Art. 1 Unter der Firma Stadtcasino Baden AG besteht im Sinne von Art. 620 ff. OR eine Aktiengesellschaft

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1 S T A T U T E N der Stadtcasino Baden AG mit Sitz in Baden. Firma, Sitz, Zweck und Dauer Art. 1 Unter der Firma Stadtcasino Baden AG besteht im Sinne von Art. 620 ff. OR eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Baden. Art. 2 Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb des Stadtcasinos Baden mit den dazugehörigen Nebenanlagen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, Unternehmungen ähnlicher Art erwerben oder sich daran beteiligen, Grundstücke erwerben, verwalten, belasten und veräussern und überhaupt alles tun, was den Gesellschaftszweck fördert. Art. 3 Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Aktienkapital und Aktien Art. 4 Das Aktienkapital beträgt Fr. 10'000'000.- (zehn Millionen Franken). Es ist eingeteilt in 50'000 Aktien der Serie A und 50'000 Aktien der Serie B zu je Fr (einhundert Franken) Nennwert. Alle Aktien lauten auf den Namen und sind voll liberiert. Serie A: Diese Aktien sind reserviert für private Kapitalgeber. Serie B: Diese Aktien sind reserviert für die Einwohnergemeinde Baden.

2 Seite 2 von 9 Art. 5 Wird das Grundkapital erhöht, sind gleichzeitig ebenso viele Aktien der Serie A wie der Serie B auszugeben. Für die neu auszugebenden Aktien wird den Aktionären im Verhältnis ihres Aktienbesitzes ein Bezugsrecht eingeräumt, und zwar den Eigentümern der Serie A auf neue Aktien dieser Serie, und den Eigentümern der Serie B auf neue Aktien dieser Serie, sofern die Generalversammlung nicht anders entscheidet. Art Die Gesellschaft kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausstellen. Die Gesellschaft kann auf Druck und Auslieferung von Urkunden (Aktien oder Zertifikaten) verzichten und ausgegebene Urkunden, die bei der Gesellschaft eingeliefert werden, mit Zustimmung des Aktieneigentümers ersatzlos annullieren. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für seine Aktien. Er kann die Ausstellung einer Bescheinigung für die von ihm gehaltenen Aktien verlangen. Einzelheiten und Ausführungsvorschriften, auch betreffend Zusammenwirken zwischen der Gesellschaft und einem beauftragten Dritten, welcher für einen Aktionär nicht verurkundete Aktien verwaltet, legt der Verwaltungsrat im Bedarfsfall in einem Reglement fest. Nicht verurkundete Aktien und daraus entspringende nicht verurkundete Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Die Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktie zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung voraus. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Wechselt ein Namenaktionär den Wohnort, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgültig an seine im Aktienbuch eingetragene Adresse. Während 30 Tagen vor einer Generalversammlung bis zu dem auf die Generalversammlung folgenden Tag werden keine Eintragungen in das Aktienbuch vorgenommen.

3 Seite 3 von 9 Bei jedem Erwerb von Namenaktien hat der Erwerber persönlich auf dem hierfür zur Verfügung stehenden Formular unter Angabe des Namens, der Staatsangehörigkeit und der Adresse einen schriftlichen Antrag auf Anerkennung als Aktionär zu stellen und zu erklären, dass er die Aktien für eigene Rechnung erworben habe und besitzen werde. Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind Die Übertragung von Aktien oder die Bestellung einer Nutzniessung an Aktien kann nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates erfolgen. Eine Ablehnung hat innert dreier Monate nach Erhalt des Gesuches zu erfolgen Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung zur Übertragung oder zur Begründung einer Nutzniessung nur dann ablehnen, wenn a) der Erwerber in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft oder einer ihr verbundenen Gesellschaft steht b) Tatsachen vorliegen, die geeignet erscheinen, die wirtschaftliche Selbständigkeit der Gesellschaft zu gefährden c) der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat d) die Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien stattdessen anbietet, die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen Sind Aktien durch Erbgang, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet Im Falle von Art lit. d) oder 6.5. hat jeder Aktionär Anspruch darauf, Aktien im Verhältnis seines bisherigen Aktienbesitzes zum Total des nicht zur Übernahme stehenden Aktienkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft kann ihm den Erwerb auf seine Rechnung oder die schon erworbenen Aktien zum Selbstkostenpreis anbieten. Die Aktionäre teilen innert zwanzig Tagen seit Offertstellung des Verwaltungsrates mit, ob sie Aktien übernehmen wollen. Stillschweigen gilt als Verzicht.

4 Seite 4 von 9 Soweit die Aktionäre die angebotenen Aktien nicht erwerben, kann der Verwaltungsrat gemäss Art. 659 bis 659 b OR darüber verfügen. Der Verwaltungsrat kann die Ablehnung eines Gesuches um Zustimmung zur Übertragung von Aktien an die Voraussetzung binden, dass alle Aktien oder ein Teil davon durch Aktionäre erworben werden. Organisation Art. 7 Organe der Gesellschaft sind: A. Die Generalversammlung der Aktionäre B. Der Verwaltungsrat C. Die Revisionsstelle. A. Die Generalversammlung Art. 8 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre, welche durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, oder auf Antrag von Aktionären, welche mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, einberufen wird. Ordentlicherweise findet alljährlich eine Generalversammlung innerhalb von sechs Monaten seit Ende des Geschäftsjahres statt. Art. 9 Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt schriftlich an die im Aktienbuch verzeichneten Eigentümer/Nutzniesser, auf eine Frist von wenigstens zwanzig Tagen, unter Nennung der Verhandlungsgegenstände und der zugehörigen Anträge. Innert gleicher Frist liegen die Akten der zu behandelnden Geschäfte am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre auf. In der Einladung ist auf diese Auflage hinzuweisen. Die Durchführung von Universalversammlungen gemäss Art. 701 OR bleibt vorbehalten.

5 Seite 5 von 9 Art. 10 In die ausschliessliche Kompetenz der Generalversammlung fallen folgende Geschäfte: a) Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates (vorbehalten bleibt Art. 15)und des Präsidenten. b) Wahl der Revisionsstelle. c) Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung. d) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende. e) Beschlussfassung über Statutenänderungen, Fusion oder Liquidation. f) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates. g) Beschlussfassung über Gegenstände, welche ihr vom Verwaltungsrat zum Entscheid unterbreitet werden. h) Alle hier nicht aufgeführten, ihr vom Gesetz übertragenen Befugnisse. Art. 11 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident oder bei seiner Abwesenheit ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates. Nötigenfalls wird der Vorsitzende durch die Generalversammlung gewählt. Der Versammlungsvorsitzende bezeichnet einen Protokollführer, der nicht Aktionär sein muss. Präsident und Protokollführer unterzeichnen das Verhandlungsprotokoll. Art. 12 Jede Aktie hat in der Generalversammlung eine Stimme (vorbehalten bleibt Art. 659a OR). Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch eine Person, die sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen hat und nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen. Stimmberechtigt in der Generalversammlung sind die Namenaktionäre, die 30 Tage vor der Versammlung im Aktienbuch eingetragen sind. Art Die Generalversammlung beschliesst und wählt, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, mit Zweidrittelsmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktienstimmen Die Wahlen und Abstimmungen erfolgen offen, sofern nicht der Vorsitzende oder 5 % der anwesenden oder vertretenen Aktienstimmen verlangen, dass sie geheim erfolgen.

6 Seite 6 von 9 B. Verwaltungsrat Art. 14 Der Verwaltungsrat besteht aus drei bis neun Mitgliedern. Art. 15 Jede Aktienkategorie (Serie A: private Kapitalgeber / Serie B: Einwohnergemeinde Baden) hat Anspruch auf einen Sitz, falls die Anzahl Verwaltungsräte drei oder vier beträgt. Beträgt die Anzahl Verwaltungsräte fünf oder mehr, hat jede Aktienkategorie Anspruch auf zwei Sitze. Weitere Verwaltungsräte können Vertreter der Aktionärskategorien Serie A oder Serie B sein. Die Verwaltungsräte der Serie B werden vom Stadtrat zur Wahl vorgeschlagen oder vom Stadtrat abgeordnet (Art. 762 OR). Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt ein Jahr. Art Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft. Nach Massgabe eines Organisationsreglementes kann er die Geschäftsführung ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte übertragen. Er bezeichnet diejenigen Personen, welche die Gesellschaft nach aussen vertreten und bestimmt die Form der rechtsverbindlichen Unterschrift. Art. 718 Abs. 1 OR, wonach die Vertretungsbefugnis jedem Verwaltungsrat einzeln zusteht, wird wegbedungen. Der Verwaltungsrat setzt die Entschädigung seiner Mitglieder fest, die sich unabhängig vom Geschäftsergebnis nach dem Ausmass der Verantwortung und der Arbeitsleistung richtet Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen.

7 Seite 7 von 9 Art Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so oft wie die Geschäfte es erfordern. Jedes Mitglied kann unter Angabe der Gründe die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitgliedern anwesend ist. Den Vorsitz führt der Präsident, bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied. Es wird ein Protokoll geführt und vom Präsidenten und vom Sekretär, der nicht Aktionär zu sein braucht, unterzeichnet Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit steht dem Präsidenten der Stichentscheid zu. Beschlüsse können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Sie sind an der nächsten Sitzung in das Protokoll des Verwaltungsrates aufzunehmen. C. Revisionsstelle Art. 18 Die Generalversammlung wählt auf die Dauer eines Jahres einen bis zwei Revisoren als Revisionsstelle. Es kann auch eine Handelsgesellschaft oder Genossenschaft mit den Aufgaben der Revisionsstelle betraut werden. Die Revisoren müssen für ihre Aufgabe befähigt sein und wenigstens ein Revisor muss in der Schweiz seinen Wohnsitz, seinen Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung haben. Die Revisoren müssen vom Verwaltungsrat und von einem Aktionär, der über die Stimmenmehrheit verfügt, unabhängig sein. Insbesondere dürfen sie weder Arbeitnehmer der zu prüfenden Gesellschaft sein noch Arbeiten für diese ausführen, die mit dem Prüfungsauftrag unvereinbar sind. Art. 19 Die Revisionsstelle hat die durch Gesetz oder Statuten zugewiesenen Aufgaben. Sie prüft insbesondere, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes Gesetz und Statuten entsprechen.

8 Seite 8 von 9 Rechnungswesen Art. 20 Das Geschäftsjahr deckt sich mit dem Kalenderjahr. Es endigt jeweils am 31. Dezember. Art. 21 Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung und dem Jahresbericht zusammensetzt. Für die Aufstellung der Jahresrechnung (Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang) sind die Vorschriften über die ordnungsgemässe Rechnungslegung einzuhalten. Der Jahresbericht stellt den Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft dar. Art. 22 Die Gesellschaft hat die gesetzlichen Reserven zu bilden (Art. 671 OR). Der verbleibende Reingewinn steht unter Vorbehalt der zwingenden gesetzlichen Bestimmungen zur Verfügung der Generalversammlung, die darüber auf Antrag der Verwaltung beschliesst. Es werden keine Bauzinsen (Art. 676 OR) und keine Tantiemen (Art. 677 OR) ausgerichtet. Werden Dividenden innerhalb von fünf Jahren nach ihrem Verfall nicht bezogen, fallen sie der Gesellschaft zu. Bekanntmachungen und Gerichtsstand Art Publikationsorgane der Gesellschaft sind das Schweizerische Handelsamtsblatt, das Amtsblatt des Kantons Aargau sowie das Publikationsorgan der Stadt Baden Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen schriftlich an die letzte bekannte Adresse Für Streitfälle zwischen einzelnen Aktionären und der Gesellschaft gilt der Gerichtsstand Baden.

9 Seite 9 von 9 Auflösung und Liquidation Art. 24 Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Die Liquidation erfolgt durch den Verwaltungsrat, allenfalls durch einen von der Generalversammlung gewählten Liquidator, nach Massgabe von Art. 736 ff. OR. Ein allfälliger auf die Aktien der Serie B entfallender Liquidationsüberschuss ist nach Rückzahlung des Aktienkapitalnennwertes für gemeinnützige Zwecke zu verwenden. Baden, 6. Juni 2012 Dr. Peter Blöchlinger Präsident des Verwaltungsrates Dr. Jürg Altorfer Vizepräsident des Verwaltungsrates Beglaubigung Ich bescheinige, dass diese Statuten den Inhalt der letztmals am 17. Juni 2009 revidierten Statuten der Stadtcasino Baden AG, mit Sitz in Baden, und die an der heutigen ordentlichen Generalversammlung beschlossenen und von mir beurkundeten Änderungen wörtlich genau wiedergeben. Baden, 6. Juni 2012 Der Notar: