Handels- und Gesellschaftsrecht
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- Julian Günther
- vor 5 Jahren
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1 Handels- und Gesellschaftsrecht GR 4-6 1
2 2. Teil: Gesellschaftsrecht Grundlagen BGB-Gesellschaft und OHG KG GmbH GmbH & Co. KG Weitere Rechtsformen 2
3 IV. Die GmbH: Überblick Das GmbHG 1892 Ø Allseitige Haftungsbeschränkung für den Mittelstand Ø Entschlacktes Aktienrecht Ø Verbreitung in Deutschland und international Körperschaft Kapitalgesellschaft Handelsgesellschaft Bedeutung der GmbH Ø Einpersonengesellschaft Ø GbR-/OHG-/KG-Ersatz Ø Konzerngesellschaft Ø Komplementärin Das GmbHG im Überblick 3
4 Rechtsform Anzahl Umsatz (Mio. ) Einzelunternehmer davon im HR * ? BGB-Gesellschaft OHG (klass.) KG (klass.) GmbH * davon UG * AG * GmbH & Co. KG Limited usw. *9.700? Insgesamt ? Zahlen aus USt-Statistik; *-Zahlen: Handelsregister; gerundet 4
5 Gründung Feststellung der Satzung Ø Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand Ø Stammkapital und Stammeinlagen Ø Vereinfachtes Verfahren ( 2 Ia GmbHG + Anh) Kapitalaufbringung Ø Bareinlagen Ø Sacheinlagen Geschäftsführung (Drittorganschaft) Eintragung in das Handelsregister Vor-GmbH 5
6 UG (haftungsbeschränkt) 5a GmbHG Limited Company und Niederlassungsfreiheit Ein-Euro-GmbH mit Sonderfirma Volleinzahlung und Sacheinlagenverbot Thesaurierungspflicht Übergang zur GmbH UG als Dauerveranstaltung 6
7 Geschäftsführung Bestellung, Abberufung und Dienstvertrag Aufgaben der Geschäftsführung Ø Vertretung ( 35 I GmbHG) Ø Gesetzliche Zuständigkeiten ( 40, 41 GmbH u.a.) Ø Normale Geschäftsführung Ø Weisungsgebundenheit ( 37 I GmbHG) Geschäftsführerhaftung ( 43 GmbHG) 7
8 Gesellschafter Kompetenz-Kompetenz (Satzungsfreiheit, 45 GmbHG) Feststellung und Änderung der Satzung ( 53 GmbHG) Dispositiver Kompetenzkatalog des 46 GmbHG Gesellschafterversammlung ( 47 f. GmbHG) Mitgliedschaftliche Rechte Mitgliedschaftliche Pflichten Aufsichtsrat, Beirat,... 8
9 GmbH-Vermögen Zuordnung zur juristischen Person GmbH-Vermögen und Stammkapital Kapitalbindung ( 30 I GmbHG) Sanktionen bei verbotenen Leistungen ( 31, 43 GmbHG) Verluste 49 III GmbHG 64 GmbHG 15a InsO Hinweis: Gesellschafterdarlehen ( 39, 135 InsO) 9
10 Außenverhältnis Vertretung der GmbH ( 35 I GmbHG) Ø Sonderproblem: Führungslosigkeit Haftungsbeschränkung ( 13 II GmbHG) Ø Durchgriff und existenzvernichtender Eingriff ( 826 BGB) Ø Besicherungspraxis 10
11 V. Die GmbH & Co. KG Kautellarjurisprudenz und Doppelbesteuerung KG mit einer GmbH als Komplementär 11
12 Kommanditgesellschaft Komplementär Kommanditist(en) 12
13 Kommanditgesellschaft Komplementär Kommanditist(en) GmbH 13
14 V. Die GmbH & Co. KG Kautellarjurisprudenz und Doppelbesteuerung KG mit einer GmbH als Komplementär Ø Steuer Ø Finanzierung Ø Haftungsbeschränkung Anderer Mischformen KG-Recht + GmbH-Recht + Sondernormen Ø 19 II HGB Ø 125a, 130a f, 177a HGB Ø 264a ff. HGB 14
15 Gründung der GmbH & Co. KG Umstrukturierung einer KG Umstrukturierung einer GmbH GmbH-Gründung + KG-Gründung Einpersonen-Gründung 15
16 Das Vermögen der GmbH & Co. KG Kapitalisierung Ø GmbH: 5, 7 GmbHG Ø KG: GmbH + Kommanditeinlagen Gewinne und Verluste Ø Zuordnung zur KG Ø Verteilung auf die KG-Gesellschafter Entnahmen ( 122, 169 HGB) Ø 172 IV HGB Ø 30 I GmbHG 16
17 Außenverhältnis Vertretung der GmbH & Co. KG Ø KG: 125 f., 161 II, 170 HGB => GmbH Ø GmbH: 35 I GmbHG => GF Ø Prokuristen und andere Bevollmächtige Haftung Ø KG-Verbindlichkeit Ø Komplementär ( 128, 161 II HGB) => GmbH ( 13 II GmbHG) Ø Kommanditisten ( 171 I HGB) 17
18 VI. Weitere Rechtsformen Stille Gesellschaft ( 230 ff. HGB) Partnerschaftsgesellschaft (PartGG) 18
19 Stille Gesellschaft ( 230 ff. HGB) BGB-Innengesellschaft => Beteiligung am Handelsgewerbe eines anderen Abgrenzungen: KG und Darlehen Rechte und Pflichten des Inhabers Rechte und Pflichten des Stillen Abweichungen Gewinn- und Verlustbeteiligung des Stillen Beendigung der Gesellschaft 19
20 Partnerschaftsgesellschaft Überblick OHG-Pendant für Freiberufler Ø Kapitalisierung Ø Geschäftsführung Ø Vertretung Haftung Ø Allgemeine akzessorische gesamtschuldnerische Haftung ( 8 I PartGG) Ø Haftungskonzentration bei Berufsfehlern ( 8 II PartGG) 20
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