Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Kanada, Japan und Australien bestimmt

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1 Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Kanada, Japan und Australien bestimmt Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, Oberkirch, und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar. Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Oberkirch Alte Aktien: ISIN DE / WKN Neue Aktien: ISIN DE000A1PHD46 / WKN A1P HD4 Bezugsrechte: ISIN DE000A1PHD38 / WKN A1P HD3 Bezugsangebot Der Vorstand der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die Gesellschaft ) hat am 23. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Teilausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß 4 Abs. 3 der Satzung beschlossen, das Grundkapital in Höhe von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 (die Neuen Aktien ) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2012 ausgestattet. Die Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart ( LBBW ), hat sich als Emissionsbank im Aktienübernahmevertrag vom 23. April 2012 (der Übernahmevertrag ) verpflichtet, die bezogenen Neuen Aktien zu zeichnen und mit der Verpflichtung zu übernehmen, sie den Aktionären unserer Gesellschaft im Verhältnis 4 : 1 das heißt vier alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den bezugsberechtigten Aktionären wird das Recht eingeräumt, nicht von anderen Aktionären bezogene Aktien im Wege des sog. Mehrbezugs zu erwerben. Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der unter dem Abschnitt Wichtige Hinweise genannten Bedingungen durchgeführt.

2 Einbuchung der Bezugsrechte Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1PHD38 / WKN A1P HD3) werden für in Girosammelverwahrung gehaltene alte Aktien der Progress-Werk Oberkirch AG nach dem Stand vom 27. April 2012, abends (nachbörslich), durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, den Depotbanken automatisch eingebucht. Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Streifband- oder Eigenverwahrung halten, können ihr Bezugsrecht gegen Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 37 bei der Bezugsstelle ausüben. Bezugsfrist Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechtes in der Zeit vom 30. April 2012 bis 14. Mai 2012, 12:00 Uhr (MESZ) über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist der Eingang der Bezugsmeldung bei der Bezugsstelle. Hiermit weisen wir die Aktionäre der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass der effektive Bezugspreis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots nicht feststeht. Erst während der zweiten Woche der zweiwöchigen Bezugsfrist, voraussichtlich vor Handelsbeginn am 7. Mai 2012, wird der Bezugspreis nach dem von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegten Preisfindungsmechanismus, wie nachfolgend unter der Überschrift Bezugspreis beschrieben, festgelegt. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Festlegung, voraussichtlich am 7. Mai 2012, im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationssystem und auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter sowie voraussichtlich am darauf folgenden Werktag im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Der festgesetzte Bezugspreis ist spätestens am 14. Mai 2012 bis um 12:00 Uhr (MESZ) zu entrichten. Bezugsstelle Bezugsstelle ist die LBBW. Bezugsverhältnis Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 4 : 1 kann auf jeweils vier alte Aktien der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft eine Neue Aktie zum Bezugspreis je Neuer Aktie (siehe Abschnitt Bezugspreis ) bezogen werden. Darüber hinaus gewährt die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft denjenigen Aktionären, die am Abend des 27. April 2012 Aktien der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft in ihren Wertpapierdepots halten, ein Mehrbezugsrecht, soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt worden sind (siehe Abschnitt Verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien durch Mehrbezug ).

3 Bezugspreis Der Bezugspreis pro Neuer Aktie wird voraussichtlich vor Handelsbeginn am 7. Mai 2012 unter Berücksichtigung des durch den Finanzinformationsdienst Reuters ausgewiesenen volumengewichteten Durchschnittskurses für die Aktie der Progress- Werk Oberkirch Aktiengesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Bezugsfrist am 30. April 2012 bis zum Handelsschluss am 4. Mai 2012 (der VWAP ) abzüglich eines vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Abschlages festgelegt werden. Die Festsetzung der Höhe des Abschlages wird unter Berücksichtigung einer im Zeitpunkt der Preisfestsetzung vorzunehmenden Einschätzung der Volatilität der Aktien der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft sowie allgemeiner und für die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft spezifischer Marktrisiken erfolgen. Der Bezugspreis beträgt mindestens EUR 3,00 je Neuer Aktie, entsprechend dem geringsten Ausgabebetrag. Die Neuen Aktien werden ausschließlich gegen Bareinlage in Höhe des Bezugspreises angeboten. Alle Aktionäre, die im Rahmen des Bezugsangebots an der Kapitalerhöhung teilnehmen, beziehen die Neuen Aktien zum gleichen Preis. Bezugsrechtsinhaber, die innerhalb der Bezugsfrist ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, müssen den festgelegten Bezugspreis spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist, das heißt am 14. Mai 2012 bis 12:00 Uhr (MESZ) (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), über ihre Depotbank entrichten. Für den Bezug wird dem Aktionär die übliche Bankenprovision berechnet. Aktionäre, die ihre Bezugsrechte vor der Veröffentlichung des Bezugspreises ausüben, kennen nicht den endgültigen Bezugspreis, zu dem die Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots letztlich angeboten werden, und zeichnen somit zu einem noch nicht endgültig festgelegten Bezugspreis. Die Gesellschaft empfiehlt ihren Aktionären daher, sich vor Ausübung ihrer Bezugsrechte über den festgelegten Bezugspreis zu informieren. Der Bezugspreis wird voraussichtlich am 7. Mai 2012 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vor Handelsbeginn wie beschrieben festgelegt. Den Aktionären ist zum Beispiel für den Fall eines unerwartet hohen Bezugspreises jedoch die Möglichkeit eröffnet, im Zeitraum ab Veröffentlichung des Bezugspreises (voraussichtlich am 7. Mai 2012 im Wege einer Adhoc-Mitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationssystem und auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter sowie voraussichtlich am darauf folgenden Werktag im Bundesanzeiger) bis zum 14. Mai 2012, 12:00 Uhr (MESZ) während der üblichen Geschäftszeiten der Depotbanken ihre Bezugserklärung zu widerrufen. Die Aktionäre der Gesellschaft sollten dabei berücksichtigen, dass sie Aktien der Gesellschaft zum Beispiel aufgrund der Volatilität der Aktien der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft und bei einem sich verschlechternden Marktumfeld bei Ausübung des Bezugsrechts im Rahmen des Bezugsangebots ggf. zu einem höheren Preis beziehen müssen, als ihnen dies durch Erwerb über den Markt möglich wäre.

4 Kein Bezugsrechtshandel Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird weder durch die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft noch durch die LBBW veranlasst werden. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Des Weiteren wird die LBBW einen An- oder Verkauf von Bezugsrechten nicht vermitteln. Die Bezugsrechte sind jedoch unter den Aktionären übertragbar. Voraussichtlich vom 25. Mai 2012 an werden die alten Aktien der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft an der Börse Stuttgart und der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt ex Dividende notiert. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die Notierung der alten Aktien wird voraussichtlich am 29. Mai 2012 erfolgen. Verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien durch Mehrbezug Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien können ausschließlich von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden. Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann dazu über seine Depotbank innerhalb der Bezugsfrist (30. April 2012 bis 14. Mai 2012, 12:00 Uhr (MESZ)) bei der Bezugsstelle ein verbindliches Angebot zum Erwerb solcher Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Bezugspreis abgeben ( Mehrbezug ). Ein Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d.h. bis spätestens am 14. Mai 2012, 12:00 Uhr (MESZ), sowohl die diesbezügliche Mehrbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Mehrbezug bei der Bezugsstelle eingegangen ist. Für den Bezug wird dem Aktionär die übliche Bankenprovision berechnet. Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Mehrbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien proportional im Verhältnis der Volumina der Mehrbezugsanmeldungen der am Mehrbezug teilnehmenden Aktionäre zueinander berücksichtigt, und zwar bis das gesamte Volumen der Kapitalerhöhung ausgeschöpft ist. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder eines Vielfachen davon möglich. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile kaufmännisch auf volle Aktienzahlen auf- oder abgerundet. Ein Anspruch auf Lieferung von Aktien hinsichtlich der entstehenden Aktienspitzen besteht nicht. Aufgrund des Zuteilungsschlüssels für die Mehrbezugsaktien ist die Berücksichtigung eines mehrbezugswilligen Aktionärs nur möglich, wenn jede Depotbank eines Aktionärs dessen Einzelbestand vom 27. April 2012, abends (nachbörslich), meldet. Eine Sammelmeldung der Aktienbestände aller mehrbezugswilligen Aktionäre durch eine Depotbank führt zwingend zu einer Nichtberücksichtigung aller betroffenen Aktionäre.

5 Sollten Mehrbezugswünsche aufgrund hoher Nachfrage nicht vollständig oder aufgrund fehlerhafter Meldung der beauftragten Depotbank (z.b. fehlender Einzelaktienbestand) nicht erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Mehrbezugs zuviel geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Gebühren voraussichtlich gleichzeitig mit der Lieferung der bezogenen Neuen Aktien zinslos zurückerstattet. Börsenhandel der Neuen Aktien Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2012 gewinnberechtigt. Im Gegensatz dazu sind die alten Aktien bereits für das zum 31. Dezember 2011 abgelaufene Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Daher decken sich die Rechtsstellungen aus den alten Aktien und den Neuen Aktien erst nach einer etwaigen Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2011 und der Vornahme einer etwaigen Gewinnausschüttung. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung für die alten Aktien der Gesellschaft unter der ISIN DE / WKN an der Börse Stuttgart und der Frankfurter Wertpapierbörse wird aus diesem Grund erst zu einem späteren Zeitpunkt, voraussichtlich am 29. Mai 2012, erfolgen. In der Zwischenzeit ist die Zulassung und der Handel der Neuen Aktien mit einer separaten Notierung unter der ISIN DE000A1PHD46 / WKN A1P HD4 beabsichtigt. Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung, Verbriefung, Zulassung und Lieferung der Neuen Aktien Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg wird voraussichtlich bis zum 16. Mai 2012 erfolgen. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen ( 5 Abs. 1 der Satzung). Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden Aktionären, die Bezugsrechte ausgeübt haben bzw. denen Aktien im Rahmen des Mehrbezugs zugeteilt wurden, die bezogenen und zugeteilten Neuen Aktien im Girosammelverkehr zur Verfügung gestellt werden. Die Lieferung der bezogenen und zugeteilten Aktien wird voraussichtlich am 18. Mai 2012, frühestens jedoch nach deren Börsenzulassung erfolgen. Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt an der Börse Stuttgart und der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich spätestens am 16. Mai 2012 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung unter der ISIN DE / WKN an der Börse Stuttgart und der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 29. Mai 2012 vorgesehen.

6 Wichtige Hinweise Keine Erstellung eines Wertpapierprospekts Entsprechend der derzeitigen Auslegungspraxis des Wertpapierprospektgesetzes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ), die Börse Stuttgart und die Frankfurter Wertpapierbörse wird für die Durchführung des Bezugsangebots und die Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel kein Wertpapierprospekt erstellt. Das Angebot der Neuen Aktien erfolgt prospektfrei, da es sich nach Auffassung der BaFin bei einem Angebot, das sich ausschließlich an die Aktionäre einer Gesellschaft richtet, nicht um ein öffentliches Angebot handelt. Die Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel soll in Übereinstimmung mit der Auslegungspraxis der Börse Stuttgart und der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß 4 Abs. 2 Nr. 7 WpPG prospektfrei erfolgen. Sollten die BaFin oder eine der beiden Wertpapierbörsen zu einem späteren Zeitpunkt dennoch die Erstellung eines Wertpapierprospekts fordern, wird die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft einen solchen Prospekt erstellen und die Zulassung innerhalb der gesetzlichen Fristen betreiben. Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien Eine Pflicht zur Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien besteht weder seitens der Gesellschaft noch der LBBW. Die Übernahmeverpflichtung der LBBW für Neue Aktien besteht gemäß dem Übernahmevertrag nur in dem Umfang, wie Bezugsrechte bzw. Mehrbezugsrechte ausgeübt werden. Die Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem Aktionäre der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft ihre Bezugsrechte bzw. Mehrbezugsrechte ausüben. Sollte die Kapitalerhöhung nicht in vollem Umfang durchgeführt werden, kann es dazu kommen, dass sich der relative Anteil des einzelnen ausübenden Bezugsrechtsinhabers an dem tatsächlichen Emissionsvolumen entsprechend erhöht. Anfangs geringere Liquidität der Neuen Aktien Bis zur geplanten Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung werden die Neuen Aktien separat unter einer eigenen ISIN bzw. WKN gehandelt. Die Anzahl der maximal auszugebenden Neuen Aktien beträgt 25% der bereits börsennotierten Aktien, so dass die Neuen Aktien eine deutlich geringere Markttiefe aufweisen werden. Es besteht daher das Risiko, dass die Neuen Aktien in diesem Übergangszeitraum im Vergleich zu den alten Aktien eine erheblich geringere Liquidität aufweisen und der Kurs der Neuen Aktien nicht mit dem der alten Aktien vergleichbar oder gar identisch ist. Informationen über die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Interessierte Aktionäre sollten sich vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts eingehend über die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft informieren. Es wird insbesondere empfohlen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter verfügbaren Finanzberichte und anderen Informationen zu lesen und in die Entscheidung einzubeziehen. Dies umfasst neben dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2011, der am 30. März 2012 veröffent-

7 licht wurde, vor allem den Zwischenfinanzbericht zum 31. März 2012, dessen Veröffentlichung für den 3. Mai 2012 vorgesehen ist. Rücktritt vom Übernahmevertrag Jede der Parteien des Übernahmevertrags hat das Recht, aus wichtigem Grund von dem Übernahmevertrag zurückzutreten. Die LBBW ist darüber hinaus unter bestimmten weiteren Umständen berechtigt, von dem Übernahmevertrag zurückzutreten. Im Falle des Rücktritts vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und damit vor Entstehung der Neuen Aktien entfällt das Bezugsangebot. In diesem Fall ist die LBBW berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Rahmen einer solchen Rückabwicklung werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erwerben die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht bzw. Mehrbezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien (bzw. im Fall des Mehrbezugsrechts den ggf. quotal auf sie entfallenden Anteil) in jedem Fall zum Bezugspreis. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Aktionäre bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. Provision Für den Bezug bzw. Mehrbezug von Aktien wird von den Depotbanken die jeweils bankübliche Provision berechnet. Verkaufsbeschränkungen Die alten Aktien der Gesellschaft, die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ( Securities Act ) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika ( USA ) registriert. Sie werden demzufolge in den USA weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen.

8 Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger und auf der Homepage der Gesellschaft sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Oberkirch, im April 2012 Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Der Vorstand