2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr

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1 Sanochemia Pharmazeutika AG Wien, FN s Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die ordentliche Hauptversammlung am Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2017/2018 Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der Jahresabschluss 2017/2018 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt worden. Da im Jahresabschluss zum kein Bilanzgewinn ausgewiesen ist, entfällt ein Tagesordnungspunkt zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen. 4. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 mit einem Gesamtbetrag von EUR ,-- festzusetzen, wobei der Aufsichtsrat über die Aufteilung selbst beschließt.

2 2 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TPA Wirtschaftsprüfung GmbH, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu bestellen. 6. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat Gemäß 8 Abs 1 der Satzung der Sanochemia Pharmazeutika AG besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens sieben von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat sich bisher, dh nach der letzten Wahl durch die Hauptversammlung, aus sieben von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammengesetzt. Nach der letzten Hauptversammlung sind Eveline Frantsits und Dr. Johannes Respondek aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. In der kommenden Hauptversammlung wären nunmehr zwei Mitglieder zu wählen, um die bisherige Zahl von sieben wieder zu erreichen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, nur ein Mandat zu besetzen, sodass sich der Aufsichtsrat nach der Wahl in der Hauptversammlung am aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammensetzt. In diesem Sinne schlägt der Aufsichtsrat vor, die Mitgliederzahl im Rahmen der durch die Satzung gezogenen Grenzen von sieben um eins auf sechs zu verringern; darüber ist vor der Wahl in der Hauptversammlung abzustimmen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Jürgen Feuerstein, geboren am , mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar in Übereinstimmung mit 8 Abs 2 der Satzung und 87 Abs 7 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die vorgeschlagene Person hat eine Erklärung gem 87 Abs 2 AktG abgegeben.

3 3 Hingewiesen wird darauf, dass die Sanochemia Pharmazeutika AG nicht dem Anwendungsbereich von 86 Abs 7 AktG unterliegt und daher das Mindestanteilsgebot gem 86 Abs 7 AktG nicht zu berücksichtigen hat. 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen [Genehmigtes Kapital 2019] unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom im unausgenützten Umfang Die Hauptversammlung vom hat ein genehmigtes Kapital beschlossen und den Vorstand ermächtigt, gemäß 169 AktG, das Grundkapital bis zum um bis zu EUR ,-- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes zu erhöhen. Das genehmigte Kapital wurde aufgrund eines Vorstandsbeschlusses vom mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom teilweise ausgenützt und zwar durch Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR ,- - um EUR ,-- durch Ausgabe von bis zu Stück neuen auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien auf EUR ,--. Diese teilweise Ausnützung des genehmigten Kapitals wurde am im Firmenbuch eingetragen. Sanochemia Pharmazeutika AG will weiter wachsen. Überdies soll die Verbreiterung der Aktionärsstruktur ermöglicht werden. Um dies zu ermöglichen und aufgrund der Tatsache, dass das bestehende genehmigte Kapital teilweise ausgenützt wurde, soll das bestehende genehmigte Kapital gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom im bisher nicht ausgenützten Ausmaß aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2019 geschaffen werden, mit einem Volumen von 50 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses und mit einer neuen Laufzeit.

4 4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor: 1. Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom beschlossene Ermächtigung des Vorstands gemäß 169 AktG, das Grundkapital bis zum um bis zu EUR ,-- durch Ausgabe von bis zu Stück von auf Inhaber lautenden Stammaktien in einer oder mehreren Tranchen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft, auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß 153 Abs. 6 AktG, zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die sonstigen Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital), wird im unausgenützen Ausmaß widerrufen und durch folgende Ermächtigung ersetzt: Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch gemäß 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital um bis zu EUR ,-- durch Ausgabe von bis zu Stück neuen auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft, allenfalls in mehreren Tranchen zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. 2. Die Satzung wird in 5 (Grundkapital, Aktien) Abs 5 in der Weise geändert, dass dieser folgenden Wortlaut erhält: (5) Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch gemäß 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital um bis zu EUR ,-- durch Ausgabe von bis zu Stück neuen auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft, allenfalls in mehreren Tranchen zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die

5 5 Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. [Genehmigtes Kapital 2019] Zur weiteren Begründung und Erläuterung des Beschlussvorschlags zu Punkt 6. der Tagesordnung wird auch auf den veröffentlichten Bericht des Vorstands gemäß 170 Abs 2 ivm 153 Abs 4 AktG zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in Zusammenhang mit der Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß 169 AktG verwiesen.