Bezugsangebot an die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018

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1 Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der, Frankfurt am Main. Frankfurt am Main (ISIN DE000A0XFSF0 / WKN A0XFSF) Bezugsangebot an die Aktionäre der zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 Aufgrund der von der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main (nachfolgend auch die Gesellschaft ), am 23. Oktober 2013 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand am 9. Dezember 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, eine Wandelanleihe, eingeteilt in bis zu Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 zu begeben. Hierbei werden bis zu Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben. Den Aktionären der wurde ein Bezugsrecht an bis zu Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeräumt. Aktionäre der Gesellschaft haben an Investoren ihre Bezugsrechte auf insgesamt Wandelteilschuldverschreibungen zum Zwecke der Privatplatzierung der daraus entstehenden Wandelteilschuldverschreibungen abgetreten oder sich zur Nichtausübung verpflichtet. Mithin werden im Rahmen dieses Bezugsangebots nur die verbleibenden Bezugsrechte zum Bezug von Wandelteilschuldverschreibungen mit einem Gesamtausgabebetrag in Höhe von EUR angeboten. Ein Investor hat sich bereit erklärt, sämtliche nicht im Bezugsangebot von Aktionären gezeichnete Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen. Dies vorausgeschickt, machen wir hiermit unseren Aktionären das folgende bekannt: Bezugsangebot der Close Brother Seydler Bank AG, Frankfurt am Main Die Gesellschaft bietet hiermit den Aktionären durch die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, bis zu Stück Wandelteilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR (ISIN DE000A1YDDY4 / WKN A1Y DDY) mit Wandlungsrecht in Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und Dividendenberechtigung erstmals für das Geschäftsjahr, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bi-

2 Seite 2 lanzgewinns gefasst worden ist (nachfolgend auch die Schuldverschreibungen" genannt), zum mittelbaren Bezug an. Die Aktionäre haben das Recht, für jeweils 7 Aktien der Gesellschaft 5 Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht in anfänglich eine Aktie je Schuldverschreibung nach Maßgabe der Anleihebedingungen (nachfolgend auch die Anleihebedingungen" genannt) zu den dort genannten Konditionen zum Bezugspreis zu beziehen, wobei der Bezugspreis und der Nennbetrag je Schuldverschreibung dem anfänglichen Wandlungspreis entsprechen. Ein sogenannter Über-" oder Mehrbezug" von Schuldverschreibungen ist nicht vorgesehen. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses von 7:5 rechnerisch ergebende Bruchteile von Schuldverschreibungen können die Aktionäre keine Schuldverschreibungen beziehen. Es ist nur der Bezug einer ganzen Schuldverschreibung oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Dabei ist es auch möglich, mit Bezugsrechtsbeständen, die nicht durch 7 teilbar sind, die entsprechend abgerundete Anzahl Schuldverschreibungen zu beziehen. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 10. Dezember 2013 um 24:00 Uhr. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1YDDZ1 / WKN A1YDDZ) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist am 11. Dezember 2013 an werden die Aktien der Gesellschaft "ex Bezugsrecht" notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Die Gesellschaft hat die Close Brothers Seydler Bank AG als Bezugstelle bestellt (die Bezugstelle"). Die Aktionäre der Gesellschaft werden gebeten, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom 11. Dezember 2013 bis 27. Dezember 2013 (jeweils einschließlich) über ihre Depotbanken auszuüben. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens 27. Dezember 2013 bei der Bezugsstelle aufzugeben. Der Bezugspreis je Teilschuldverschreibung ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 27. Dezember 2013 zu zahlen. Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte bzw. sich aus dem individuellen Aktienbestand ergebende Bezugsrechte für Bruchteile von Schuldverschreibungen werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt und ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft und der Abwicklungsstelle nicht vermittelt. Verbriefung und Lieferung der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Die Bezieher der Schuldverschreibung erhalten über diese eine Gutschrift auf ihrem jeweiligen Girosammeldepot. Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am 30. Dezember 2013.

3 Seite 3 Provision Für den Bezug der Schuldverschreibungen werden die bankenüblichen Provisionen berechnet. Die Übernahme von Provisionen durch die Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Börsenhandel der Schuldverschreibungen Es ist beabsichtigt, voraussichtlich zum 30. Dezember 2013 die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) zu beantragen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Schuldverschreibungen in den Handel an diesem oder einem anderen Markt eingeführt werden. Ausstattung der Schuldverschreibungen und Bezugspreis Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund des Bezugsangebots von Aktionären bezogen werden können, sind ausschließlich die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 der maßgebend, die bei der, Lyoner Straße 32, Frankfurt am Main, erhältlich sind und im Internet unter eingesehen und heruntergeladen werden können. Im Wesentlichen werden die Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet sein: Eingeteilt in bis zu auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben während der Laufzeit das unentziehbare Recht, jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,00 innerhalb der Wandlungszeiträume anfänglich in eine Stückaktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zu wandeln. Der Wandlungspreis beträgt im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts - vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen - EUR 1,00 je Inhaber-Stammaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1:1. Ein Barausgleich ist nicht vorgesehen. Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt EUR 1,00 und entspricht dem Nennbetrag und dem anfänglichen Wandlungspreis. Die Schuldverschreibungen werden mit 6,0% per annum verzinst, die Zinszahlung erfolgt jeweils am 30. März, 30. Juni, 30. Oktober und 30. Dezember eines jeden Jahres während der Laufzeit der Schuldverschreibungen. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft können sich der Wandlungspreis und das Wandlungsverhältnis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen ändern. Bruchteile von Aktien werden nicht ausgegeben. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Wandlungsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Schuldverschreibungen zum geringsten Ausgabebetrag ausgegeben werden und Anpassungsregelungen aufgrund aktienrechtlicher Grundsätze nicht umsetzbar sein könnten. Platzierung nicht bezogener Schuldverschreibungen

4 Seite 4 Die Gesellschaft beabsichtigt, am Ende der zweiwöchigen Bezugsfrist alle zuvor aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogenen Schuldverschreibungen verschiedenen Investoren, die bereits Zeichnungen abgegeben haben, zuzuteilen. Wichtiger Hinweis Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die Close Brothers Seydler Bank AG den zur Übernahme der Schuldverschreibungen mit der Gesellschaft geschlossenen Übernahmevertrag (der Übernahmevertrag ) kündigt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts oder, wenn nach Ansicht von Close Brothers Seydler Bank AG eine zu geringe Nachfrage nach den Schuldverschreibungen besteht. Eine etwaige Beendigung gilt dann auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Risikohinweise Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft darauf hin, dass der Unternehmenserfolg der Gesellschaft sich in der Vergangenheit teilweise sehr unterschiedlich entwickelt hat und von unterschiedlichen Faktoren abhängig ist, einschließlich solcher, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Zudem weisen wir die Aktionäre darauf hin, dass sich die Gesellschaft in einer Umstrukturierung der geschäftlichen Aktivitäten befindet und der Liquiditätsstand aufgrund des operativen Geschäftsbetriebes zurückgegangen ist. Bisher lag der Fokus der Geschäftstätigkeit auf dem Immobilien-Development in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion. Künftig beabsichtigt der Vorstand sich auf Bestandsgewerbeimmobilien für den unternehmerischen Mittelstand in Deutschland zu konzentrieren. Im Geschäftsjahr 2012/2013 hat die Gesellschaft aufgrund schwacher Immobilienmärkte eine weitere Abwertung des Immobilienportfolios vornehmen müssen und einen Konzernverlust ausgewiesen. Zur Sicherung der Liquidität und zur Stabilisierung des operativen Cashflows sollen bestehende Engagements so zügig wie möglich abgebaut werden und Neuengagements entsprechend der neuen Strategie getätigt werden. Diese und weitere hier nicht benannte Faktoren können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und/oder den Kurs der Aktien und der Schuldverschreibungen der Gesellschaft negativ beeinflussen. Die Gesellschaft veröffentliche den Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2013/2014 mit den Finanzkennzahlen zum 30. September 2013 am 29. November Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend über die Gesellschaft zu informieren und insbesondere den aktuellen Geschäftsbericht zum letzten Geschäftsjahr sowie die seither veröffentlichten weiteren Finanz- und Unternehmensinformationen, die unter abrufbar sind, zu lesen. Verkaufsbeschränkungen Bundesrepublik Deutschland Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG (die "Prospektrichtlinie") dar. Die Schuldverschreibungen werden in Deutschland nach Maßgabe des 1 Abs. 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz prospektfrei angeboten.

5 Seite 5 Europäischer Wirtschaftsraum Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Bezugstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Schuldverschreibungen in diesen Ländern. Vereinigte Staaten Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Schuldverschreibungen, die im Fall der Wandlung zu liefernden Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der "Securities Act") noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Schuldverschreibungen, die im Fall der Wandlung zu liefernden Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Kanada, Australien und Japan Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden. Frankfurt am Main, im Dezember 2013 Der Vorstand