1. Teil: BGB-Gesellschaft, OHG und KG 3

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1 INHALTSVERZEICHNIS 1. Teil: BGB-Gesellschaft, OHG und KG 3 1. Abschnitt: Das Entstehen der Personengesellschaften durch Vertrag 5 1. Der Gesellschaftsvertrag Einigung über den gemeinsamen Zweck Das gemeinsame Halten einer Sache 6 Fall 1: Ein Trecker für zwei Partiarische Rechtsverhältnisse Die Ehegattengesellschaft Gesellschaftsrechtliche Ansprüche unter den Partnern einer nichtehelichen Lebensgemeinschaft Der Inhalt des gemeinsamen Zwecks - Abgrenzung der GbR von den Handelsgesellschaften Mängel des Gesellschaftsvertrages Voraussetzungen und Rechtsfolgen der fehlerhaften Gesellschaft (Grundsätze) Einzelheiten zur Voraussetzung Gesellschaftsvertrag" Einzelne Unwirksamkeitsgründe 19 Fall 2: Übersehene Aufnahmeklausel 19 Fall 3: Minderjähriger Motorradfan Die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter als Träger von Rechten und Pflichten Die Bedeutung des 124 HGB bei den Personenhandelsgesellschaften Die GbR als Rechtssubjekt? Traditionelle individualistische Theorie Heute h.m.: Rechtsfähigkeit der Gesamthand Auswirkungen des Meinungsstreits Die Identität der Personengesellschaften Exkurs: Andere Gemeinschaften Teilrechtsfähigkeit der Wohnungseigentümergemeinschaft Erbengemeinschaft/Gütergemeinschaft Abschnitt: Das Außenverhältnis, die Rechtsbeziehungen zu Dritten Wirksamwerden der Handelsgesellschaften im Außenverhältnis, 123 HGB 38 I

2 2. Die Vertretung der Gesellschaft durch die Gesellschafter Die Vertretungsregelungen in der BGB-Gesellschaft Handeln im fremden Namen Vertretungsmacht 41 Fall 4: GbR mit beschränkter Haftung? Die Vertretung der Personenhandelsgesellschaften Organschaftliche Vertretung 45 Fall 5: Alleiniger Gesamtvertreter"? Grenzen der Vertretungsmacht Wissenszurechnung innerhalb der GbR und OHG (KG) 48 Fall 6: Ausgeschiedener Gesellschafter Die Haftung Haftung in der OHG und KG (außer Kommanditist) Haftung der Gesellschaft 54 Fall 7: Fehlerhafter Anschluss Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafter gemäß 128 HGB und die Einwendungen aus 129 HGB...57 Fall 8: Die Mängelbeseitigung Die Haftung in der Schein-OHG" 66 Fall 9: Alte Briefköpfe Die Haftung in der BGB-Gesellschaft Haftung der Gesellschaft 70 Fall 10: Die falsche Berufungsfrist Haftung der Gesellschafter 72 Fall 11: Nachlässiger Gesellschafter Haftungsbeschränkungen bei geschlossenen Immobilienfonds in der Rechtsform der GbR Haftungsbeschränkung bei Bauherrengemeinschaften in der Rechtsform der GbR Haftungsbeschränkungen bei gemeinnützigem Zweck und bei Freiberufler-Sozietäten Die Haftung des Kommanditisten in einer KG 80 Fall 12: In die Pflicht genommen 82 Fall 13: Der voreilige Kommanditist 84 Fall 14: Geschäftsbeginn der Schein-KG" Haftungsbeschränkungen zum Schutz von Minderjährigen bei Erwerb der Volljährigkeit Die Ansprüche gegen Dritte und ihre Geltendmachung Anspruchsberechtigung Gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche gegen die Gesellschaft 90 II

3 Fall 15: Drohende Verjährung Gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche gegen die Gesellschafter Abschnitt: Das Innenverhältnis Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter Rechte und Pflichten der Gesellschafter aus den 705 ff. BGB Ansprüche aus den Rechten und Pflichten der Gesellschafter Die Pflicht zur Erbringung der Beiträge Die Treuepflicht der Gesellschafter 100 Fall 16: Unverhoffte Krankheit 101 Fall 17: Rücksichtsloser Mitgesellschafter Das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung Mitverwaltungsrechte Das Recht des Gesellschafters auf Beteiligung an Gewinn und Verlust Ersatz- und Ausgleichsansprüche bei Tilgung einer Gesellschaftsschuld durch einen Gesellschafter Sonderregeln für die OHG (KG) Das Wettbewerbsverbot 112 Fall 18: Konkurrierender Müll Geschäftsführung 117 Fall 19: Teures Hotel Gewinn-und Verlustverteilung, HGB Die Ersatz- bzw. Ausgleichsansprüche des Gesellschafters für Aufwendungen und Verluste 121 Fall 20: Die finanzschwache OHG 122 Fall 21: Zahlender Gesellschafter Die Willensbildung durch Beschlüsse Beschlüsse, Gegenstand, Erforderlichkeit Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung Die Einberufung der Gesellschafterversammlung Die zur Wirksamkeit eines Beschlusses erforderliche Mehrheit Fehlerhafte Beschlüsse Das Gesellschaftsvermögen Der Erwerb in das Gesellschaftsvermögen Die Verfügungen über das Gesellschaftsvermögen Die Bedeutung des Kapitalanteils 133 III

4 4. Abschnitt: Die Veränderungen im Personenbestand der Gesellschaft Ausscheiden eines Gesellschafters Voraussetzungen des Ausscheidens bzw. Ausschlusses Das Ausscheiden eines Gesellschafters kraft Gesetzes Der Ausschluss eines Gesellschafters 135 Fall 22: Ausschluss oder Auflösung? Das Ausscheiden eines Gesellschafters bei Eintritt eines im Gesellschaftsvertrag benannten Ereignisses in seiner Person Die Auswirkungen des Ausscheidens auf das Gesellschaftsvermögen und die Ansprüche des Ausscheidenden Anwachsung Ansprüche des Ausscheidenden Die Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters Die Haftung des ausgeschiedenen persönlich haftenden Gesellschafters einer Personenhandelsgesellschaft 145 Fall 23: Mietforderung Die Haftung des ausgeschiedenen BGB-Gesellschafters Die Haftung des ausgeschiedenen Kommanditisten Das Ausscheiden aus einer zweigliedrigen Gesellschaft Das Ausscheiden aus einer zweigliedrigen Personenhandelsgesellschaft Das Ausscheiden aus einer zweigliedrigen BGB-Gesellschaft Der Eintritt in eine bestehende Gesellschaft Voraussetzungen Auswirkungen auf das Gesellschaftsvermögen Haftung des eintretenden Gesellschafters Der Eintretende ist persönlich haftender Gesellschafter einer OHG bzw. KG Die Haftung des eingetretenen BGB-Gesellschafters 153 Fall 24: Alte Schulden Exkurs: Abgrenzung zu 28 HGB Die Haftung des eintretenden Kommanditisten Der Gesellschafterwechsel Der Gesellschafterwechsel durch Vertrag Der Gesellschafterwechsel durch Doppelvertrag Die Abtretung des Gesellschaftsanteils Die Haftung bei der Übertragung eines Kommanditanteils 158 Fall 25: Einrückende Kommanditisten 158 IV

5 Inh altsverz eichnis 4. Die Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters Die reine Fortsetzungsklausel Die Nachfolgeklausel Die erbrechtliche Nachfolgeklausel Fall 26: Gesellschafter-Erbengemeinschaft 164 Fall 27: Ein Erbe als Nachfolger Die rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel Die Eintrittsklausel Auslegung 168 Fall 28: Veränderte Verhältnisse Die Rechtsstellung der Gesellschafter-Erben Rechte des Erben eines persönlich haftenden Gesellschafters einer OHG/KG Erbe als Nachfolger des einzigen Komplementärs Kommanditist als Erbe des Komplementärs Erblasser Kommanditist Abschnitt: Die Beendigung der Gesellschaft Gründe für die Beendigung Auseinandersetzung bzw. Liquidation Teil: Die Körperschaften Abschnitt: Die GmbH Überblick Stellung der Gesellschafter Geschäftsführung und Vertretung Kapitalaufbringung und -erhaltung Der Gründungsvorgang Der technische Gründungsvorgang Abschluss eines Gesellschaftsvertrages Die Bestellung der Organe der Gesellschaft Aufbringung des Stammkapitals 181 Fall 29: Die missglückte Sachgründung,,, 183 Fall 30: Verdeckte Sacheinlage 187 Fall 31: Schutt-aus-hol-zurück 192 Fall 32: Rückgezahltes Darlehen Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister Mängel im Gründungsakt der GmbH V

6 2.2 Verwendung einer Vorratsgesellschaft" = Neugründung? Die Gründungsphasen Vorgründungsgesellschaft Vor-GmbH 205 Fall 33: Der frühe Geschäftsbeginn Die Organe der GmbH Die Geschäftsführer Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern Die Vertretung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer Die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers Die Gesellschafterversammlung Die Aufgaben der Gesellschafterversammlung Die Willensbildung in der Gesellschafterversammlung Der Aufsichtsrat, 52 GmbHG Die Aufgabenteilung zwischen den einzelnen Organen 230 Fall 34: Die teuren Steine Die Rechtsstellung des Gesellschafters einer GmbH Der Geschäftsanteil und Rechte des Gesellschafters Vermögens- und Verwaltungsrechte Verfügungsrecht des Gesellschafters Die Pflichten des Gesellschafters 237 Fall 35: GmbH ohne Buchführung 239 Fall 36: Der Praxiscomputer Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals Aufbringung des Stammkapitals Der Schutz der Gläubiger vor Kapitalentzug (Kapitalerhaltung) Rückzahlung der Stammeinlage Insolvenzantragspflicht Das kapitalersetzende Darlehen 250 Fall 37: Die Schwierigkeiten des Darlehensgebers 251 Fall 38: Der Gesellschafter als Bürge Die Auflösung der GmbH Abschnitt: Die Aktiengesellschaft Die Gründung der AG Der Gründungsvorgang bei einer Neugründung Die Gründungsstadien Eigene Rechtspersönlichkeit 261 VI

7 Inhalts verz eichnis 3. Das Grundkapital Die Aktie Aktie als Bruchteil des Grundkapitals Aktie als Mitgliedschaft Aktie als Wertpapier Kapitalaufbringung und -erhaltung Kapitalerhöhung Formen der Kapitalerhöhung Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Die Organe Der Vorstand ( AktG) Der Aufsichtsrat ( AktG) Die Hauptversammlung ( AktG) Corporate Governance Kodex Rechte und Pflichten der Aktionäre Einzelne Rechte Pflichten des Aktionärs Gleichbehandlungsgebot Abschnitt: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien Abschnitt: Der Verein Der nichtwirtschaftliche eingetragene Verein (e.v.) Gründung Erforderlich sind sieben Gründungsmitglieder ( 56 BGB) Die Gründungsmitglieder müssen eine Satzung errichten Die Organe des Vereins Die Haftung des eingetragenen Vereins Die Beendigung des eingetragenen Vereins Der wirtschaftliche Verein Der nichtrechtsfähige Verein, Abschnitt: Die Genossenschaft 276 VII

8 3. Teil: Besondere Gesellschaftsformen Abschnitt: Die GmbH & Co. KG Entstehen und Wirksamwerden der GmbH & Co. KG Vertretung und Ansprüche Dritter 281 Fall 39: Verfrühter Tapetenkauf Das Innenverhältnis Der Gesellschafterwechsel Abschnitt: Die Publikumspersonengesellschaft Rechtsformen der Publikumspersonengesellschaft Abschluss des Gesellschaftsvertrages Besonderheiten bezüglich des Gesellschaftsvertrags Vorvertragliche Aufldärungspflichten Die gesetzliche Prospekthaftung Prospekthaftung analog 44 BörsG, 127 InvG? Prospekthaftung aus 280 Abs. 1, 311 Abs. 2, Abs. 3, 241 Abs. 2 BGB Haftung aus Auskunfts- oder Beratungsvertrag Fehlerhafter Beitritt Innenverhältnis Außenverhältnis Gesellschafterwechsel Abschnitt: Die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) Rechtsgrundlagen Gründung der EWIV Das Außenverhältnis Das Innenverhältnis Gesellschafterwechsel Beendigung der Gesellschaft Abschnitt: Die Partnerschaft Die Gründung Das Außenverhältnis 300 VIII

9 3. Das Innenverhältnis Veränderungen im Personenbestand Beendigung Abschnitt: Innengesellschaften Die BGB-Innengesellschaft Entstehen Das Außenverhältnis" Das Innenverhältnis Beendigung Die stille Gesellschaft ( 230 ff. HGB) Entstehen 304 Fall 40: Einlagezahlung als Schaden Das Außenverhältnis" Das Innenverhältnis 307 Stichwortverzeichnis 309 IX

10 PPN: Titel: Gesellschaftsrecht / Josef A. Alpmann Münster : Alpmann u. Schmidt, 2007 ISBN: Bibliographischer Datensatz im SWB-Verbund