Inhaltsverzeichnis VII. Weber, Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 3

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1 Vorwort... V Abkürzungsverzeichnis... XIII I. Einleitung... 1 II. Unternehmensrecht Vom Kaufmann zum Unternehmer das Handelsgesetzbuch wird zum Unternehmensgesetzbuch Begriff des Unternehmensrechts Rechtsquellen des Unternehmensrechts Der Unternehmer und sein Unternehmen Der Unternehmer kraft unternehmerischer Tätigkeit Der Unternehmer kraft Rechtsform (Formunternehmer) Unternehmer kraft Eintragung Scheinunternehmer kraft Auftreten Die Gliederung des UGB Firmenbuch Allgemeines Zuständigkeit zur Führung des Firmenbuchs Aufbau des Firmenbuchs Eintragungspflicht Einzutragende Tatsachen Eintragungsverfahren Publizität Einsichtnahme Unternehmenskennzeichen Firma Firmenbildung Geschäftspapiere und Bestellscheine ( 14 UGB) Firmenschutz Unternehmenserwerb Allgemeines VII

2 8.2. Arten des Unternehmenserwerbs Unternehmenserwerb im engeren Sinn Der Unternehmensübergang nach 38 UGB Grundregel und Voraussetzungen Widerspruch Haftung des Erwerbers Kein Widerspruch Nachhaftung des Veräußerers Sonstiges Der Unternehmensübergang im Erbweg nach 40 UGB Stellvertreter des Unternehmers Allgemeines Prokura Handlungsvollmacht Rechnungslegung Allgemeines und Rechtsgrundlagen UGB und Steuerrecht Anwendungsbereich Sondervorschriften für Kapitalgesellschaften Buchführung und Inventarisierung Jahresabschluss Konzernabschluss Abschlussprüfung Offenlegung Unternehmensbezogene Geschäfte Allgemeines Begriff Ausgewählte Sondervorschriften Solidarschuld Umfang des Schadenersatzes Sorgfaltspflicht des Unternehmers Vertragsstrafe Bürgschaft Verkürzung über die Hälfte Entgeltlichkeit von unternehmensbezogenen Geschäften Gebräuche im Geschäftsverkehr Verzugsfolgen Schweigen im Geschäftsverkehr Kontokorrent Unternehmerisches Zurückbehaltungsrecht VIII

3 11.4. Warenkauf Allgemeines und Gegenstand Verzug beim Warenkauf Mängelrüge Einstweilige Aufbewahrung, Selbsthilfeverkauf Handelsgerichtsbarkeit Selbständige Hilfspersonen des Unternehmers Allgemeines Handelsvertreter (Handelsagent) Vertragshändler und Franchisenehmer Makler Zivilmakler Handels-, Versicherungs-, Immobilienmakler und Personalkreditvermittler Kommissionär Spediteur Frachtführer Lagerhalter III. Gesellschaftsrecht Allgemeiner Teil Definition der Gesellschaft Abgrenzung der Gesellschaft von anderen Rechtsformen Typenzwang (numerus clausus) der Gesellschaftsformen Einteilung der Gesellschaftsformen Europäische Aspekte des Gesellschaftsrechts Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) Allgemeines und Hauptmerkmale Gründung Rechte und Pflichten der Gesellschafter Geschäftsführung und Vertretung Änderungen im Gesellschafterbestand Umwandlung Beendigung Exkurs: GesbR-Alt Offene Gesellschaft (OG) Allgemeines und Merkmale Gründung Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft Rechtsverhältnis der Gesellschaft und der Gesellschafter zu Dritten IX

4 3.5. Auflösung der Gesellschaft und Ausscheiden eines Gesellschafters Liquidation und Beendigung der Gesellschaft Kommanditgesellschaft (KG) Stille Gesellschaft (stg) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Definition und Allgemeines Gründung Gründungsvorgang Gründung mit Sacheinlagen Die Vorgesellschaft Erwerb und Beendigung der Gesellschafterstellung ( 76 ff GmbHG) Gesellschafterrechte Gesellschafterpflichten Haftung der Gesellschafter Kapitalerhöhung und -herabsetzung Kapitalerhöhung ( 52 ff GmbHG) Kapitalherabsetzung ( 54 ff GmbHG) Organe Allgemeines Geschäftsführer ( 15 ff GmbHG) Aufsichtsrat ( 29 ff GmbHG) Generalversammlung ( 34 ff GmbHG) Beendigung der GmbH ( 84 ff GmbHG) Exkurs: Private company limited by shares (Ltd) Aktiengesellschaft (AG) Begriff und Rechtsquellen Hauptmerkmale Die Aktie Exkurs Wertpapierrecht Gründung der AG ( 16 ff AktG) Gründungsbegriffe Gründungsvorgang Nachgründung ( 45 AktG) Gründungshaftung ( 39 ff AktG) Gründungsmängel ( 216 ff AktG) Rechte und Pflichten der Aktionäre Kapitalerhöhung und -herabsetzung Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung X

5 7.8. Organe Vorstand ( 70 ff AktG) Der Aufsichtsrat ( 86 ff AktG) Die Hauptversammlung ( 102 ff AktG) Der Abschlussprüfer ( 268 ff UGB) Beendigung der AG Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften Hauptmerkmale Gründung Organe Beendigung Unternehmensverbindungen und Umstrukturierungen Konzern Holding Anteilserwerb durch Übernahmeangebote Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) Umwandlung Verschmelzung Spaltung Europäische Gesellschaftsformen Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) Europäische Gesellschaft (SE) Europäische Genossenschaft (SCE) Europäische Privatgesellschaft (SPE) Stichwortverzeichnis XI