Firma, Sitz, Gegenstand und Dauer der Gesellschaft. 1 Firma, Sitz 1 Firma und Sitz. 2 Gegenstand 2 Gegenstand

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1 Synopse Gesellschaftsvertrag der Neue BWS GmbH: bisherige Fassung neue Fassung bisherige Fassung neue Fassung Firma, Sitz, Gegenstand und Dauer der Gesellschaft 1 Firma, Sitz 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. (2) Sie firmiert wie folgt: Neue BWS Gesellschaft für Baulanderschließung, Wohnungsbau und Stadterneuerungsplanung Reutlingen mbh (3) Der Sitz ist Reutlingen. (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Neue BWS Gesellschaft für Baulanderschließung, Wohnungsbau und Stadterneuerung Reutlingen mbh (2) Sitz der Gesellschaft ist Reutlingen. 2 Gegenstand 2 Gegenstand Gegenstand des Unternehmens ist die Baulanderschließung für gewerbliche Zwecke und für den Wohnungsbau, die Planung des Wohnungsbaus, die Planung von Stadterneuerungsmaßnahmen sowie alle mit den vorgenannten Zwecken mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte und Handlungen. (1) Gegenstand und Zweck des Unternehmens ist: - die Baulanderschließung für gewerbliche Zwecke und für den Wohnungsbau, - die Planung des Wohnungsbaus, - Stadterneuerungs- sowie die Stadtentwicklungsmaßnahmen - die Bereitstellung von Infrastruktur für die kommunale Wirtschaftsförderung. (2) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen sämtliche Rechtsgeschäfte vornehmen, die im Interesse der Gesellschaft liegen und den Gesellschaftszweck fördern. 1

2 (3) Das Unternehmen verfolgt ausschließlich öffentliche Zwecke i. S. d. GemO Baden-Württemberg. 13 Geschäftsjahr 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr endet jeweils am des Kalenderjahres. (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Stammkapital, Gesellschafterrechte (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3 Stammkapital und Stammeinlagen 4 Stammkapital (1) Das Stammkapital beträgt DM ,-- (i. W.: fünf Millionen Deutsche Mark). Es ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom von DM ,-- um DM ,-- auf DM ,-- erhöht worden. (2) Die Stadt Reutlingen übernimmt Stammeinlagen in Höhe von DM ,-- und DM ,-- (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. (2) Es besteht keine generelle Nachschusspflicht i. S. d. 26 GmbHG. Anmerkung: Erhöhung/Glättung um 3.540,59. 5 Informations- und Prüfungsrechte bisher im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt (1) Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung verlangen, dass ihm in angemessener Frist Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft erteilt und die Einsicht in die Bücher und Schriften gestattet wird. Er kann zur Einsichtnahme einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten hinzuziehen oder ihn damit beauftragen. (2) Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Reutlingen sowie deren ü- berörtlichen Prüfungsbehörde werden die in 54 HGrG vorgesehe- 2

3 Jahresabschluss, Wirtschaftsplan, Ergebnisverwendung nen Befugnisse für die Prüfung der Betätigung der Stadt Reutlingen bei der Gesellschaft eingeräumt. (3) Außerdem wird der Gemeindeprüfungsanstalt das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung der Gesellschaft gemäß 114 Abs. (1) GemO eingeräumt. 6 Jahresabschluss bisher im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt (1) Die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie deren Prüfung erfolgen unbeschadet der Größe der Gesellschaft in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des HGB für große Kapitalgesellschaften. Der Prüfungsauftrag ist um die Gegenstände des 53 Abs. 1 Nrn. 1 und 2 des HGrG zu erweitern. (2) Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt der Gesellschafterversammlung. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gewählt. Der Prüfungsauftrag wird vom Aufsichtsrat erteilt. 7 Wirtschafts- und Finanzplan bisher im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt (1) Vor Beginn des Geschäftsjahres stellt die Geschäftsführung in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften einen Wirtschaftsplan sowie für den Zeitraum von fünf Jahren einen Finanzplan auf, der der Wirtschaftsführung zugrunde gelegt wird. (2) Der Wirtschafts- und der Finanzplan sind vom Aufsichtsrat zu genehmigen. (3) Der Wirtschafts- und der Finanzplan sind den Gesellschaftern zu übersenden. 3

4 8 Ergebnisverwendung bisher im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung, also darüber, inwieweit der Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrags in Gewinnrücklagen eingestellt, als Gewinn vorgetragen oder sonst für die nach dem Gesellschaftsvertrag bestimmten Zwecke verwendet wird. (2) Schließt die Gesellschaft ein Geschäftsjahr mit einem Verlust ab, so hat die Gesellschafterversammlung über die Verlustdeckung zu beschließen, insbesondere darüber, ob und in welchem Umfang die Gewinnrücklagen heranzuziehen sind. 4 Organe der Gesellschaft 9 Organe Organe der Gesellschaft sind a) die Geschäftsführung b) der Aufsichtsrat c) die Gesellschafterversammlung. Organe der Gesellschaft sind a. die Geschäftsführung, b. die Gesellschafterversammlung, c. der Aufsichtsrat Geschäftsführung 5 Abs. 1 Geschäftsführung, 6 Vertretung 10 Zahl, Vertretungsbefugnis, Befreiung vom Wettbewerbsverbot 5 Abs. 1 (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind der Finanzdezernent der Stadt Reutlingen und/oder der Baudezernent der Stadt Reutlingen auf Vorschlag der Stadt Reutlingen (in deren Eigenschaft als Gesellschafterin) zu Geschäftsführern bestellt, üben sie die Geschäftsführung im Rahmen ihres öffentlich-rechtlichen Amtes aus. (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder von ihnen gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. 4

5 Anmerkung: Abs. 2 und 3 siehe unten 6 (1) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem weiteren Geschäftsführer oder zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt der einzige Geschäftsführer die Gesellschaft alleine. (2) Einzelne Geschäftsführer können für die laufenden Geschäfte und für darüber hinausgehende Einzelmaßnahmen zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft vom Aufsichtsrat ermächtigt werden. (3) Die Gesellschafterversammlung kann auch beschließen, dass einer oder mehrere Geschäftsführer einzelvertretungsberechtigt sein sollen; auch kann durch Gesellschafterbeschluss einem oder mehreren Geschäftsführern ganz oder teilweise Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilt werden. (4) Die Gesellschafterversammlung kann einzelne oder alle Gesellschafter oder Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot insgesamt oder beschränkt auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten befreien. Über Art und Umfang der Befreiung beschließen die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit. 5 Abs. 2 Geschäftsführung 11 Rechte und Pflichten, Zustimmungsvorbehalt (2) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Weisungen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu befolgen. Solche Weisungen können von der Gesellschafterversammlung und vom Aufsichtsrat auch für Angelegenheiten des laufenden, nicht außergewöhnlichen Geschäftsbetriebs erteilt werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Anmerkung: siehe auch 12, Seite 7 (1) Die Geschäftsführer haben ihre Aufgaben unter laufender gegenseitiger Abstimmung im Rahmen der Gesetze, der Satzung sowie der von der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze der Geschäftspolitik zu erfüllen. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführer beschließen. (2) Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen, und solche, die dieser Gesellschaftsvertrag oder eine etwaige Geschäftsordnung bestimmt, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats und/oder, soweit ausdrücklich vorgesehen der Gesellschafterversammlung. 5

6 5 Abs. 3 Geschäftsführung 12 Bestellung und Abberufung (3) Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung auf unbestimmte Zeit bestellt. Die Bestellung kann jederzeit widerrufen werden. Der Widerruf der Bestellung wird dem betroffenen Geschäftsführer durch die Gesellschafter erklärt. (1) Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Der Abschluss und die Beendigung des Anstellungsvertrags obliegen ebenfalls der Gesellschafterversammlung. Gesellschafterversammlung (2) Soweit Geschäftsführer oder Prokuristen in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu einem Gesellschafter stehen, endet ihre Tätigkeit als Geschäftsführer oder Prokurist mit dem Ausscheiden aus dem Hauptamt, soweit die Gesellschafter nichts anderes beschließen. 11 Zuständigkeit, 10 Abs. 7 Gesellschafterversammlung, 12 Weisungsbefugnis der Gesellschafterversammlung 11 Die Gesellschafterversammlung ist für die nicht der Geschäftsführung bzw. dem Aufsichtsrat zugewiesenen Bereiche zuständig. Die Gesellschafterversammlung kann die Zuständigkeit für jegliche Entscheidungen an sich ziehen, soweit dies gesetzlich zulässig ist, auch wenn nach diesem Vertrag die Zuständigkeit der Geschäftsführung oder dem Aufsichtsrat zugewiesen ist. 10 Abs. 7 (7) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind neben den gesetzlich vorgesehenen Fällen einzuberufen, wenn die Abhaltung einer solchen Versammlung erforderlich erscheint. Die ist insbesondere der Fall, wenn: a) sich ergibt, das die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, 13 Aufgaben (1) Die Rechte und Pflichten der Gesellschafterversammlung ergeben sich aus dem Gesetz, aus diesem Gesellschaftsvertrag sowie aus den etwaigen Geschäftsordnungen für die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat. (2) Die Gesellschafterversammlung legt die Grundsätze der Tätigkeit der Gesellschaft fest. Sie beschließt insbesondere über a. den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der 291 und 292 Abs. (1) AktG, b. die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, c. die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist, d. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, 6

7 b) Aufsichtsräte abzuberufen oder zu bestellen sind, c) Entscheidungen über geschäftliche Vorgänge zu treffen sind, auch wenn dies Vorgänge des regelmäßigen Geschäftsverkehrs betrifft, d) Weisungen an den Aufsichtsrat oder an die Geschäftsführung zu erteilen sind. 12 e. Weisungen an die Geschäftsführung, f. Entlastung der Geschäftsführer und der Mitglieder des Aufsichtsrats, g. die Zustimmung zu Veränderungen im Gesellschafterbestand gemäß 20 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags, h. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Änderungen des Stammkapitals, sowie Umwandlungsvorgänge. (1) Die Gesellschafterversammlung ist gegenüber der Geschäftsführung weisungsbefugt. Weisungen können von der Gesellschafterversammlung auch für Angelegenheiten des laufenden, nicht außergewöhnlichen Geschäftsbetriebes erteilt werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. (2) Weisungen der Gesellschafterversammlung an die Geschäftsführung gehen den Weisungen des Aufsichtsrates an die Geschäftsführung vor. Anmerkung: siehe auch 5 Abs. 2, Seite 5 10 Abs. 1, 3-5 Gesellschafterversammlung 14 Einberufung (1) Gesellschafterversammlungen können von jedem Geschäftsführer, von jedem Gesellschafter und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats einberufen werden. (3) Die Gesellschafter können sich bei den Gesellschafterversammlungen durch Dritte vertreten und begleiten lassen, die nicht Geschäftsführer der Gesellschaft, Prokuristen der Gesellschaft, Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft oder Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein dürfen. Von der Vertretung ausgeschlossen sind weiterhin Personen, die zur Gesellschaft in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis stehen. (1) Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich oder in Textform ( , Fax) unter Einhaltung einer Ladungsfrist von zwei Wochen durch die Geschäftsführer einberufen. Die Ladungsfrist beginnt mit der Aufgabe der Unterlagen zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Der Einladung sind neben der Tagesordnung, die schriftlichen Unterlagen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, versehen mit Beschlussvorschlägen, beizufügen. Die schriftlichen Sitzungsunterlagen müssen die Gesellschafter in die Lage versetzen, sich ausreichend und umfassend auf die Erörterungen und Abstimmungen vorbereiten zu können. Auf das Erfordernis der schriftlichen Ladung 7

8 (4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt eine von den anwesenden Gesellschaftern beauftragte Person. (5) Andere Personen als Gesellschafter, Vertreter der Gesellschafter oder Begleiter der Gesellschafter haben nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses einen Anspruch auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung. Anmerkung: 10 Abs. 2 und 6 siehe S. 9 sowie auf die Einhaltung der Ladungsfrist kann verzichtet werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zustimmen. (2) Den Vorsitz führt der Gesellschafter mit dem größten Anteil am Stammkapital. Die Versammlung kann mit einfacher Mehrheit einen anderen Vorsitzenden wählen. (3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend bzw. vertreten ist. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist durch die Geschäftsführer unter Einhaltung der Ladungsformalitäten gemäß Absatz 1 binnen einer Woche auf einen Zeitpunkt innerhalb von drei Wochen nach der nicht beschlussfähigen Gesellschafterversammlung eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese neue Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden bzw. vertretenen Stimmen stets beschlussfähig; hierauf ist in der erneuten Ladung hinzuweisen. (4) Anträgen auf Erweiterung der Tagesordnung ist zu entsprechen, wenn es von einem Gesellschafter oder vom Vorsitzenden unter Angabe der Gründe verlangt wird. Kann die zweiwöchige Einladungsfrist nicht eingehalten werden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn kein Gesellschafter widerspricht. Abwesende Gesellschafter können bei einer Beschlussfassung nach Satz 2 innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis des Beschlusses schriftlich widersprechen. (5) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete sachverständige Person in der Gesellschafterversammlung vertreten und/oder begleiten lassen. Auf Verlangen eines Gesellschafters ist die Vollmacht des Vertreters in der Gesellschafterversammlung schriftlich nachzuweisen, es sei denn, der Vertretene ist anwesend und bestä- 8

9 tigt die Vertretungsbefugnis. (6) Zu der Gesellschafterversammlung können auch die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeladen werden. 10 Abs. 2 und 6 Gesellschafterversammlung 15 Beschlüsse (2) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen. Über die Zuleitung der Niederschrift an den Aufsichtsrat bzw. die Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung. (6) Soweit rechtlich zulässig, ist ein Gesellschafter abweichend von 47 Abs. 4 GmbHG auch dann stimmberechtigt, wenn er durch die Beschlussfassung entlaset oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, oder die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber dem Gesellschafter betrifft. (1) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit eine zwingende gesetzliche Vorschrift oder dieser Vertrag nichts anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt der Beschlussantrag als abgelehnt. Abgelehnte Anträge können in späteren Gesellschafterversammlungen erneut gestellt werden. (2) Sofern alle Gesellschafter damit einverstanden sind, können Gesellschafterbeschlüsse auch schriftlich, durch Telekopie, durch elektronische Nachricht oder fernmündlich gefasst werden. Ein so gefasster Beschluss gelangt erst zur Wirkung, wenn er schriftlich dokumentiert und zu den Akten der Gesellschaft gegeben wurde. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe nach Satz 1 innerhalb der gesetzten Frist, die eine Woche nicht unterschreiten darf, gilt als Ablehnung. (3) Über den wesentlichen Inhalt der Erörterungen und über die gefassten Gesellschafterbeschlüsse ist ein Protokoll zu fertigen, das vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und unverzüglich jedem Gesellschafter zu übersenden ist. Der Inhalt dieses Protokolls gilt als anerkannt, wenn nicht innerhalb einer Frist von einem Monat nach dessen Zugang Einwendungen erhoben werden. (4) Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb eines Monats nach Zugang des Protokolls durch Klage angefochten werden. 9

10 Aufsichtsrat 8 Abs. 1 3 Stellung des AR, 9 Zuständigkeit des AR 9a Arbeitsvergaben 8 Abs. 1-3 (1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführer in ihrer Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Er ist gegenüber der Geschäftsführung auch für Angelegenheiten des laufenden, nicht außergewöhnlichen Geschäftsbetriebs befugt, soweit dies gesetzlich zulässig ist. (2) Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten. (3) Die Wahrnehmung der Rechte und Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsrates sind höchstpersönlicher Natur Aufgaben und Rechte (1) Aufgaben des Aufsichtsrates sind a. die Überwachung und Beratung der Geschäftsführung, b. die Vorberatung aller Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bedürfen, c. die Wahrnehmung der ihm sonst durch diesen Gesellschaftsvertrag oder durch eine etwaige Geschäftsordnung für die Geschäftsführung übertragenen Aufgaben. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat beschließen. (2) Die in 52 Abs. (1) GmbHG genannten aktienrechtliche Vorschriften finden entsprechende Anwendung, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. (1) Der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat unterliegen insbesondere: a) die Übernahme von Erschließungsmaßnahmen, b) die Zustimmung zur Abtretung von Geschäftsanteilen, c) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen, d) die Einstellung und Kündigung von Mitarbeitern, soweit diese in die Vergütungsgruppe IV oder höher eingestuft werden, daneben die Höherstufung von Mitarbeitern in diese Vergütungsgruppen, e) die Entscheidung über Betriebsvereinbarungen, f) die Zustimmung zu tariflichen Regelungen der Arbeits- und Anstellungsverhältnisse, g) die Erteilung von Weisungen an die Geschäftsführer, auch wenn Vorgänge des regelmäßigen Geschäftsverkehrs betroffen sind. Anmerkung: Der Aufgabenkatalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte befindet sich in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ( 6) 10

11 (2) Die Zuständigkeit des Aufsichtsrats kann jederzeit durch eine allgemeingültige Regelung oder im Einzelfall durch Gesellschafterbeschluss eingeschränkt oder ausgeweitet werden. 9a Für Arbeitsvergaben ist bis ,-- DM die Geschäftsführung zuständig. Arbeitsvergaben über ,-- DM beschließt der Vergabeausschuss, der personengleich wie der Bau-, Verkehrs- und Umweltausschuss der Stadt Reutlingen besetzt wird. 7 Aufsichtsrat 17 Zusammensetzung, Amtszeit, Entschädigung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Gesellschafterversammlung kann mehr als drei Mitglieder wählen. (2) Für jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Das Ersatzmitglied nimmt die Stellung des Mitglieds des Aufsichtsrats ein, wenn dieses in der Wahrnehmung seiner Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrates verhindert ist. Jedes Ersatzmitglied kann diese Funktion nur für ein Mitglied des Aufsichtsrates übernehmen. Für die Ersatzmitglieder gelten die Bestimmungen über den Aufsichtsrat ansonsten entsprechend. (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Gesellschafterversammlung auf unbestimmte Zeit gewählt. Wiederwahl ist zulässig. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit abberufen werden. Eines Grundes bedarf es nicht. (1) Der Aufsichtsrat besteht aus dem Baubürgermeister und dem Finanz- und Wirtschaftsbürgermeister der Stadt Reutlingen sowie 7 weiteren Mitgliedern, die von der Stadt Reutlingen entsandt werden. Anmerkung: Regelung Stimmbote siehe 18 Abs. 6, Seite 13 (2) Die Amtsdauer der von den Gesellschaftern entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der Wahlperiode des jeweiligen Gemeinderates bzw. mit deren Ausscheiden aus dem Gemeinderat. Bis zur Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglieder bleiben die bisherigen Mitglieder im Amt. (5) Personen, die in einem Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft stehen, die Geschäftsführer der Gesellschaft sind oder die als 11

12 Prokuristen für die Gesellschaft tätig sind, sowie Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft können nicht Mitglieder des Aufsichtsrates sein. (6) Die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrates ist ehrenamtlich. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt nach den Bestimmungen der Stadt Reutlingen über die Entschädigung der ehrenamtlich tätigen Bürger in der jeweils gültigen Fassung. (3) Die Tätigkeit des Aufsichtsrats ist ehrenamtlich. Entstehende Auslagen werden durch ein Sitzungsgeld abgegolten. Die Höhe des Sitzungsgeldes richtet sich nach der Satzung über die Entschädigung der ehrenamtlich tätigen Bürger der Stadt Reutlingen in der jeweils gültigen Fassung. 8 Abs. 5 8 und 11 Stellung des Aufsichtsrats 18 Einberufung (5) Der Aufsichtsrat hält regelmäßig Sitzungen ab. In jedem Kalenderhalbjahr ist mindestens eine Sitzung abzuhalten. (6) Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats einberufen und geleitet. (7) Die Ladungsfrist beträgt eine Woche. Maßgeblich ist das Datum der Absendung der Ladung. (8) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder in der Sitzung anwesend sind. (11) Die Geschäftsführer sind zu Sitzungen des Aufsichtsrates einzuladen und haben ein Recht auf Anwesenheit. Das Recht auf Anwesenheit besteht nicht, soweit der Aufsichtsrat sich mit der Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern, mit der Vornahme von Rechtsgeschäften der Gesellschaft mit Geschäftsführern oder mit der Frage der ordentlichen Geschäftsführung durch einen Geschäftsführer oder durch die Geschäftsführung insgesamt befasst. In solchen Fällen sind alle Geschäftsführer von der Teilnahme ausgeschlossen. (1) Der Aufsichtsrat tagt nach Bedarf auf schriftliche Einladung des Vorsitzenden. Er ist ferner einzuberufen, wenn eines seiner Mitglieder oder ein Geschäftsführer dies aus wichtigem Grund verlangt. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. (3) Den Vorsitz im Aufsichtsrat führt der Baubürgermeister der Stadt Reutlingen. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist der Finanz- und Wirtschaftsbürgermeister der Stadt Reutlingen. Alle Erklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von seinem Vorsitzenden und bei dessen Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. (4) Der Vorsitzende beruft den Aufsichtsrat ein und leitet seine Sitzungen. Auf eine Frist zur Einberufung kommt es nicht an, wenn alle im Amt befindlichen Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Im Übrigen ist die Einladung schriftlich oder in Textform ( , Fax), mit einer Ladungsfrist von einer Woche unter Mitteilung der Tagesordnung vorzunehmen. Die Ladungsfrist beginnt mit der Aufgabe der Unterlagen zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Der Einladung sind neben 12

13 der Tagesordnung, die schriftlichen Unterlagen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, versehen mit Beschlussvorschlägen, beizufügen. Die schriftlichen Sitzungsunterlagen müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Lage versetzen, sich ausreichend und umfassend auf die Erörterungen und Abstimmungen vorbereiten zu können. Die Geschäftsführer sollen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats eingeladen werden. (5) Anträgen auf Erweiterung der Tagesordnung ist zu entsprechen, wenn es von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder von der Geschäftsführung unter Angabe der Gründe verlangt wird. Kann die einwöchige Einladungsfrist nicht eingehalten werden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können bei einer Beschlussfassung nach Satz 2 innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis des Beschlusses schriftlich widersprechen. (6) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen (Stimmbote). 8 Abs. 4, 9 und 10 Stellung des Aufsichtsrats 19 Beschlüsse (4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats kann Beschlussfassung in schriftlicher Form unter Abwesenden erfolgen. (9) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts abweichendes vorschreibt. (10) Über die Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, allen Mitgliedern des Aufsichtsrates und jedem Gesellschafter unverzüglich zuzuleiten. (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreibt. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (2) Die Beschlüsse und Verhandlungen des Aufsichtsrats sind von einem Schriftführer zu protokollieren und aufzubewahren. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. (3) Mit Zustimmung aller Aufsichtsratsmitglieder können Beschlüsse auch ohne Einhaltung von 18 Abs. (4) und darüber hinaus auch 13

14 Übertragung und Einziehung von Geschäftsanteilen, Kündigung schriftlich, durch Telekopie, durch elektronische Nachricht oder fernmündlich gefasst werden. Ein so gefasster Beschluss gelangt erst zur Wirkung, wenn er durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter schriftlich dokumentiert und zu den Akten der Gesellschaft gegeben wurde. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe nach Satz 1 innerhalb der gesetzten Frist, die eine Woche nicht unterschreiten darf, gilt als Ablehnung. 9 Abs. 1 Zuständigkeit des Aufsichtsrats 20 Abtretung, Belastung und Teilung von Geschäftsanteilen (1) Der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat unterliegen insbesondere: b) die Zustimmung zur Abtretung von Geschäftsanteilen. (1) Die Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft, die nur aufgrund eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses erteilt werden darf. (2) Bei Teilung von Geschäftsanteilen müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch EUR 1,00 teilbar sein. 21 Einziehung und Ausschluss bisher im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Sie wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses an den betreffenden Gesellschafter wirksam. Von diesem Zeitpunkt an ruhen die Gesellschafterrechte des betroffenen Gesellschafters bis zur Zahlung des Abfindungsentgelts. (2) Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist statthaft, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als ein wichtiger Grund sind insbesondere grobe Verletzungen der Gesellschafterpflichten durch einen Gesellschafter sowie der Umstand anzusehen, dass ein Geschäftsanteil aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet und 14

15 die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird oder dass über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird. Steht der Anteil mehreren Berechtigten zu, genügt es, wenn diese Voraussetzungen nur bei einem von ihnen vorliegen. (3) Bei Beschlüssen über die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht. (4) Statt der Einziehung kann die Gesellschaft bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auf Beschluss der Gesellschafterversammlung verlangen, dass der Geschäftsanteil auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung, auf einen einzelnen Gesellschafter, auf einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten oder nach Wahl der Gesellschaft auf diese selbst übertragen wird. (5) Macht die Gesellschaft von ihrem Recht nach Abs. (4) Gebrauch, so ist sie schon jetzt durch den betroffenen Gesellschafter unwiderruflich bevollmächtigt, in seinem Namen über seinen Geschäftsanteil zu verfügen und die notwendigen Abtretungen in seinem Namen vorzunehmen; die Gesellschaft ist hierbei von den Einschränkungen des 181 BGB befreit. (6) Auf das Entgelt für den Anteil findet 22 dieses Vertrages Anwendung. (7) Mit dem Einziehungsbeschluss ist zu beschließen, ob die Geschäftsanteile der verbleibenden Gesellschafter aufgestockt werden oder soweit zulässig eine Kapitalherabsetzung beschlossen wird oder ob ein neuer Geschäftsanteil ausgegeben wird, um entsprechend 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG eine Übereinstimmung zwischen Stammkapital und der Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile herzustellen. 15

16 22 Bewertung, Auszahlung bisher im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt Soweit nach diesem Gesellschaftsvertrag eine Bewertung von Geschäftsanteilen stattzufinden hat, ist der Buchwert (Nennbetrag zuzüglich Anteil an offenen Rücklagen und Gewinnvortrag abzüglich Anteil an eventuellem Verlustvortrag) anzusetzen, der sich im Zeitpunkt des Ausscheidens des betreffenden Gesellschafters ergibt. 23 Kündigung bisher im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt (1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres das Gesellschaftsverhältnis durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu kündigen. (2) Im Falle der Kündigung durch einen Gesellschafter wird die Gesellschaft vorbehaltlich Abs. (4) nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Von da an ruhen alle Gesellschafterrechte des ausscheidenden Gesellschafters. (3) Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil entsprechend 21 Abs. (4) dieses Vertrages zu übertragen oder die Einziehung zu dulden. Hinsichtlich des Entgelts für den Anteil gilt 22. (4) Ist der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters innerhalb von zwölf Monaten nach dem Ausscheiden des Gesellschafters nicht vollständig übernommen, so ist die Gesellschaft aufgelöst, der Kündigende nimmt an der Abwicklung teil. 16

17 Schlussvorschriften 24 Liquidation bisher im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt (1) Die Auflösung der Gesellschaft kann nur durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss beschlossen werden. (2) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss andere Liquidatoren bestellt werden. 14 Bekanntmachungen 25 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland. Soweit öffentliche Bekanntmachungen vorgeschrieben sind, erfolgen sie nur im elektronischen Bundesanzeiger. 15 Regelung der Nichtigkeit oder Teilnichtigkeit von Einzelbestimmungen Sind Bestimmungen dieses Vertrages oder Teilbestimmungen unwirksam oder enthält dieser Vertrag Lücken, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen oder Teilbestimmungen nicht berührt. 26 Schlussbestimmungen (1) Soweit die vorstehenden Bestimmungen nichts Abweichendes enthalten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die betreffende Bestimmung ist im Wege des Gesellschafterbeschlusses gemäß 53 GmbHG durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. 17