HAUPTVERSAMMLUNG 2016

Transkript

1 EINLADUNG HAUPTVERSAMMLUNG 2016 Donnerstag, den 30. Juni, um 10:30 Uhr Supermarkt

2 2 KTG AGRAR SE Hauptversammlung 2016 VERÄNDERUNGEN IN 2015 UMSATZENTWICKLUNG in Mio. Euro 326, ,9 234, EBITDA zum 31. Dezember ,5 Mio. Euro +8,5 Prozent Zum Bilanzstichstag verfügen wir über ein Eigenkapital von 116,7 Mio Euro.

3 EINLADUNG 3 EINLADUNG KTG Agrar SE, Hamburg ISIN DE000A0DN1J4 Wertpapier-Kenn-Nr. A0DN1J Die Aktionäre der KTG Agrar SE werden hiermit zur ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG eingeladen, die am Donnerstag, den 30. JUNI 2016, UM 10:30 UHR (MESZ) im CURIO-HAUS, Rothenbaumchaussee 11, Hamburg, stattfindet.

4 4 KTG AGRAR SE Hauptversammlung 2016 TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015, des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln sowie über die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn teilweise für eine Aktiendividende zu verwenden, die den Aktionären über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu Gute kommt. Auf Grundlage des Kursniveaus zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung erreicht der Wert der Aktiendividende 25 Cent je Aktie. Ein Spitzenausgleich erfolgt wie im Beschlussvorschlag erläutert in bar.

5 TAGESORDNUNG 5 Die Aktiendividende wird durch Zuteilung der neu zu bildenden Aktien gewährt, voraussichtlich Ende Juli diesen Jahres. Die Zuteilung erfolgt ohne weitere Maßnahmen der Aktionäre durch die Depotbanken. Gleiches gilt für den Spitzenausgleich in bar. a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KTG Agrar SE des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR ,72 wie folgt zu verwenden: in Euro Zuführung zu anderen Gewinnrücklagen ,00 Gewinnvortrag auf neue Rechnung: ,72 Bilanzgewinn ,72 b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: (i) Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach einer noch durchzuführenden Kapitalherabsetzung um EUR 15,00 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( 207 ff. AktG) von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR ,00 (in Worten: sechs Millionen neunhundertelftausendachthundertfünfundsechzig Euro) durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 44:1 zu, so dass auf 44 bestehende Stückaktien eine neue Stückaktie entfällt. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnbezugsberechtigt.

6 6 KTG AGRAR SE Hauptversammlung 2016 Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Betrages in Höhe von EUR ,00 der aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 2 lit. a) beschlossenen Zuführung des Bilanzgewinns zu anderen Gewinnrücklagen. Der Kapitalerhöhung wird die Bilanz aus dem festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der MÖHRLE HAPP LUTHER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg (früher: MDS Möhrle GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg), versehen. (ii) Führt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln aufgrund des Bezugsverhältnisses dazu, dass auf die Beteiligung eines Aktionärs Spitzen entfallen, erhält der betreffende Aktionär Teilrechte i.s.v. 213 AktG, die von der begleitenden Bank für Rechnung der Aktionäre verwertet werden. Der Erlös abzüglich Kosten wird den betreffenden Aktionären gutgeschrieben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen. (iii) 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses zu vorstehend lit. b) (i) im Handelsregister wie folgt neu gefasst: 1.Das Grundkapital beträgt EUR ,00 (in Worten: sechs Millionen neunhundertelftausendachthundertfünfundsechzig Euro). Es ist eingeteilt in Stück (in Worten: sechs Millionen neunhundertelftausendachthundertfünfundsechzig) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag.

7 TAGESORDNUNG 7 (iv) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Grundkapitalerhöhung gemäß vorstehend lit. b) (i) abzuändern. (v) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Neufassung von 4 Abs. 1 der Satzung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR ,00 zuvor im Handelsregister eingetragen sein muss. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016

8 8 KTG AGRAR SE Hauptversammlung 2016 und zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2016 sowie zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2017 bis zur nächsten Hauptversammlung zu wählen. Vorlagen an die Aktionäre Folgende Unterlagen sind zur Einsicht der Aktionäre auf der Homepage der Gesellschaft unter de/investor-relations/hauptversammlung eingestellt: festgestellter Jahresabschluss der KTG Agrar SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2015; vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015; Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015; Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung; Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen stehen in der Hauptversammlung allen Aktionären zur Einsicht zur Verfügung. Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis ( 18 Abs. 2 der Satzung) müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform ( 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Ver-

9 TAGESORDNUNG 9 sammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises nicht mitgerechnet werden. Das heißt, die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens am 23. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugehen und zwar schriftlich, per Telefax oder in Textform: KTG Agrar SE c/o DZ BANK AG c/o dwpbank - DSHAV - Landsberger Straße München Fax: +49 (0) Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden ( 18 Abs. 1 der Satzung). Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 9. Juni 2016 (00:00 MESZ), zu beziehen (sog. Legitimationstag / Record Date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Legitimationstag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Legitimationstag. Personen, die zum Legitimationstag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Legitimationstag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

10 10 KTG AGRAR SE Hauptversammlung 2016 Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden von der Anmeldestelle der Gesellschaft ausgestellt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die vorgenannte Adresse Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Stimmrechtsausübung Den Aktionären der KTG Agrar SE wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchten, bitten wir, mit diesem Formular eine Eintrittskarte auf ihren Namen oder den eines Bevollmächtigten anzufordern. Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen grundsätzlich in Textform ( 126b AktG) erfolgen. Es wird gebeten, dafür das Vollmachtsformular zu verwenden, das mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verbunden ist. Wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen

11 TAGESORDNUNG 11 bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Aktionärsvereinigung möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, (im pdf-format) oder Telefax an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder -Adresse: KTG Agrar SE c/o BADER & HUBL GmbH Wilhelmshofstraße Bietigheim-Bissingen Telefax: +49 (0) Daneben bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zu Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimm-

12 12 KTG AGRAR SE Hauptversammlung 2016 recht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist an die vorstehende und auch auf dem Formular angegebene Adresse schriftlich, per Telefax oder elektronisch im pdf-format zu versenden und muss dort aus organisatorischen Gründen bis zum 29. Juni 2016 (16:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Aktionäre können hierfür das Formular verwenden, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Die Vollmachtsformulare können bei der Gesellschaft auch kostenlos angefordert werden. Alternativ ist eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß 127 AktG

13 TAGESORDNUNG 13 sowie sonstige Anfragen bitten wir, ausschließlich an folgende Adresse zu richten: KTG Agrar SE Ferdinandstraße Hamburg Telefax: +49 (0) Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die die Voraussetzungen der 126, 127 AktG erfüllen und mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Anschrift eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, und der Begründung den anderen Aktionären im Internet unter unverzüglich zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Hamburg, im Mai 2016 KTG Agrar SE Der Vorstand

14 14 KTG AGRAR SE Hauptversammlung 2016 ANFAHRT Curio-Haus Hamburg Rothenbaumchaussee Hamburg Mit der Bahn Vom Bahnhof Dammtor (ICE/IC-Station) erreichen Sie uns in 3 Minuten zu Fuß. Mit dem Flugzeug Per Taxi dauert die Fahrt vom Flughafen Fuhlsbüttel 20 Minuten, per S-Bahn 30 Minuten. Mit der S-Bahn nehmen Sie die S1 (Richtung Ohlsdorf) bis zur Haltestelle Ohlsdorf und dort die U1 (Richtung Ohlstedt) bis zur Hallerstraße. Bis zum Curio-Haus sind es dann noch 3 Minuten zu Fuß. Mit dem Auto Das Curio-Haus befindet sich im Zentrum von Hamburg wenige hundert Meter von der Messe und dem Bahnhof Dammtor entfernt. Das Parken im schräg gegenüberliegenden Hotel Grand Elysée, Rothenbaumchaussee 10, ist für Sie kostenlos. Bei Einfahrt in das Parkhaus bekommen Sie einen Chip. Geben Sie diesen bitte vor Ihrer Abfahrt zum Entwerten an der Rezeption ab.

15 ANFAHRT 15

16 HAUPTVERSAMMLUNG 2016 KTG Agrar SE Ferdinandstraße Hamburg