Tantalus Rare Earths AG. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 mit Sitz in Grünwald WKN: A1MMFF ISIN: DE000A1MMFF4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden alle Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 24. Oktober 2018, 10:00 Uhr im Haus der Wirtschaft Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der ( Gesellschaft ) unter zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar. 2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der ( Gesellschaft ) unter zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar. 1/7

2 3. Anzeige des Vorstands gemäß 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht Gemäß 92 Absatz 1 Aktiengesetz hat der Vorstand bei Vorliegen eines Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen. Insofern wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 3 die Aktionäre über die Lage der Gesellschaft informieren. Eine Abstimmung hierzu ist nicht vorgesehen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 7. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 8. Beschluss über die Änderung der Satzung bezüglich der Pflicht zur Bestellung eines Abschlussprüfers Gemäß 18 der Satzung hat der Vorstand die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (Jahresabschluss) aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Da es sich bei der Gesellschaft um eine kleine Gesellschaft im Sinne des 267 Abs. 1 HGB handelt, besteht für die Gesellschaft auch keine gesetzliche Pflicht zur Bestellung eines Abschlussprüfers nach 316 Abs. 1 HGB. Um Kosten der Abschlussprüfung einzusparen, soll zukünftig keine Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer mehr erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 18 wird geändert und lautet wie folgt: 18 Aufstellung des Jahresabschlusses Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (Jahresabschluss) sowie den Jahresbericht soweit gesetzlich erforderlich aufzustellen. 2/7

3 9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RINKE TREUHAND GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Wall 36, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 wird aufschiebend bedingt wirksam, wenn die Hauptversammlung eine Änderung der Satzungsfassung gemäß Tagesordnungspunkt 8 beschließt und diese Änderung der Satzungsfassung nicht bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Stimmt die Hauptversammlung einer Änderung der Satzungsfassung gemäß Tagesordnungspunkt 8 nicht zu, unterliegt die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 keiner aufschiebenden Bedingung. 10. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Anna-Kreeta Rantamaa-Hiltunen begann mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2014 und Annahme der Wahl und läuft gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieds Frau Anna-Kreeta Rantamaa-Hiltunen läuft damit bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung am 24. Oktober Es hat somit eine Neuwahl des Aufsichtsrats zu erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die folgende Person zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen: Frau Anna-Kreeta Rantamaa-Hiltunen, Geschäftsführerin bei Novator (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg Keine Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen. Die Amtszeit beginnt mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Oktober 2018 und Annahme der Wahl und läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 AktG sowie 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3) von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft eine eigene Aktie. 3/7

4 2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis 17. Oktober 2018, 24:00 Uhr, in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben: Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 17. Oktober 2018 (sogenannter Technical Record Date) bis zum Ablauf der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibungsstopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 17. Oktober 2018, 24:00 Uhr. Der Umschreibungsstopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. Oktober 2018 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Im Fall des Erwerbs von Aktien nach dem Umschreibungsstopp bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Kreditinstitute, diesen gemäß 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen und Aktionärsvereinigungen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. 3. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich (siehe oben Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung ). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person, Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere der in 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Einladung/Eintrittskarte erhalten. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. 4/7

5 Vollmachten können bis zum 22. Oktober 2018, 24:00 Uhr, an folgende Anschrift übermittelt werden: 4. Stimmrechtsausübung durch Stimmvertreter der Gesellschaft Aktionären, die weder persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können noch einen persönlichen Vertreter zur Hauptversammlung entsenden wollen, bieten wir an, sich durch die vom Vorstand bestellten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich (siehe oben Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung ). Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem Abstimmungsverhalten bei einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Weitere Informationen zur Bevollmächtigung des benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen. Falls die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters gewünscht wird, können Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum 22. Oktober 2018, Uhr, an folgende Anschrift übermittelt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. 5. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (das entspricht Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR ,00 erreichen, können gemäß 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form ( 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten: Vorstand Kronstadter Straße München Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 29. September 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind. 5/7

6 Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden in gleicher Weise wie die Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. 6. Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Die Gesellschaft wird gemäß 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen weiteren Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter veröffentlichen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 9. Oktober 2018, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an folgende Adresse übersandt hat: 7. Auskunftsrecht gemäß 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. 8. Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz- Grundverordnung ( DS-GVO ) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E- Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Kalle Lehtonen, und ist unter folgenden Kontaktdaten zu erreichen: Der Vorstand Kronstadter Straße München Fax-Nummer: +49 (0) contact@tre-ag.com Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermitteln die ihr Depot führenden Banken deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung 6/7

7 ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn (10) Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Erweiterung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in den Abschnitten II.5. und II.6. verwiesen. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Kronstadter Straße München Fax-Nummer: +49 (0) contact@tre-ag.com Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Grünwald, im September 2018 Der Vorstand 7/7