Der Konzernabschluß nach HGB, IAS und US-GAAP

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1 Der Konzernabschluß nach HGB, IAS und US-GAAP Von Thomas Schildbach unter Mitarbeit von Patricia Feldhoff, Michael Feldhoff, Jens-Peter Kählert, Stefan Koenen und Bernd Lutter 6., überarbeitete und erweiterte Auflage R. Oldenbourg Verlag München Wien

2 Inhaltsverzeichnis IS Inhaltsverzeichnis A. Der Konzern im Spannungsfeld zwischen Unternehmen und Markt 1 1. Überblick 1 2. Koordination als Grundproblem in arbeitsteiligen Wirtschaften 1 3. Transaktionskosten als Hemmnisse der Koordination über den Markt 2 4. Das Unternehmen als Alternative zur Koordination über den Markt 4 5. Unternehmen mit Anweisungen und der Markt mit Preisen als bloße Extreme einer Fülle von Zwischenformen der Koordination 7 6. Konzerne als Koordinationsformen zwischen Markt und Unternehmen 7 7. Der Konzern im Widerstreit der Urteile 11 Literaturhinweise 13 B. Konzernrechnungslegung und Konzernrecht Grundüberlegungen zur Konzernrechnungslegung Konzernrechnungslegung als Informationsinstrument Anforderungen an den Konzernabschluß als Informationsinstrument Informationsinstrument nach dem Vorbild des Einzelabschlusses Wirtschaftlichkeitsprinzip Berücksichtigung der Besonderheiten des Konzerns Grundzüge des Konzernrechts und der Übernahmeregelungen Einführung Der Konzernbegriff im Aktienrecht Der faktische Konzern im Aktienrecht Der Vertragskonzern im Aktienrecht Umfang der Weisungsbefugnis im Vertragskonzern Abschluß, Änderung und Beendigung des Beherrschungsvertrags Gläubigerschutz im Vertragskonzern Schutz der Minderheitsaktionäre im Vertragskonzern Die GmbH als abhängige Gesellschaft im Konzern Die Regulierung von Unternehmensübernahmen Zur Ausrichtung des Konzernabschlusses auf seine Informationsfunktion Einleitung Zentrale Inhalte des traditionellen Jahresabschlusses als Informationsinstrument und ihre wichtigsten Eigenschaften Informationsdefizite von Einzelabschlüssen im Vertragskonzern Informationsdefizite von Einzelabschlüssen im faktischen Konzern Zu den Grundlagen des Konzernabschlusses de lege lata Leitlinien des Gesetzgebers zur Konzernrechnungslegung versus theoretische Überlegungen zum Bedarf an Konzernabschlüssen Einheits-und Interessentheorie 49

3 IV Inhaltsverzeichnis 4.3 Der ausgeweitete Konzern in den neuen Konzernrechnungslegungsvorschriften 51 Literaturhinweise 53 C. Konsolidierungsgrundsätze SS 1. Notwendigkeit und Aufgaben von Konsolidierungsgrundsätzen Entwicklung und Ableitung von Konsolidierungsgrundsätzen Inhalte der wichtigsten Konsolidierungsgrundsätze True and fair view Vollständigkeit des Konzernabschlusses Konzemeinheitliche Bewertung Konsolidierungskontinuität Einheitliche Rechnungsperioden Grundsatz der Wirtschaftlichkeit (materiality) 72 Literaturhinweise 74 D. Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichtes Die grundsätzliche Aufstellungspflicht nach HGB und PublG Grundsatz Das Konzept der "einheitlichen Leitung" ( 290 Abs. 1 HGB) Grundsatz Das Kriterium der "einheitlichen Leitung" Das Kriterium der Beteiligung nach 271 Abs. 1 HGB Das "Control-Konzept" ( 290 Abs. 2 HGB) Grundsatz Mehrheit der Stimmrechte ( 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB) Bestellungs- und Abberufungsrechte ( 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB) Beherrschungsvertrag/Satzungsbestimmung ( 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB) Zurechung und Abzug von Rechten ( 290 Abs. 3 HGB) Zur Konzernrechnungslegungspflicht im Gleichordnungskonzern Grundsätzliche Konzernrechnungslegungspflicht der GmbH & Co KG? Aufstellungspflichten nach IAS und US-GAAP zum Vergleich Teilkonzernabschlüsse (Tannenbaumprinzip) und befreiende Konzernabschlüsse Grundsätzliche Teilkonzernrechnungslegungspflicht Befreiende Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte Übergeordnetes Mutterunternehmen mit Sitz innerhalb der EU Übergeordnetes Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU Minderheitenschutz im Teilkonzern Teilkonzernabschlüsse nach IAS und US-GAAP Größenabhängige Befreiungen 100

4 Inhaltsverzeichnis Y 3.1 Grundsatz Problem der Beeinflussungsmöglichkeiten der Größenmerkmale Bruttomethode Nettomethode Ausnahme von der generellen größenabhängigen Befreiung Größenabhängige Befreiungen nach IAS und US-GAAP Befreiung von Konzernabschluß nach HGB aufgrund von 292a HGB 104 Literaturhinweise 107. Konsolidierungskreis Grundsatz Die grundsätzliche Konsolidierungspflicht Konsolidierungsverbot ( 295 HGB) Konsolidierungswahlrechte ( 296 HGB) Allgemeines Beschränkungen in der Rechtsausübung des Mutterunternehmens Unverhältnismäßig hohe Kosten und Verzögerungen Halten von Anteilen nur zum Zwecke der Weiterveräußerung Tochterunternehmen von untergeordneter Bedeutung Quotenkonsolidierung Equity-Methode Der Konsolidierungskreis nach IAS und US-GAAP 122 Literaturhinweise 126 F. Währungsumrechnung Grundlagen Die Regulierungen zur Währungsumrechnung Gesetzliche Vorschriften in Deutschland Vorgaben zur Währungsumrechnung nach IAS und US-GAAP Die Stichtagskursmethode Die erfolgsneutrale Grundkonzeption Im Blick auf die GuV modifizierte Stichtagskursmethoden Entscheidung für den Erfolg auf Basis einer modifizierten GuV Entscheidung für den Erfolg aus der Bilanz zum Stichtagskurs Die Zeitbezugsmethode Die Grundkonzeption Die unmittelbar auf eine zweite Buchführung gestützte Zeitbezugsmethode Praktische Näherungsverfahren der Zeitbezugsmethode Erfolgswirksame Zeitbezugsmethode nach internationalem Vorbild Erfolgsneutrale Zeitbezugsmethode Andere Verfahren 143

5 VI Inhaltsverzeichnis 6. Die Behandlung von Hochinflationsländern Zur Wahl der Methode 144 Literaturhinweise 147 G. Kapitalkonsolidierung Grundlagen der Kapitalkonsolidierung Zweck der Kapitalkonsolidierung Betroffene Bilanzpositionen Überblick über die Methoden der Kapitalkonsolidierung Stichtagskonsolidierung versus Erstkonsolidierung Erfolgsneutrale versus erfolgswirksame Konsolidierung Vollkonsolidierung versus Quotenkonsolidierung Nach geltendem Recht nicht zulässige Methoden der Kapitalkonsolidierung Die deutsche Methode der Kapitalkonsolidierung Charakterisierung der Methode Der Unterschiedsbetrag Die modifizierte angelsächsische Methode der Kapitalkonsolidierung Beurteilung der nach geltendem Recht nicht zulässigen Methoden der Kapitalkonsolidierung Nach geltendem Recht zulässige Methoden der Kapitalkonsolidierung Vollkonsolidierung Die echte angelsächsische Methode der Kapitalkonsolidierung Charakterisierung der Methode Die Methoden der erfolgswirksamen Erstkonsolidierung nach 301 HGBbei 100 %-igen Beteiligungen Die Buchwertmethode Die (begrenzte) Neubewertungsmethode Kapitalkonsolidierung bei Vorhandensein von Minderheiten Die Buchwertmethode bei Vorhandensein von Minderheiten Die Neubewertungsmethode bei Vorhandensein von Minderheiten Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern Die Kettenkonsolidierung Die Simultankonsolidierung Kapitalkonsolidierung bei gegenseitigen Beteiligungen Gegenseitige Beteiligungen ohne Minderheitenanteile Gegenseitige Beteiligungen mit Minderheitenanteilen Die Behandlung des Geschäftswerts Der Basiszeitpunkt der Kapitalkonsolidierung Die Endkonsolidierung 191

6 Inhaltsverzeichnis VII Kritik DieInteressenzusammenriihrungsmethode Charakterisierung der Methode Die Interessenzusammenfuhrungsmethode nach geltendem Recht Die Interessenzusammenführungsmethodebei Vorhandensein von Minderheiten Kritik Quotenkonsolidierung Die Quotenkonsolidierung nach geltendem Recht Kritik Die Equity-Methode Konzeption der Equity-Methode Die Varianten der Equity-Methode nach 312 HGB Erstmalige Anwendung nach der Buchwertmethode Erstmalige Anwendung nach der Kapitalanteilsmethode Anwendung im Folgejahr nach der Buchwertmethode Anwendung im Folgejahr nach der Kapitalanteilsmethode Einzelfragen der Equity-Methode nach geltendem Recht Konzerneinheitliche Bewertung Behandlung des Geschäftswerts Stichtag der Aufstellung und Basiszeitpunkt der Konsolidierung Das Entstehen eines negativen Beteiligungsbuchwerts Ausweis im Anlagengitter Der Konzernabschluß als Grundlage Kritik Kapitalkonsolidierung nach US-GAAP Grundlinien vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklung Bedingungen für "pooling of interests" nach APB Kapitalkonsolidierung nach der "purchase method" "costof an acquired Company" Auflösung stiller Reserven Bildung und Behandlung des Goodwills Behandlung des Badwills Minderheitenanteile im Konzernabschluß Equity-Methoden: Vorgehensweisen und Anwendungsbereich Beispiele zur Kapitalkonsolidierung nach der "purchase method" Beispiele mit positivem Goodwill Konsolidierung auf Basis der Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten ("at cost") Konsolidierung auf Basis der Bewertung nach der "partial equity method" Konsolidierung auf Basis der Bewertung nach der vollen "equity method" und nach Ergebnisverwendung 237

7 VIII Inhaltsverzeichnis Beispiel mit einem vorläufigen Badwill Push Down Accounting Kapitalkonsolidierung nach IAS Grundlinien Bedingungen für "unitings of interest" im Rahmen der IAS Kapitalkonsolidierung nach der "purchase method" "costof acquisitum" Auflösung stiller Reserven Bildung und Behandlung des Goodwills Bildung und Behandlung des negativen Goodwills Nachträgliche Informationen über Vermögen und Schulden Minderheitenanteile im Konzernabschluß Equity-Methode: Vorgehensweise und Anwendungsbereich Beispiele zur Kapitalkonsolidierung bei "acquisitum" Beispiel mit positivem Goodwill Beispiel mit negativem Goodwill 261 Literaturhinweise 267 H. Schuldenkonsolidierung Einführung Zum Gegenstand der Schuldenkonsolidierung Erläuterung der zu eliminierenden Bilanzpositionen Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Eingeforderte Einlagen auf das gezeichnete Kapital Geleistete und erhaltene Anzahlungen Aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten Rückstellungen Anleihen Sonstige Konsolidierung von Eventualverbindlichkeiten und Haftungsverhältnissen Konsolidierung der sonstigen finanziellen Verpflichtungen Zum Problem der Aufrechnungsdifferenzen Ein Konsolidierungsbeispiel ohne Aufrechnungsdifferenzen "Unechte" Aufrechnungsdifferenzen Stichtagsbedingte Aufrechnungsdifferenzen "Echte" Aufrechnungsdifferenzen Ursachen echter Aufrechnungsdifferenzen Behandlung echter Aufrechnungsdifferenzen Einzelfragen zur Schuldenkonsolidierung Befreiung von der Pflicht zur Schuldenkonsolidierung Zur Frage der Konsolidierung von Drittschuldverhältnissen 286

8 Inhaltsverzeichnis IX 4.3 Zur Schuldenkonsolidierung bei Gemeinschaftsunternehmen und bei assoziierten Unternehmen Auswirkungen von Veränderungen des Konsolidierungskreises Schuldenkonsolidierung nach IAS und US-GAAP 289 Literaturhinweise 291 I. Zwischenergebniseliminierung Einführung Voraussetzungen einer Zwischenergebniseliminierung Lieferungen oder Leistungen anderer einbezogener Unternehmen Vermögensgegenstände Bilanzierung des Vermögensgegenstandes im Konzernabschluß Unzulässigkeit des Wertes in der Einzelbilanz aus Konzernsicht Ermittlung der Zwischenergebnisse Der Einzelbilanzwert Der konzernspezifische Korrekturwert Konzernanschaffungskosten Konzernherstellungskosten Untergrenze der Konzernherstellungskosten Obergrenze der Konzernherstellungskosten Beispiel zur Ermittlung der Konzernherstellungskosten Konzerneinheitliche Bewertung und sekundäre Werte Die Zwischenergebnisse Allgemeine Herleitung eliminierungspflichtiger und -fähiger Ergebnisse Zum Einfluß niedrigerer Werte nach 253 und 254 HGB Besonderheiten bei Vorräten Verrechnung der Zwischenergebnisse Der Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung Ein Beispiel zur periodenanteiligen Verrechnung von Zwischenergebnissen Zur Realisierung von Zwischenergebnissen durch planmäßige Abschreibungen Einzelfragen zur Zwischenergebniseliminierung nach HGB Ausnahmen der Eliminierungspflicht Zwischenergebniseliminierung bei Quotenkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung bei Anwendung der Equity-Methode Auswirkungen von Veränderungen des Konsolidierungskreises Zwischenergebniseliminierung nach IAS und US-GAAP 318 Literaturhinweise 320

9 X Inhaltsverzeichnis J. GuV-Konsolidierung Grundüberlegungen Abgrenzung der zu konsolidierenden Konzerngesellschaften Konsolidierungsvorgänge Konsolidierung der Innenumsatzerlöse Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Lieferungen Lieferungen in das Umlaufvermögen Lieferungen in das Anlagevermögen Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Leistungen Sonderfalle Konsolidierung anderer Erträge und Aufwendungen nach 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB Gewinntransfer im Konsolidierungskreis Zeitkongruente Gewinnvereinnahmung Zeitkongruente Gewinnvereinnahmung mit Gewinnabführungsvertrag Zeitkongruente Gewinnvereinnahmung ohne Gewinnabführungsvertrag Zeitverschobene Gewinnvereinnahmung Die Equity-Methode GuV-Konsolidierung als Ausfluß der Kapitalkonsolidierung Auswirkungen der Schuldenkonsolidierung auf die GuV-Konsolidierung Konsolidierung latenter Steuern in der GuV GuV-Konsolidierung nach IAS und US-GAAP 357 Literaturhinweise 358 K. Latente Steuern im Konzernabschluß Grundlagen Abgrenzungskonzepte für latente Steuern Abgrenzung latenter Steuern nach dem timing-konzept Abgrenzung latenter Steuern nach dem temporary-konzept Ursachen und Probleme latenter Steuern im Konzernabschluß Maßnahmen der Konzernrechnungslegung und latente Steuern Die Währungsumrechnung Die Kapitalkonsolidierung Die Zwischenergebniseliminierung Die Schuldenkonsolidierung Die Equity-Methode Berechnung der latenten Steuern nach HGB Wahl des Steuersatzes Wahl gegenwärtiger oder zukünftiger Steuersätze Gesellschaftsbezogene Steuersatzwahl 375

10 Inhaltsverzeichnis XI 5.2 Gruppenbewertungsverfahren Latente Steuern in Verlustsituationen Die Darstellung der latenten Steuern im Konzernabschluß Latente Steuern im Konzernabschluß nach IAS und US-GAAP Ursachen latenter Steuern nach IAS und US-GAAP Ansatz der latenten Steuern nach IAS und US-GAAP Latente Steuern aus der Überführung des Einzelabschlusses nach HGB auf IAS oder US-GAAP Latente Steuern aufgrund von Maßnahmen zur konzerneinheitlichen Bilanzierung und Bewertung sowie zur Währungsumrechnung Latente Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen und der Anwendung der Equity-Methode Latente Steuern aus der Kapitalkonsolidierung Aufwertung latenter Steuern im Zuge einer Unternehmensverbindung Latente Steuern aus der Zwischenergebniselimierung Latente Steuern aus der Schuldenkonsolidierung Latente Steuern aus dem innerkonzernlichen Gewinntransfer Latente Steuern aus der Anwendung der Equity-Methode Latente Steuern aus Verlustvorträgen Bewertung der latenten Steuern nach IAS und US-GAAP Wahl des Steuersatzes und Berechnung Erfolgswirksame oder erfolgsneutrale Erfassung latenter Steuern Ausweis latenter Steuern 390 Literaturhinweise 391 L. Die Darstellung der Ergebnisverwendung und der Entwicklung erfolgswirksamer Konsolidierungsdifferenzen im Konzernabschluß Problemstellung Vorschriften zur Darstellung der Ergebnisverwendung im Konzernabschluß Darstellung der Ergebnisverwendung unter Ausweis der Zwischenergebnisbestände am Ende der Vorperiode in der Position Gewirinvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr (Vorschläge des Sonderausschusses Neues Aktienrecht) Darstellung einer Ergebnisverwendung, die den Konzern-Bilanzgewinn dem Bilanzgewinn der Konzernmutter angleicht Verzicht auf die Ergebnisverwendung Ergebnisverwendung und Konsolidierungsdifferenzen nach US-GAAP und IAS 406 Literaturhinweise 407

11 XII Inhaltsverzeichnis M. Konzernanhang Die Aufgaben des Konzernanhangs Die gesetzlichen Grundlagen Grundsätze für die Aufstellung des Anhangs Formen der Berichterstattung Erläuterung ausgewählter Vorschriften Besondere Angabepflichten für börsennotierte Muttergesellschaften Kapitalflußrechnung Segmentberichterstattung Übersicht über die Berichtsvorschriften für den Anhang 419 Literaturhinweise 425 N. Konzernlagebericht Grundlagen Grundsätze der Berichterstattung Berichtsinhalte Die Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Lage Der Nachtragsbericht Der Prognosebericht Die Darstellung des Bereichs Forschung und Entwicklung 430 Literaturhinweise Prüfung des Konzernabschlusses Grundlagen Bestellung und Auswahl der Abschlußprüfer Inhalte der Konzernabschlußprüfung Die Informationsrechte des Konzernabschlußprüfers Das Prüfungsergebnis 436 Literaturhinweise 440 P. Konzernabschlüsse nach US-GAAP und IAS Unterschiede aufgrund abweichender Vorschriften zum Einzelabschluß Dynamik von US-GAAP und IAS Überblick über die Vorschriften zur Konzernrechnungslegung nach US-GAAP und IAS Grundlagen Aufstellungspflicht und Konsolidierungskreis Währungsumrechnung Kapitalkonsolidierung Zur Abgrenzung des Einsatzes von Erwerbs- und Interessenzusammenführungsmethode 446

12 Inhaltsverzeichnis XIII Erwerbsmethode Poolingofinterests Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen (Joint ventures) Equity-Methode Schuldenkonsolidierung, Zwischenergebniseliminierung und GuV- Konsolidierung Latente Steuern im Konzernabschluß Push-Down-Accounting Überblick über wichtige Pflichten zur Erläuterung von Konzernabschlüssen nach US-GAAP und IAS Grundlagen Aufstellungspflicht, Konsolidierungskreis und konzerneinheitliche Bewertung Währungsumrechnung Kapitalkonsolidierung Vollkonsolidierung Equity-Methode Ergänzende Rechenwerke nach US-GAAP und IAS Kapitalflußrechnung (cashflowstatement) Gewinn pro Aktie (earnings per share) Eigenkapitalspiegel Nahestehende Parteien (related parties disclosures) 464 Literaturhinweise 465 Abkürzungsverzeichnis 467 Literaturverzeichnis 473 Stichwortverzeichnis 491