GEMEINSAME STELLUNGNAHME DES VORSTAND UND DES AUFSICHTSRATS

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) GEMEINSAME STELLUNGNAHME DES VORSTAND UND DES AUFSICHTSRATS der German Brokers AG Ernst-Böckel-Str. 17, Eisenach Gemäß 39, 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu dem Pflichtangebot (Barangebot) des Herrn David L. Deck 47 rue Plati, Monaco, Monaco und des Herrn Gilbert Schöni c/o Dardo Investments Partners FZE, Level 41, Emirates Towers, SheikhZayed Road, P. O. Box 31303, UAE-Dubai jeweils einzeln oder zusammen nachfolgend Bieter an die Aktionäre der German Brokers AG vom 14. Februar 2013 Aktien der German Brokers AG: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der German Brokers AG: ISIN DE000A1RFKU6

2 INHALTSVERZEICHNIS KLAUSEL SEITE 1. ZUSAMMENFASSUNG ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Zukunftsbezogene Aussagen in dieser Stellungnahme Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre der German Brokers AG Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Den weiteren kontrollierenden Personen angehörige Mitglieder des Vorstand und des Aufsichtsrats INFORMATIONENEN ZUR ZIELGESELLSCHAFT Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Zielgesellschaft Überblick über die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Mit der German Brokers AG gemeinsam handelnde Personen INFORMATIONEN ZU DEN BIETERN Beschreibung der Bieter und der weiteren kontrollierenden Personen Mit den Bietern gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von den Bietern, den weiteren kontrollierenden Personen oder von mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene German Brokers Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Parallel- und Nacherwerbe HINTERGRUND UND EINZELHEITEN DES ANGEBOTS Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Veröffentlichung der Kontrollerlangung Hintergründe und Durchführung des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Angebotspreis Annahmefrist Bedingungen des Angebots Rücktrittsrechte Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten German Brokers-Aktien STELLUNGNAHME ZU ART UND HÖHE DER GEGENLEISTUNG Art und Höhe der Gegenleistung Mindestangebotspreis nach WpÜG und Verzinsung Gesamtwürdigung der Gegenleistung aus finanzieller Sicht... 12

3 7. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Würdigung der von den Bietern getroffenen Finanzierungsmaßnahmen STELLUNGNAHME ZU DEN ZIELEN DER BIETER UND DEN VORAUSSICHTLICHEN FOLGEN DES ANGEBOTS FÜR DIE GERMAN BROKERS AG Hintergrund des Angebots Würdigung der von den Bietern mit dem Angebot verfolgten Ziele und Absichten MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF DIE AKTIONÄRE DER GERMAN BROKERS AG Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS ABSICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN EMPFEHLUNG... 20

4 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 1 1. ZUSAMMENFASSUNG Die nachstehende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Stellungnahme (die Stellungnahme ) und dient nur dazu, den Aktionären der German Brokers AG einen kurzen, ersten Überblick über den Inhalt dieser Stellungnahme und die Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG zu geben. Diese Zusammenfassung ist daher im Zusammenhang mit den weiteren in dieser Stellungnahme enthaltenen und ausführlicheren Informationen zu lesen. Sie kann die vollständige Lektüre dieser Stellungnahme nicht ersetzen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Aktionären die gesamte Stellungnahme aufmerksam zu lesen. Herr David L. Deck, 47 rue Plati, Monaco, Monaco und Herr Gilbert Schöni, c/o Dardo Investments Partners FZE, Level 41, Emirates Towers, SheikhZayed Road, P. O. Box 31303, UAE-Dubai (jeweils einzeln oder zusammen Bieter ), haben am 06. Februar 2013 gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für ihr Pflichtangebot (Barangebot) (das Pflichtangebot oder das Angebot ) an die Aktionäre der German Brokers AG mit Sitz in Eisenach, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB (die German Brokers AG oder die Zielgesellschaft ) veröffentlicht. Das Pflichtangebot ist an alle Aktionäre der German Brokers AG (die German Brokers-Aktionäre ) gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der German Brokers AG jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (jeweils eine German Brokers-Aktie und zusammen die German Brokers-Aktien ), gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,31 je German Brokers-Aktie (der Angebotspreis ), die nicht von den Bietern, den weiteren kontrollierenden Personen (wie in Abschnitt 6.1 der Angebotsunterlage definiert die weiteren kontrollierenden Personen ) oder der German Brokers AG selbst gehalten werden. Nach Angaben der Bieter in Ziffer 8 der Angebotsunterlage liegt dem Pflichtangebot folgender Hintergrund zugrunde: Die German Brokers AG ist seit mehreren Jahren nicht mehr operativ tätig. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind jedoch noch zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen haben sich am 02. November 2012 darauf verständigt, sich betreffend der Ausübung ihrer Stimmrechte aus den Aktien der German Brokers AG zukünftig untereinander abzustimmen. Hierzu haben die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen am 02. November 2012 eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen dieser Kooperationsvereinbarung beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen, die German Brokers AG im Zuge einer wirtschaftlichen Neugründung neu auszurichten und sie wieder aktiv am wirtschaftlichen Leben teilhaben zu lassen. Für diese Neuausrichtung der Gesellschaft beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen Aktien einer im Bereich der Biotechnologie tätige Unternehmung mit Sitz in der Schweiz im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die German Brokers AG einzubringen (die wirtschaftliche Neuausrichtung ). Unter der Berücksichtigung der Ausführungen dieser Stellungnahme, der Gesamtumstände im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot sowie der Ziele und Absichten der Bieter, befürworten Vorstand und Aufsichtsrat aus unternehmerischer Sicht, dass

5 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 2 (i) (ii) die Bieter ihre Beteiligung an der German Brokers AG gegebenenfalls durch das Pflichtangebot weiter erhöhen sowie die Bieter die German Brokers AG durch die beabsichtigte wirtschaftliche Neuausrichtung wieder aktiv am Wirtschaftsleben teilhaben lassen wollen. Unter der Prämisse der erfolgreichen Durchführung der wirtschaftlichen Neuausrichtung der German Brokers AG sehen Vorstand und Aufsichtsrat darin eine Chance für alle Aktionäre der German Broker AG, hiervon künftig profitieren zu können. Insbesondere unter Beachtung des von den Bietern und den weiteren kontrollierenden Personen angegebenen Umstandes, dass im Zuge der wirtschaftlichen Neuausrichtung kein Kapitalschnitt geplant ist. Grundsätzlich empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat daher, das Angebot nicht anzunehmen. Die Entscheidung hängt jedoch wesentlich von der Einschätzung eines jeden einzelnen Aktionärs ab, ob der Börsenkurs der German Brokers-Aktie schon auf kurze Frist den höheren inneren Wert der Gesellschaft widerspiegeln und damit den Angebotspreis übertreffen wird. Jeder German Brokers-Aktionär sollte daher für sich selbst unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der German Brokers- Aktien eine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele German Brokers-Aktien er das Angebot annehmen will. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften trifft Vorstand und Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für die betroffenen German Brokers-Aktionäre führen sollte. Im Übrigen verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die folgende ausführliche Stellungnahme. 2. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Herr David L. Deck, 47 rue Plati, Monaco, Monaco und Herr Gilbert Schöni, c/o Dardo Investments Partners FZE, Level 41, Emirates Towers, SheikhZayed Road, P. O. Box 31303, UAE-Dubai (jeweils einzeln oder zusammen Bieter ), haben am 06. Februar 2013 gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für ihr Pflichtangebot (Barangebot) (das Pflichtangebot oder das Angebot ) an die Aktionäre der German Brokers AG mit Sitz in Eisenach, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB (die German Brokers AG oder die Zielgesellschaft ) veröffentlicht. Das Pflichtangebot ist an alle Aktionäre der German Brokers AG (die German Brokers-Aktionäre ) gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der German Brokers AG jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (jeweils eine German Brokers-Aktie und zusammen die German Brokers-Aktien ), gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,31 je German Brokers-Aktie (der Angebotspreis ), die nicht von den Bietern, den weiteren kontrollierenden Personen (wie in Abschnitt 6.1 der Angebotsunterlage definiert die weiteren kontrollierenden Personen ) oder der German Brokers AG selbst gehalten werden. Am 02. November 2012 haben die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen die Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über die German Brokers AG erlangt und die Kontrollerlangung am 09. November 2012 gemäß 35 Abs. 1 i.v.m. 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Laut Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 04. Februar 2013 gestattet.

6 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 3 Ausweislich Ziffer 5.4 der Angebotsunterlage erfolgt das Pflichtangebot zugleich auch mit befreiender Wirkung für die in Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage aufgeführten weiteren kontrollierenden Personen, welche kein gesondertes Pflichtangebot für German Brokers-Aktien veröffentlichen werden. Weitere Einzelheiten zu den weiteren kontrollierenden Personen, ihrem Verhältnis untereinander und zu den Bietern sind in Ziffer 6 der Angebotsunterlage, auf die hiermit verwiesen wird, dargestellt. Die Bieter haben die Angebotsunterlage am 06. Februar 2013 durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Zudem wird die Angebotsunterlage von den Bietern ebenfalls seit 06. Februar 2013 zur kostenlosen Ausgabe bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Hausbroicher Straße 222, Willich, Deutschland (Bestellung per Telefax an: +49 (0)2156/ oder per an: capitalmarkets@biw-bank.de) als zentrale Abwicklungsstelle bereitgehalten. Hierauf wurde durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger vom 06. Februar 2013 hingewiesen. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der German Brokers AG (der Vorstand ) am 06. Februar 2013 von den Bietern übermittelt. Der Vorstand hat daraufhin die Angebotsunterlage unverzüglich dem Aufsichtsrat der German Brokers AG (der Aufsichtsrat ) zugeleitet. Die in dieser Stellungnahme gemachten Zeitangaben beziehen sich auf die Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland. Sofern in dieser Stellungnahme Begriffe wie derzeit o- der gegenwärtig verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme, mithin den 14. Februar Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG haben das Angebot sorgfältig geprüft beraten. Sie geben hiermit in Bezug auf das Angebot gemäß 39, 27 WpÜG die folgende gemeinsame Stellungnahme ab, die von beiden Gremien am 14. Februar 2013 mit allen Stimmen der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitgliedern beschlossen wurde. In Bezug auf die nachfolgende Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin: 2.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Die Bieter sind gemäß 35 Abs. 2 WpÜG verpflichtet, allen Aktionären der German Brokers AG anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der German Brokers AG zu erwerben. Gemäß 39, 27 WpÜG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der German Brokers AG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Pflichtangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat können die Stellungnahme gemeinsam abgeben. Darüber hinaus hätten grundsätzlich die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft die Möglichkeit, dem Vorstand eine eigene Stellungnahme zu dem Pflichtangebot zu übermitteln, welche der Vorstand seiner Stellungnahme gemäß 39, 27 Abs. 2 WpÜG beizufügen hat. Nachdem die German Brokers AG derzeit über keine Arbeitnehmer verfügt, wurde keine eigene Stellungnahme der Arbeitnehmer abgegeben. Mangels Arbeitnehmer besteht bei der German Brokers AG kein Betriebsrat. 2.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Erwartungen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen beziehungsweise spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider.

7 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 4 Diese Informationen, Einschätzungen, Absichten etc. können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen über etwaige nach deutschem Recht hinaus bestehende Pflichten keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieter und über das Angebot beruhen, soweit nicht anderweitig vermerkt, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Informationen. Darüber hinaus weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von den Bietern in der Angebotsunterlage gemachten Angaben, soweit sie nicht die German Brokers AG betreffen, zu verifizieren oder ihre Umsetzung zu gewährleisten. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche sich Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot beziehungsweise die Angebotsunterlage weder zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit des Angebots beziehungsweise der Angebotsunterlage übernehmen. 2.3 Zukunftsbezogene Aussagen in dieser Stellungnahme Diese Stellungnahme enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Aussagen über den erwarteten Zeitplan und Abschluss des Angebots. Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten, Ansichten oder Erwartungen aus und schließen bekannte oder unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, da sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen werden. Auch wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat der German Brokers AG davon ausgehen, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen auf berechtigten Annahmen basieren und nach bestem Wissen und Gewissen zum heutigen Tag zutreffend und vollständig sind, kann keine Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass diese Erwartungen eintreten werden oder sich als zutreffend erweisen. Auch kann keine Garantie hinsichtlich der zukünftigen Richtigkeit und Vollständigkeit solcher Aussagen übernommen werden. 2.4 Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre der German Brokers AG Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Darstellung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt, die Bedingungen und die Abwicklung des Angebots alleine die Bestimmungen der Angebotsunterlage, einschließlich deren Anlagen sowie etwaiger Änderungen maßgeblich sind. Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Aussagen und Wertungen binden die German Brokers-Aktionäre nicht. Jeder German Brokers-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der German Brokers-Aktie eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. German Brokers-Aktionäre sollten daher die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den German Brokers-Aktionären darüber hinaus, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen außerdem darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die German Brokers-Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Sie empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Übernahmeangebot annehmen möchten, aber

8 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 5 den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese befolgen. 2.5 Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Die Stellungnahme wird ebenso wie zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse unter dem Menüpunkt Pflichtangebot veröffentlicht. Die Stellungnahme wird außerdem von der German Brokers AG unter der Ernst-Böckel-Str. 17, Eisenach, Deutschland zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten oder kann per unter der E- Mail-Adresse info@germanbrokers-ag.de oder Telefax unter +49 (0) angefordert werden. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger hingewiesen. Die Stellungnahme und eventuelle zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden ausschließlich in deutscher Sprache gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlicht. Diese Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 2.6 Den weiteren kontrollierenden Personen angehörige Mitglieder des Vorstand und des Aufsichtsrats Die German Brokers-Aktionäre sollten bei der Bewertung dieser Stellungnahme berücksichtigen, dass der Einzelvorstand der Gesellschaft Herr Heiko Lantzsch sowie das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Jürgen Ruchti gemäß Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage zum Kreis der weiteren kontrollierenden Personen gehören. Die Genannten haben damit zusammen mit den Bietern und den übrigen weiteren kontrollierenden Personen die Kontrolle über die German Brokers AG erlangt. Ausweislich Ziffer 5.4 der Angebotsunterlage erfolgt das Pflichtangebot zugleich auch mit befreiender Wirkung für die Genannten. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben sich bei der Abfassung dieser Stellungnahme und den darin enthaltenen Beurteilungen und Empfehlungen entsprechend ihren Organpflichten alleine von dem Interesse der German Brokers AG und der außenstehenden Aktionären der German Brokers AG leiten lassen. 3. INFORMATIONENEN ZUR ZIELGESELLSCHAFT 3.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Zielgesellschaft Die German Brokers AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Eisenach mit der Geschäftsanschrift Ernst-Böckel-Str. 17, Eisenach. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie besitzt ein Stimmrecht und ist voll dividendenberechtigt. Die German Brokers AG hält gegenwärtig eigene Aktien. Die German Brokers AG verfügt gegenwärtig über kein genehmigtes oder bedingtes Kapital. Das in der Satzung der German Brokers AG unter 4 Abs. (2) eingetragene genehmigte Kapital ist durch Zeitablauf unwirksam geworden und kann daher nicht mehr ausgeübt werden. Es besteht bei der German Brokers AG zum gegenwärtigen Zeitpunkt auch keine wirksame Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

9 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 6 Sämtliche German Brokers-Aktien sind unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und werden außerdem an den Börsen in Berlin, Stuttgart und Düsseldorf im Freiverkehr gehandelt. 3.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Die German Brokers AG nimmt derzeit nicht aktiv am Wirtschaftsleben teil und betreibt keine operative Geschäftstätigkeit. Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG ist es, die Notierung der Aktien der German Brokers AG im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufrecht zu erhalten, bis die German Brokers AG mit Unterstützung eines geeigneten Partners zum Nutzen aller Aktionäre reaktiviert werden kann. Für die German Brokers AG ist ein Vorstand tätig. Arbeitnehmer sind nicht angestellt. Die German Brokers AG ist praktisch vermögenslos und ist nicht in der Lage, ihre laufenden Aufwendungen durch erwirtschaftete Erträge decken zu können. Die German Brokers AG ist daher darauf angewiesen, dass ihr zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs Mittel von Dritter Seite zur Verfügung gestellt werden. 3.3 Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Der Vorstand der German Brokers AG besteht derzeit aus einer Person: dem Alleinvorstand Heiko Lantzsch. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern und setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Mitglieder des Aufsichtsrats sind gegenwärtig: Herr Prof. Dr. Walter Blancke (Aufsichtsratsvorsitzender, Herr Rechtsanwalt Jan Weiser (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Herr Jürgen Ruchti. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung vom 06. August 2012 für die Zeit bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. 3.4 Mit der German Brokers AG gemeinsam handelnde Personen Die German Brokers AG hat keine Tochterunternehmen, die gem. 2 Abs. 5 WpÜG als mit der German Brokers AG gemeinsam handelnde Personen gelten könnten. Es existieren keine weiteren mit der German Brokers AG im von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen. 4. INFORMATIONEN ZU DEN BIETERN 4.1 Beschreibung der Bieter und der weiteren kontrollierenden Personen. Der Bieter zu 1., Herr David L. Deck, 47 rue Plati, Monaco, Monaco ist eine natürliche Person. Der Bieter zu 2., Herr Gilbert Schöni, c/o Dardo Investments Partners FZE, Level 41, Emirates Towers, SheikhZayed Road, P. O. Box 31303, UAE-Dubai ist eine natürliche Person. Die weitere kontrollierende Person zu 1., Herr Gerd Nitschmann, 130 Terrapin Trail, Savannah, GA, 31406, USA ist eine natürliche Person. Die weitere kontrollierende Person zu 2., Herr Hans Nitschmann, Prinseneiland 579, NL EC Amsterdam, Holland ist eine natürliche Person.

10 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 7 Die weitere kontrollierende Person zu 3., Herr Heiko Lantzsch, Ernst-Böckel-Str. 17, Eisenach, Deutschland ist eine natürliche Person. Herr Heiko Lantzsch ist der alleinige Vorstand der German Brokers AG. Die weitere kontrollierende Person zu 4., Herr Jürgen Ruchti, Klosterweg 1B, Eisenach, Deutschland ist eine natürliche Person. Herr Jürgen Ruchti ist Mitglied des Aufsichtsrats der German Brokers AG. Die weitere kontrollierende Person zu 5., die MatGa Beteiligungs GmbH, Schluttenbacherstr. 25, Ettlingen, Deutschland ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit dem Sitz in Ettlingen. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB Das Stammkapital der MatGa Beteiligungs GmbH beträgt EUR Alleiniger Gesellschafter der MatGa Beteiligungs GmbH ist deren Geschäftsführer, Herr Bernd Hamma. Die weitere kontrollierende Person zu 6., Herr Bernd Hamma, Schluttenbacherstr. 25, Ettlingen, Deutschland ist eine natürliche Person. Herr Bernd Hamma ist Alleingesellschafter und Geschäftsführer der weiteren kontrollierenden Person zu 5., der MatGa Beteiligungs GmbH. Die weitere kontrollierende Person zu 7., Herr Frank Rost, Königgrätzstrasse 13, Hamburg, Deutschland ist eine natürliche Person. Die weitere kontrollierende Person zu 8., Herr Ingolf Bendrich, Dorfstr. 14, Eisenach, Deutschland ist eine natürliche Person. Die weitere kontrollierende Person zu 9., Frau Esther Deck, Obere Höhenweg 4, 5708 Stetten, Schweiz ist eine natürliche Person. Die weitere kontrollierende Person zu 10., die Dardo Investment Partners FZE, Level 41, Emirates Towers, Sheikh Zayed Road, P. O. Box 31303, UAE-Dubai ist eine Niederlassung in einer Freihandelszone innerhalb Dubais. Eine FZE ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Eine FZE ist dabei als Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu qualifizieren. Alleiniger Gesellschafter der Dardo Investment Partners FZE ist Herr Gilbert Schöni. Die weitere kontrollierende Person zu 11., Herr Hanspeter Tschirren, Vorderdorfstrasse 5, 8112 Otelfingen, Schweiz ist eine natürliche Person. Die weitere kontrollierende Person zu 12., Herr Heinz Müller, Sandbuckstrasse 8, 8173 Neerach, Schweiz ist eine natürliche Person. Die weitere kontrollierende Person zu 13., Herr Martin Furer, Furtbachstrasse 2, 8107 Buchs, Schweiz ist eine natürliche Person. Die weitere kontrollierende Person zu 14., die Albin Koch AG, Furtbachstr. 2, 8107 Buchs, Schweiz ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Buchs, Schweiz. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Kanton Zürich unter der Nr. CH Die Albin Koch AG wird vertreten durch den Verwaltungsrat Martin Furer. Herr Martin Furer ist alleiniger Aktionär der Albin Koch AG. Die weitere kontrollierende Person zu 15., Frau Franziska Winzeler, Furtbachstrasse 2, 8107 Buchs, Schweiz ist eine natürliche Person. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen haben sich am 02. November 2012 darauf verständigt, sich betreffend der Ausübung ihrer Stimmrechte aus den Aktien der German Brokers AG zukünftig untereinander abzustimmen.

11 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite Mit den Bietern gemeinsam handelnde Personen Die mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG sind in den Anlage 1 der Angebotsunterlage aufgelistet. Vorstand und Aufsichtsrat verweisen insofern auf die Darstellung unter Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage und auf die genannte Anlage zur Angebotsunterlage. 4.3 Gegenwärtig von den Bietern, den weiteren kontrollierenden Personen oder von mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene German Brokers Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Gemäß den Angaben in Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage halten die Bieter, die weiteren kontrollierenden Personen oder von mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen o- der deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unter Berücksichtigung der gegenseitigen Zurechnungen insgesamt auf den Inhaber lautende Stückaktien der German Brokers AG (44,48 % der Stimmrechte und des Grundkapitals). Darüber hinaus halten weder die Bieter, noch die weiteren kontrollierenden Personen, noch mit den Bietern gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage German-Brokers-Aktien, noch sind ihnen weitere Stimmrechte aus German-Brokers-Aktien gemäß 30 WpÜG zuzurechnen. Darüber hinaus halten weder die Bieter, noch die weiteren kontrollierenden Personen, noch mit den Bietern gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder mittelbar noch unmittelbar Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente im Sinne von 25, 25a WpHG. Für eine detaillierte Darstellung der jeweils von den Bietern, den weiteren kontrollierenden Personen oder von mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene German Brokers Aktien verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die Ausführungen in Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage. 4.4 Parallel- und Nacherwerbe Ausweislich Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage behalten sich die Bieter vor, während der Annahmefrist außerhalb des Pflichtangebots zu erwerben. 5. HINTERGRUND UND EINZELHEITEN DES ANGEBOTS 5.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Im Folgenden werden ausgewählte Informationen über das Angebot, die in der Angebotsunterlage enthalten sind und nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat für diese Stellungnahme von Bedeutung sind, zusammengefasst, so dass die Darstellung möglicherweise unvollständig und nicht abschließend ist. Für weitergehende Informationen und Einzelheiten, insbesondere im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefrist, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte, werden die German Brokers-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind ausschließlich die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Vorstand und Aufsichtsrat weisen daher darauf hin, dass es jedem German Brokers-Aktionär in eigener Verantwortung obliegt, die Angebotsunterlage ausreichend zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn erforderlichen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Angebotsunterlage zu ergreifen. Vorstand und Aufsichtsrat haben nicht geprüft, ob das Angebot die aktuell geltenden Kapitalmarkt- und Wertpapiergesetze einhält.

12 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite Veröffentlichung der Kontrollerlangung Die Bieter haben am 09. November 2012 die Erlangung der Kontrolle über die German Brokers AG nach 35 Abs. 1 Satz 1 i.v.m. 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 5.3 Hintergründe und Durchführung des Angebots Das Angebot wird von den Bietern in der Form eines öffentlichen Pflichtangebots (Barangebot) gemäß 35 WpÜG zum Erwerb sämtlicher German Brokers-Aktien durchgeführt. Ausweislich der Angaben der Bieter ist das Pflichtangebot Folge einer Verständigung mit den weiteren kontrollierenden Personen vom 02. November 2012, sich betreffend der Ausübung der Stimmrechte aus ihren German Brokers-Aktien zukünftig untereinander abzustimmen. Hierzu haben die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen am 02. November 2012 eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen (die Kooperationsvereinbarung ). Das Angebot wird als Pflichtangebot ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die WpÜG-Angebotsverordnung oder WpÜG-AngebVO ) unterbreitet. Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. 5.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Nach den Angaben der Bieter hat die BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Prüfung am 04. Februar 2013 gestattet. Die Bieter haben die Angebotsunterlage sodann am 06. Februar 2013 durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Zudem wird die Angebotsunterlage von den Bietern ebenfalls seit 06. Februar 2013 zur kostenlosen Ausgabe bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Hausbroicher Straße 222, Willich, Deutschland (Bestellung per Telefax an: +49 (0)2156/ oder per an: capitalmarkets@biw-bank.de) als zentrale Abwicklungsstelle bereitgehalten. Hierauf wurde durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger vom 06. Februar 2013 hingewiesen. 5.5 Angebotspreis Entsprechend der Angaben in der Angebotsunterlage bieten die Bieter allen German Brokers-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der German Brokers AG (ISIN DE ) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnbezugsrechte, zum Kaufpreis von EUR 0,31 je German Brokers-Aktie (der Angebotspreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. 5.6 Annahmefrist Die Annahmefrist des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 06. Februar 2013 begonnen und endet am 06. März 2013 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (die Annahmefrist ). Die Annahmefrist kann (bzw. muss) sich in den in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Fälle verlängern. 5.7 Bedingungen des Angebots

13 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 10 Gemäß der Angebotsunterlage steht das Pflichtangebot unter keinen Bedingungen. 5.8 Rücktrittsrechte Die Angebotsunterlage stellt in Ziffer 15 die gesetzlichen Rücktrittsrechte der German Brokers-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gemäß 21 Abs. 4 WpÜG und im Falle eines konkurrierenden Angebots nach 22 Abs. 3 WpÜG sowie die übrigen Wirksamkeitsvoraussetzungen eines Rücktritts dar. Im Übrigen besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht. 5.9 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten German Brokers-Aktien Ausweislich Ziffer 11.3 der Angebotsunterlage soll ein Börsenhandel mit den zum Verkauf eingereichten German Brokers-Aktien nicht stattfinden. 6. STELLUNGNAHME ZU ART UND HÖHE DER GEGENLEISTUNG 6.1 Art und Höhe der Gegenleistung Als Gegenleistung bieten die Bieter allen German Brokers-Aktionären eine in bar zu erbringende Gegenleistung in Höhe von EUR 0,31 je German Brokers-Aktie. Die Gegenleistung beinhaltet dabei den gesetzlichen Mindestangebotspreis in Höhe von EUR 0,30 sowie eine Verzinsung nach 38 WpÜG in Höhe von EUR 0, Mindestangebotspreis nach WpÜG und Verzinsung Nach den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorliegenden Informationen entspricht der Angebotspreis den Mindestpreisanforderungen im Sinne von 39, 31 Abs. 1, Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-AngebVO. Nach diesen Bestimmungen muss der Mindestpreis dem Höheren des gewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage oder eines innerhalb von sechs Monaten vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit den Bietern vereinbarten Kaufpreises entsprechen. (a) Drei-Monats-Durchschnittskurs Mit Schreiben vom 23. November 2012 hat die BaFin den Bietern mitgeteilt, dass für den Stichtag 08. November 2012 kein gültiger Drei-Monats-Durchschnittskurs ermittelt werden konnte. (b) Unternehmenswert Da von der BaFin für die Aktien der German Brokers AG kein gültiger Drei-Monats-Durchschnittskurs ermittelt werden konnte, hat die Höhe der angebotenen Gegenleistung für die Aktien der German Brokers AG dem anhand einer Bewertung der Zielgesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens zu entsprechen ( 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung). Die Bieter haben daher, wie in Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage ausführlich dargestellt ist, eine entsprechende Unternehmensbewertung der German Brokers AG von dem Wirtschaftsprüfer Florian Dobroschke, Neuer Wall 75, Hamburg durchführen lassen. Nachdem der in dem Bewertungsgutachten gewählte Bewertungsansatz aber ein Eigenkapital von mindestens NULL voraussetzt was vorliegend jedoch erheblich unterschritten wird ist der in dem Bewertungsgutachten ermittelte Wert je German Brokers-Aktie in Höhe von EUR 0,076 ein theoretischer Wert, der vorliegend keinen Einfluss auf die Bewertung der Zielgesellschaft hat. Daher ergibt sich aus der Bewertung der German Brokers AG ein Wert von EUR 0,00 je German Brokers-Aktie.

14 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 11 (c) Vorerwerbe innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen haben innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG German-Brokers-Aktien erworben und hierbei eine Gegenleistung erbracht, die über dem im Gutachten ermittelten Unternehmenswert pro Aktie liegt. Gemäß Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage haben die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle German Brokers-Aktien wie folgt erworben: Am 02. November 2012 erwarb der Bieter David L. Deck mit Kaufvertrag vom selben Tage German Brokers-Aktien von der weiteren kontrollierenden Person zu 4., Herrn Jürgen Ruchti, zum Kaufpreis von EUR 0,30 je German Brokers-Aktie. Am 02. November 2012 erwarb der Bieter Gilbert Schöni mit Kaufvertrag vom selben Tage German Brokers-Aktien von der weiteren kontrollierenden Person zu 4., Herrn Jürgen Ruchti, zum Kaufpreis von EUR 0,30 je German Brokers-Aktie. Am 02. November 2012 erwarb die weitere kontrollierende Person zu 1., Herr Gerd Nitschmann, mit Kaufvertrag vom selben Tage German Brokers-Aktien von der weiteren kontrollierenden Person zu 4., Herrn Jürgen Ruchti, zum Kaufpreis von EUR 0,30 je German Brokers-Aktie. Am 02. November 2012 erwarb die weitere kontrollierende Person zu 2., Herr Hans Nitschmann, mit Kaufvertrag vom selben Tage German Brokers-Aktien von der weiteren kontrollierenden Person zu 4., Herrn Jürgen Ruchti, zum Kaufpreis von EUR 0,30 je German Brokers-Aktie. Am 02. November 2012 erwarb die weitere kontrollierende Person zu 5., die MatGa Beteiligungs GmbH, mit Kaufvertrag vom selben Tage German Brokers-Aktien von der weiteren kontrollierenden Person zu 4., Herrn Jürgen Ruchti, zum Kaufpreis von EUR 0,30 je German Brokers-Aktie. Gemäß der Angebotsunterlage haben darüber hinaus die Bieter, die weiteren kontrollierenden Personen, die gemeinsam mit den Bietern handelnden Personen und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die German Brokers AG nach 35 Abs. 1 Satz 1 i.v.m. 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG am 09. November 2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder Vereinbarungen über den Erwerb von German Brokers-Aktien abgeschlossen noch German Brokers-Aktien erworben. (d) Ergebnis zum gesetzlichen Mindestangebotspreis Der aufgrund der Unternehmensbewertung ermittelte Wert (EUR 0,00) ist niedriger als der vereinbarte Vorerwerbspreis (EUR 0,30). Damit beträgt der den German Brokers-Aktionären anzubietende Mindestpreis EUR 0,30 pro German Brokers-Aktie. (e) Verzinsung des Mindestangebotspreises Nachdem den Bietern, wie in Ziffer 9.2 der Angebotsunterlage erläutert am 21. Dezember 2012 die Veröffentlichung des Pflichtangebots durch die BaFin untersagt wurde, sind sie gemäß 38 Nr. 3 WpÜG verpflichtet, den Aktionären der Zielgesellschaft Zinsen auf den Mindestpreis in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (vgl. 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches) seit diesem Zeitpunkt zu zahlen. Dies ergibt einen Zinsanspruch in Höhe von EUR 0,01 pro German Brokers-Aktie. Für eine genaue Darstellung der Berechnung des Zinsanspruchs verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die Ausführungen in Ziffer 9.2 der Angebotsunterlage.

15 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 12 (f) Einhaltung der gesetzlichen Mindestanforderungen Der Angebotspreis entspricht dem Kaufpreis, den die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen im Rahmen der Vorerwerbe innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vereinbart haben zuzüglich der dargestellten Verzinsung. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 0,31 je German-Brokers-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung und ist daher unter den gegebenen Voraussetzungen angemessen im Sinne der gesetzlichen Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG. 6.3 Gesamtwürdigung der Gegenleistung aus finanzieller Sicht Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der von den Bietern angebotenen Gegenleistung für die German Brokers-Aktien befasst. Vor dem Hintergrund der vorstehenden Ausführungen dieser Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung aller Gesamtumstände sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die von den Bietern angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 0,31 je German Brokers-Aktie aus finanzieller Sicht angemessen ist. 7. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS 7.1 Maximale Gegenleistung Gemäß 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben die Bieter vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass ihnen die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller German Brokers-Aktien erforderlich wäre, wenn alle German Brokers-Aktionäre (einschließlich der weiteren kontrollierenden Personen aber mit Ausnahme der Bieter und der German Brokers AG) das Pflichtangebot annehmen würden, beliefe sich auf EUR ,05 (d.h. der Angebotspreis von EUR 0,31 je German Brokers-Aktie multipliziert mit German Brokers-Aktien). Darüber hinaus werden den Bietern angabegemäß im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot und seinem Vollzug Transaktionsnebenkosten von maximal EUR ,00 entstehen. Die Gesamtkosten für den Erwerb aller German Brokers-Aktien würden sich somit auf maximal EUR ,05 belaufen. Nach Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage haben die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen, Gerd Nitschmann, Hans Nitschmann, Heiko Lantzsch, Jürgen Ruchti, MatGa Beteiligungs GmbH, Frank Rost und Ingolf Bendrich am 18. Dezember 2012 eine Vereinbarung geschlossen, in der sich die genannten weiteren kontrollierenden Personen (die Altaktionäre ) verpflichtet haben, keine German Brokers-Aktien im Rahmen des Pflichtangebots zum Verkauf an die Bieter einzureichen (die Nichtannahme Vereinbarung ). Mit Blick auf die Nichtannahme Vereinbarung und die von den Altaktionären gehaltenen German Brokers-Aktien werden German Brokers-Aktien von German Brokers-Aktionären gehalten, die das Pflichtangebot potentiell annehmen können (die potentiell verkaufenden Aktionäre ). Der Betrag, der erforderlich wäre, wenn die potentiell verkaufenden Aktionäre das Pflichtangebot annehmen würden, beliefe sich auf EUR ,45 (d.h. der Angebotspreis von EUR 0,31 je German Brokers-Aktie multipliziert mit German Brokers-Aktien). Die maximalen Gesamtkosten für den Erwerb aller nicht bereits von den Bietern, den weiteren kontrollierenden Personen oder der German Brokers AG selbst gehaltener German Brokers-

16 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 13 Aktien, die in das Pflichtangebot eingereicht werden könnten, würden sich somit einschließlich der Transaktionsnebenkosten auf maximal EUR ,45 (die potentiellen Angebotsgesamtkosten") belaufen. 7.2 Finanzierungsmaßnahmen Die Bieter haben nach eigenen Angaben folgende Maßnahmen zur Sicherstellung der potentiellen Angebotsgesamtkosten getroffen: Im Hinblick auf die von den Altaktionären gehaltenen German Brokers-Aktien haben sich die Altaktionäre im Rahmen der Nichtannahme Vereinbarung verpflichtet, keine German Brokers-Aktien im Rahmen des Pflichtangebots zum Verkauf an die Bieter einzureichen. Die Bieter werden das Pflichtangebot mit vorhandenen Barmitteln finanzieren. Ihnen stehen nach eigener Angabe zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage jeweils eigene Bankguthaben in einer zur vollständigen Erfüllung des Pflichtangebots übersteigenden Höhe zur Verfügung. Bezüglich der weiteren Einzelheiten zu der Finanzierung wird auf Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage verwiesen. 7.3 Finanzierungsbestätigung Die LGT Bank in Liechtenstein AG, Vaduz, Fürstentum Liechtenstein, ein von den Bietern unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage 2 der Angebotsunterlage beigefügt ist, gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben keinen Anlass, an der Ordnungsmäßigkeit der Finanzierungsbestätigung der LGT Bank in Liechtenstein AG zu zweifeln. 7.4 Würdigung der von den Bietern getroffenen Finanzierungsmaßnahmen Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat erfüllen die von den Bietern getroffenen Maßnahmen die Anforderungen nach 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG. 8. STELLUNGNAHME ZU DEN ZIELEN DER BIETER UND DEN VORAUSSICHTLICHEN FOL- GEN DES ANGEBOTS FÜR DIE GERMAN BROKERS AG Die Ziele der Bieter sowie die voraussichtlichen Folgen des Pflichtangebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft sind in Ziffer 8 der Angebotsunterlage dargestellt, wobei die Absichten der weiteren Kontrollerwerber mit denen der Bieter identisch sind. Den Aktionären wird empfohlen, auch diese Passage sorgsam zu lesen. 8.1 Hintergrund des Angebots Nach Angaben der Bieter in Ziffer 8 der Angebotsunterlage liegt dem Pflichtangebot folgender Hintergrund zugrunde: Die German Brokers AG ist seit mehreren Jahren nicht mehr operativ tätig. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind jedoch noch zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen haben sich am 02. November 2012 darauf verständigt, sich betreffend der Ausübung ihrer Stimmrechte aus den Aktien der German Brokers AG zukünftig untereinander abzustimmen. Hierzu haben die Bieter und

17 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 14 die weiteren kontrollierenden Personen am 02. November 2012 eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen. Überblicksartige Darstellung des wesentlichen Inhalts der Kooperationsvereinbarung: Im Rahmen dieser Kooperationsvereinbarung beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen, die German Brokers AG im Zuge einer wirtschaftlichen Neugründung neu auszurichten und sie wieder aktiv am wirtschaftlichen Leben teilhaben zu lassen; Für diese Neuausrichtung der Gesellschaft beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen Aktien einer im Bereich der Biotechnologie tätige Unternehmung mit Sitz in der Schweiz im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die German Brokers AG einzubringen (die wirtschaftliche Neuausrichtung ). Die für die wirtschaftliche Neuausrichtung in der Kooperationsvereinbarung vereinbarten Maßnahmen und Schritte sind unter Ziffer 8.2 Mögliche Strukturmaßnahmen und künftige Geschäftstätigkeit dargestellt; Innerhalb dieser Kooperationsvereinbarung haben sich die Bieter gegenüber den weiteren kontrollierenden Personen verpflichtet, dieses Pflichtangebot befreiend für die weiteren kontrollierenden Personen abzugeben; Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen haben weiter vereinbart, sich gegenseitig bei der Durchführung der wirtschaftlichen Neuausrichtung und dieses Pflichtangebots zu unterstützen und einander beratend zur Seite zu stehen; Weiter sind sich die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen einig, dass sie insbesondere ihre jeweiligen Stimmrechte aus ihren German Brokers-Aktien im Sinne der wirtschaftlichen Neuausrichtung ausüben; Die Kooperationsvereinbarung endet mit der erfolgreichen Durchführung der wirtschaftlichen Neuausrichtung, spätestens jedoch zum 30. Juni Wie vorstehend beschrieben, beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen für die wirtschaftliche Neuausrichtung der Gesellschaft Aktien einer im Bereich der Biotechnologie tätige Unternehmung mit Sitz in der Schweiz im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die German Brokers AG einzubringen. Bei dieser Gesellschaft handelt es sich um die Euroderm AG, mit Sitz in Baden-Dättwil in der Schweiz. Tätigkeitsschwerpunkte der Euroderm AG sind die Entwicklung und Vermarktung zelltherapeutischer Produkte zur Behandlung chronischer Wunden und Pigmentierungsstörungen sowie die Bereitstellung von humanen Testmodellen als Alternative zu Tierversuchen. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen halten zum gegenwärtigen Zeitpunkt insgesamt ca. 40% der Anteile an der Euroderm AG, die im Wege einer Sacheinlage in die German Brokers AG eingebracht werden sollen. Die übrigen 60% der Anteile an der Euroderm AG werden von verschiedenen Kleinaktionären gehalten. Weitergehende Planungen und Vereinbarungen wie etwa eine Festlegung der Anzahl der neu entstehenden Aktien bestehen hierzu derzeit nicht. Die dabei neu entstehenden Aktien an der German Brokers AG sollen anschließend zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Im Rahmen der wirtschaftlichen Neuausrichtung ist es nicht beabsichtigt, einen Kapitalschnitt bei der German Brokers AG herbeizuführen. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen haben daher vereinbart, dass für den Fall, dass die wirtschaftliche Neuausrichtung der German Brokers AG als wirtschaftliche Neugründung im Sinne der derzeitigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes zu bewerten ist, das derzeitige Grundkapital der German Brokers AG in Höhe von EUR ,- durch die Einlage von Aktien an der Euroderm AG in die German Brokers AG dergestalt neu erbracht wird, dass der Vorstand

18 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 15 der German Brokers AG gegenüber dem Handelsregister bei der Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung die Versicherung abgeben kann, dass das Grundkapital voll erbracht ist und zur freien Verfügung des Vorstands steht. Diese Vereinbarung steht jedoch unter der aufschiebenden Bedingung der erfolgreichen Durchführung der im Rahmen der wirtschaftlichen Neuausrichtung beabsichtigten Sachkapitalerhöhung. Sofern die wirtschaftliche Neuausrichtung erfolgreich umgesetzt werden kann, würde die German Brokers AG als Holdinggesellschaft für ihre operativ tätige Beteiligung fungieren und künftig übliche Holdingfunktionen wahrnehmen. Im Rahmen der wirtschaftlichen Neuausrichtung wird es Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG geben, über die jedoch noch keine Entscheidung gefallen ist. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen beabsichtigen jedoch eine der Bedeutung ihrer Beteiligung an der German Brokers AG entsprechende Repräsentation im Aufsichtsrat und Vorstand der German Brokers AG an. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen bzw. die German Brokers AG werden ihre Absichten für gesellschafts- oder kapitalmarktrechtliche Strukturmaßnahmen jedoch unter Beachtung der für die German Brokers AG geltenden kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichungspflichten für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des WpHG und WpÜG veröffentlichen. Da die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen Wert auf die Präsenz der German Brokers AG als börsennotierte Gesellschaft legen, und somit auch künftig ein Freefloat von börslich gehandelten Aktien anstreben, ist weder ein übernahmerechtlicher Squeeze-out ( 39a WpHG), ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out noch ein aktienrechtlicher Squeeze-out beabsichtigt. Nachdem die German Brokers AG praktisch vermögenslos ist, stellt sich die Frage nach der von den Bietern beabsichtigten Verwendung von Vermögenswerten der German Brokers AG in der Praxis nicht. Bis zur wirtschaftlichen Neuausrichtung werden die in der German Brokers AG vorhandenen Mittel zur Aufrechterhaltung der Börsennotierung ihrer Aktien verwendet werden. Sofern die wirtschaftliche Neuausrichtung erfolgreich umgesetzt werden kann, beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen, dass die German Brokers AG künftig Vergütungen von ihrer Beteiligung für die Erbringung von Holding-Dienstleistungen erhalten soll. Diese sollen dazu dienen, (i) die German Brokers AG finanziell so auszustatten, damit ein ordnungsgemäßer Geschäftsbetrieb der German Brokers AG gewährleistet ist und (ii) zur Rückführung der derzeitigen Verbindlichkeiten der German Brokers AG. Darüber hinaus gibt es keine Absichten in Bezug auf Vermögen oder zukünftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft; die German Brokers AG entsprechend ihren Aufgaben als Holding Gesellschaft Arbeitnehmer einstellen soll. Es gibt diesbezüglich keine Absichten der Bieter und der weiteren kontrollierenden Personen in Bezug auf die Vertretung der Arbeitnehmer und die Beschäftigungsbedingungen; die German Brokers AG möglicherweise ihren Sitz und Standort verlegen soll. Hierzu bestehen jedoch derzeit keine weitergehenden Planungen und Vereinbarungen. Keiner der Bieter und der weiteren kontrollierenden Personen verfolgt mit diesem Pflichtangebot Absichten im Hinblick auf seine eigenen Geschäftstätigkeiten. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen verfolgen weiterhin ihre Beteiligungsinteressen an der German Brokers AG. Über die vorstehend beschriebenen Auswirkungen des Pflichtangebots hinaus beabsichtigen die Bieter angabegemäß nicht, Wohnsitz, Sitz oder Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer

19 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 16 und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und wesentliche Beschäftigungsbedingungen zu verändern. 8.2 Würdigung der von den Bietern mit dem Angebot verfolgten Ziele und Absichten (a) Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Derzeit unterhält die German Brokers AG, wie in der Angebotsunterlage richtigerweise beschrieben wird, keinerlei Geschäftsbetrieb. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen beabsichtigen nach ihren Angaben, für die wirtschaftliche Neuausrichtung der Zielgesellschaft Aktien einer im Bereich der Biotechnologie tätige Unternehmung mit Sitz in der Schweiz im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die German Brokers AG einzubringen. Sofern die wirtschaftliche Neuausrichtung erfolgreich umgesetzt werden kann, würde die German Brokers AG nach Angaben der Bieter als Holdinggesellschaft für ihre operativ tätige Beteiligung fungieren und künftig übliche Holdingfunktionen wahrnehmen. Vorstand und Aufsichtsrat teilen hierbei die Ansicht der Bieter, dass eine wirtschaftliche Wiederbelebung der Gesellschaft nur durch eine Neuausrichtung im Rahmen einer wirtschaftlichen Neugründung zu erreichen ist. Sie begrüßen die Pläne der Bieter, nach denen die German Brokers AG sofern die wirtschaftliche Neuausrichtung erfolgreich umgesetzt werden kann künftig als Holdinggesellschaft fungieren soll und dabei übliche Holdingfunktionen wahrnehmen soll. (b) Sitz und Standorte der Zielgesellschaft Sofern die wirtschaftliche Neuausrichtung erfolgreich umgesetzt werden kann, beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage, dass die German Brokers AG möglicherweise ihren Sitz und Standort verlegen soll. Hierzu bestünden jedoch derzeit keine weitergehenden Planungen und Vereinbarungen. Nachdem zu einer möglichen Sitzverlegung keine weitergehenden Planungen und Vereinbarungen bestehen, kann insoweit durch Vorstand und Aufsichtsrat keine Stellung genommen werden. (c) Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Nach Angaben der Bieter wird es im Rahmen der wirtschaftlichen Neuausrichtung Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG geben, über die jedoch noch keine Entscheidung gefallen ist. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen beabsichtigen jedoch eine der Bedeutung ihrer Beteiligung an der German Brokers AG entsprechende Repräsentation im Aufsichtsrat und Vorstand der German Brokers AG an. Nachdem zu möglichen Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG nach Angaben der Bieter noch keine Entscheidungen gefallen sind, kann insoweit durch Vorstand und Aufsichtsrat keine Stellung genommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Absicht der Bieter und der weiteren kontrollierenden Personen, eine der Bedeutung ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft entsprechenden Repräsentation im Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG anzustreben, für nachvollziehbar.

20 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der German Brokers AG Seite 17 (d) Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Sofern die wirtschaftliche Neuausrichtung erfolgreich umgesetzt werden kann, beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage, dass die German Brokers AG entsprechend ihren vorgesehenen Aufgaben als Holding Gesellschaft Arbeitnehmer einstellen soll. Es gibt diesbezüglich keine Absichten der Bieter und der weiteren kontrollierenden Personen in Bezug auf die Vertretung der Arbeitnehmer und die Beschäftigungsbedingungen. Nachdem die Gesellschaft derzeit keine Mitarbeiter beschäftig, begrüßen es Vorstand und Aufsichtsrat, dass die German Brokers AG, nach einer erfolgreichen Umsetzung der wirtschaftlichen Neuausrichtung, wieder Mitarbeiter beschäftigen könnte. (e) Strukturmaßnahmen Wie vorstehend bereits beschrieben, beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen für die wirtschaftliche Neuausrichtung der Gesellschaft Aktien einer im Bereich der Biotechnologie tätige Unternehmung mit Sitz in der Schweiz im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die German Brokers AG einzubringen. Die dabei neu entstehenden Aktien an der German Brokers AG sollen anschließend zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Im Rahmen der wirtschaftlichen Neuausrichtung ist es nach den Angaben in der Angebotsunterlage nicht beabsichtigt, einen Kapitalschnitt bei der German Brokers AG herbeizuführen. Die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen bzw. die German Brokers AG werden ihre Absichten für gesellschafts- oder kapitalmarktrechtliche Strukturmaßnahmen jedoch unter Beachtung der für die German Brokers AG geltenden kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichungspflichten für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des WpHG und WpÜG veröffentlichen. Da die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen nach ihren Angaben Wert auf die Präsenz der German Brokers AG als börsennotierte Gesellschaft legen und somit auch künftig ein Freefloat von börslich gehandelten Aktien anstreben, ist weder ein übernahmerechtlicher Squeeze-out ( 39a WpHG), ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out noch ein aktienrechtlicher Squeeze-out beabsichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen es im Sinne der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich, dass nach den Angaben der Bieter nicht beabsichtigt ist, im Rahmen der wirtschaftlichen Neuausrichtung der German Brokers AG einen Kapitalschnitt durchzuführen. Hierdurch wird es den bisherigen Aktionären aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ermöglicht, an einer erfolgreichen wirtschaftlichen Neuausrichtung der German Brokers AG angemessen teilhaben zu können. Weiterhin bewerten es Vorstand und Aufsichtsrat als positiv, dass nach den Angaben der Bieter und der weiteren kontrollierenden Personen weder ein übernahmerechtlicher Squeeze-out ( 39a WpHG), ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out noch ein aktienrechtlicher Squeeze-out beabsichtigt ist. (f) Finanzielle Folgen Das von den Bietern veröffentlichte Pflichtangebot hat keinen direkten Einfluss auf die Ergebnisentwicklung der German Brokers AG. Sofern die wirtschaftliche Neuausrichtung erfolgreich umgesetzt werden kann, beabsichtigen die Bieter und die weiteren kontrollierenden Personen nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage, dass die German Brokers AG künftig Vergütungen von ihrer Beteiligung