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1 Leseprobe zum Download Eisenhans / fotolia.com Sven Vietense / fotlia.com Picture-Factory / fotolia.com Liebe Besucherinnen und Besucher unserer Homepage, tagtäglich müssen Sie wichtige Entscheidungen treffen, Mitarbeiter führen oder sich technischen Herausforderungen stellen. Dazu brauchen Sie verlässliche Informationen, direkt einsetzbare Arbeitshilfen und Tipps aus der Praxis. Es ist unser Ziel, Ihnen genau das zu liefern. Dafür steht seit mehr als 25 Jahren die FORUM VERLAG HERKERT GMBH. Zusammen mit Fachexperten und Praktikern entwickeln wir unser Portfolio ständig weiter, basierend auf Ihren speziellen Bedürfnissen. Überzeugen Sie sich selbst von der Aktualität und vom hohen Praxisnutzen unseres Angebots. Falls Sie noch nähere Informationen wünschen oder gleich über die Homepage bestellen möchten, klicken Sie einfach auf den Button In den Warenkorb oder wenden sich bitte direkt an: FORUM VERLAG HERKERT GMBH Mandichostr Merching Telefon: / Telefax: / service@forum-verlag.com Alle Rechte vorbehalten. Ausdruck, datentechnische Vervielfältigung (auch auszugsweise) oder Veränderung bedürfen der schriftlichen Zustimmung des Verlages.

2 DR. ELLEN ULBRICHT Das neue GmbH-Recht Praxishandbuch für Geschäftsführer und Gesellschafter GESCHÄFTSFÜHRUNG UND MANAGEMENT

3 Seite 1 1/1 1/1 Bei den mit gekennzeichneten Kapiteln handelt es sich um archivierte Beiträge. Diese stehen Ihnen als PDF-Dateien in digitaler Form zur Verfügung und können in einer ZIP-Datei heruntergeladen werden. Die Links dazu finden Sie jeweils auf der ersten Seite der Inhaltsverzeichnisse zu Kapitel 2, 3, 4, 5 und 6. 1 Verzeichnisse 1/1 1/2 Herausgeber und Autoren 1/3 Stichwortverzeichnis 1/4 309 Nr. 13 BGB neue Fassung zum /5 Onlinezugang 1/6 Downloadverzeichnis 1 Checklisten 2 Musterschreiben und -verträge 3 Gesetze und Sonstiges 1/7 Lizenzbedingungen 2 Rechtsformen im Einzelnen 2/1 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 1 Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen GmbH und UG (haftungsbeschränkt) 2 Die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) 3 Das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) 4 Vertretungsregeln 5 Die Haftung der Gesellschafter, der Gesellschaft und der Geschäftsführer 6 Drohende Zahlungsunfähigkeit der UG (haftungsbeschränkt) 7 Auflösung der UG (haftungsbeschränkt) 8 Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH 9 Die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG 2/2 Die Limited 1 Gründung 2 Handelsregisteranmeldung in Deutschland

4 1/1 Seite 2 3 Die Organe der Limited 4 Haftung 5 Steuern 6 Brexit: Was wird aus der Limited? 2/3 Die kleine AG 1 Die Gründung der kleinen AG 2 Unternehmensgegenstand 3 Firmierung 4 Grundkapital und Aktien 5 Die Organe der AG 6 Auflösung der Gesellschaft 7 Börsenzulassung 8 Umwandlung in eine AG 2/4 GmbH & Co. KG zwei Gesellschaften zur Haftungsminimierung (@) 1 Die GmbH & Co. KG als Alternative ein Überblick 2 GmbH & Co. KG viele Varianten einer Gesellschaftsform 3 MoMiG gilt auch für die GmbH & Co. KG 4 Die Gründung der GmbH & Co. KG 5 Vermeiden Sie schon im Vorfeld der Vertragsgestaltung Fehler 6 Geschäftsführung in der GmbH & Co. KG 7 Gesellschafterrechte und -pflichten 8 Die Beendigung der GmbH & Co. KG 2/5 Europäische Gesellschaftsformen (@) 1 Europäisches Gesellschaftsrecht 2 Europäische Rechtsformen 2/6 Die Ein-Personen-GmbH 2/7 BMF-Schreiben zur GmbH & Co. GbR Ende eines Steuersparmodells? (@) 1 Die GmbH & Co. GbR in der Praxis 2 GbR in Gefahr das BMF-Schreiben vom /8 Die Alternative für gemeinnützige Unternehmen: die ggmbh (@) 2/9 Stille Gesellschaft beliebtes GmbH-Beteiligungsmodell (@) 1 Die GmbH & Still in der Einzelbetrachtung 2 Typisch und atypisch stille Beteiligungen 3 Gesellschaftsverträge der GmbH & Still

5 Seite 3 1/1 4 Steuerliche Anerkennung der GmbH & Still 5 Musterverträge: Stille Gesellschaft 2/10 Die GmbH in der Konzernstruktur 1 Der Unternehmensbegriff 2 Der faktische Konzern 3 Die GmbH im Konzern 4 Der faktische GmbH-Konzern 2/11 Die GmbH im internationalen Bezug (@) 1 Grundlagen der Konzeption einer Auslandsgesellschaft 2 Praktische Voraussetzungen für den Betrieb einer Auslandsgesellschaft 2/12 Abgrenzung zu anderen Personengesellschaften (@) 1 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts 2 Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) 3 Die Kommanditgesellschaft (KG) 4 GmbH & Co. KG 2/13 Abgrenzung zu anderen Kapitalgesellschaften 2/14 Vergleich der Gesellschaftsformen 1 Kapitalgesellschaften 2 Personengesellschaften 2/15 Die Alternative für Freiberufler: Die Partnerschaftsgesellschaft 2/16 Grenzüberschreitender Formwechsel: Der EuGH macht mit der Polbud -Entscheidung den Weg frei 3 Grundlagen des GmbH-Rechts 3/1 Die Voraussetzungen für die Gründung 1 Die Gründungsvoraussetzungen im Einzelnen 2 GmbH-Gründung so klappt es 3/2 Die Gründung einer GmbH 1 Die Gründungsphasen der Gesellschaft 2 Der Gesellschaftsvertrag 3/3 Organe der GmbH 1 Der Geschäftsführer der GmbH 2 Die Gesellschafterversammlung 3 Ein weiteres Gesellschaftsorgan: der Beirat 4 Die Abfindung von Gesellschaftern

6 1/1 Seite 4 5 Für den Fall der Fälle: der Notfallplan 6 Frauenquoten in der GmbH 7 Minderheitengesellschafter und ihr Schutz 3/4 Vertretungsrechte und -pflichten in der GmbH 1 Die Geschäftsführungsbefugnis und die Pflichten im Innenverhältnis 2 Die Vertretung nach außen hin: Insichgeschäft 3 Die Vertretung nach außen hin: Prokura 4 Handlungsvollmacht 5 Für einzelne Handlungen: die Bevollmächtigung 3/5 Haftung (in) der GmbH 1 Die Haftung des Geschäftsführers in der GmbH 2 Die Haftung der Gesellschafter 3 Haftung (in) der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 4 Haftung in Auslandsgesellschaften 5 Haftungsfalle Insolvenzberatung 6 Datenschutz im Unternehmen 7 Strafrechtliche Verantwortung in der GmbH 3/6 Die Liquidation einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) 1 Auflösung der Gesellschaft 2 Liquidation und Löschung der Gesellschaft 3/7 Treuhänderische Beteiligung an der GmbH (@) 1 Verschiedene Arten der Treuhand 2 Die Begründung des Treuhandverhältnisses mittels Treuhandvertrag 3/8 Treuepflichten der GmbH-Gesellschafter 1 Loyalität gegenüber der Gesellschaft 2 Informationspflicht 3 Förderungspflicht 4 Treuepflichten im Rahmen der Durchführung einer Due Diligence 3/9 Der Ausschluss von Gesellschaftern 1 Einziehung eines Geschäftsanteils in der GmbH 2 Freiwilliger Austritt des Gesellschafters 3 Ausschluss eines Gesellschafters 4 Abfindung 3/10 Die Pfändung eines GmbH-Anteils

7 Seite 5 1/1 4 Besondere Fragestellungen 4/1 Vertragsmanagement (@) 1 Der zyklische Ablauf im Vertragsmanagement 2 Verträge mit ausländischen Vertragspartnern 3 Schiedsvereinbarungen im Vertrag 4/2 Unternehmenssanierung (@) 1 Krisenursachen 2 Kennzahlen kennen und sinnvoll einsetzen 3 Gründe für das Scheitern von Gründern 4 Sanierung durch Verzicht auf Forderungen 5 Sanierung durch frisches Geld und die steuerlichen Folgen 6 Wenn das Ende unausweichlich ist 7 Mit Sale-and-Lease-Back die Liquidität erhöhen 8 Neufassung des IDW S 6 Anforderungen an ein Sanierungskonzept 4/3 Gewinnausschüttung in der GmbH (@) 4/4 Veräußerung von GmbH-Anteilen (@) 1 Teilung der Geschäftsanteile ist einfacher geworden 2 Zusammenlegung von Geschäftsanteilen ist jetzt zulässig 3 Der Verkauf von Geschäftsanteilen 4 Zustimmungserfordernis und Vorkaufsrechte gesellschaftsvertragliche Verfügungsbeschränkungen 5 Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 4/5 Unternehmensnachfolge im Wandel der Zeit (@) 1 Formen der Unternehmensnachfolge 2 Vererben und Steuern 3 Der Alt-Unternehmer kann es nicht lassen 4 Erbschaftsteuerreform /6 Die GmbH in der Insolvenz (@) 1 Pflichten bei Insolvenzreife der Gesellschaft 2 Sanieren oder liquidieren? 3 Insolvenzplanverfahren 4 Was sonst noch bleibt: Zerschlagung und Liquidation 5 Insolvenzgeld ermöglicht die Betriebsfortführung 6 Präklusions- und Ausschlussklauseln 7 Nach der Insolvenz ist vor der Insolvenz

8 1/1 Seite 6 8 Die Reform des Insolvenzanfechtungsrechts 9 Das vorinsolvenzliche Sanierungsverfahren 10 Eigenverwaltung in der Insolvenz 11 Das neue Konzerninsolvenzrecht 4/7 Wirtschaftskriminalität (@) 1 Forderungen nach einem Verbandsstrafrecht 2 Wirtschaftskriminalität 4/8 Der Anstellungsvertrag des GmbH Geschäftsführers (@) 1 Zurzeit nicht belegt 2 Zurzeit nicht belegt 3 Steuerliche Aspekte des Anstellungsvertrags 4 Neuregelung bezüglich der obligatorischen Statusfeststellungsprüfung bei GmbH-Geschäftsführern 5 Geschäftsführervergütung wie Sie Ihre Geschäftsführer vergütung richtig vereinbaren und Ärger mit dem Finanzamt vermeiden 6 Kostenlose Mitversicherung von Familienangehörigen 7 Sozialversicherung Beitragspflicht bei Abfindungen für den GmbH-Geschäftsführer? 4/9 Pensionszusage der GmbH an ihre (Gesellschafter-)Geschäftsführer (@) 1 Steuerrechtliche Aspekte von Pensionszusagen 2 Besonderheiten beim beherrschenden Gesellschafter- Geschäftsführer 4/10 Zurzeit nicht belegt 4/11 Der Aufsichtsrat und Beirat in der GmbH (@) 1 Der obligatorische Aufsichtsrat (DrittelbG) 2 Der obligatorische Aufsichtsrat (MitbestG) 3 Der fakultative Aufsichtsrat im Rahmen des GmbHG 4 Der Beirat der GmbH 5 Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern 4/12 Aus Schaden wird man klug Fehlermanagement im Unternehmen (@) 4/13 Unternehmenskauf kalkulierbares Risiko für Käufer und Verkäufer (@) 1 Der Verlauf des Unternehmenskaufs

9 Seite 7 1/1 2 Gesetzliche Rahmenbedingungen der Haftung beim Unternehmenskauf 3 Exkurs: Betriebswissenschaftliche und rechtliche Unternehmensbewertung 4/14 Der Mantelkauf (@) 1 Komplette Neuregelung des Mantelkaufs über 8c KStG 2 Die steuerlichen Folgen der neuen Regelung 3 Aktueller Streit um die Sanierungsklausel 4 Fortführungsbedingter Verlustvortrag 5 Unterschied Mantelgesellschaft Vorratsgesellschaft 6 Vorsicht vor Unternehmensbestattung 4/15 Die GmbH als Partei bzw. Zeuge im Zivilprozess (@) 4/16 Verträge zwischen der GmbH und ihren Gesellschaftern (@) 1 Gesellschafter und Gesellschafter-Geschäftsführer als Berater der GmbH Fallstricke 4/17 Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH (@) 4/18 Beraterverträge mit der eigenen GmbH das kann sich für Geschäftsführer lohnen (@) 1 Der Geschäftsführer der GmbH als Berater seiner GmbH 4/19 Compliance in der GmbH Pflichten der Organe (@) 1 Neue Pflichten durch das Transparenzregister 2 Das neue Wettbewerbsregister Anforderungen an die Compliance 3 Compliance und Sponsoring 4 Aktiv gegen Korruption im Unternehmen 5 Die Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie 6 Schutz von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen 7 RefE zur Umsetzung der EU-Richtlinie zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen 4/20 Stimmverbote in der GmbH (@) 1 Stimmrechtsausschluss/Stimmverbot 2 Einzelne Stimmrechtsverbote 3 Rechtsfolgen des Stimmverbots 4 Abweichende Satzungsregelung 5 Exkurs: Rechtsgeschäfte mit Mehrheitsgesellschaftern und mit diesen verbundene Unternehmen

10 1/1 Seite 8 4/21 Schutz geistigen Eigentums der GmbH (@) 1 Urheberrechtsschutz 2 Patentrechtsschutz 3 Marken- und Domainrecht 4 Technologiediebstahl und Produktpiraterie 4/22 Rechtsweg bei Kündigung des GmbH-Geschäftsführers durch die Gesellschaft (@) 1 Die Zuständigkeit von Arbeitsgericht und ordentlichem Gericht 2 Ein Mitarbeiter wird zum Geschäftsführer ernannt und bestellt 3 Ausnahme: Die Drittanstellung 4 Auseinanderfallen von Rechtswegen 4/23 Darlehen in der GmbH (@) 1 Voraussetzungen für die wirksame Gewährung eines Darlehens durch den Gesellschafter an die Gesellschaft 2 Problematisch: Rückzahlungen in zeitlicher Nähe zur Insolvenz der GmbH Abs. 1 Nr. 1 InsO Abs. 1 Nr. 2 InsO Abs. 2 InsO 6 Lässt sich 135 InsO geschickt umgehen? 7 Konkrete Ausgestaltung des Darlehensvertrags zwischen Gesellschafter und GmbH 8 Rangrücktrittsvereinbarungen in der Sanierungsphase 9 Eigenkapitalersetzende Darlehen BFH-Rechtsprechungs änderung 10 Es geht auch umgekehrt: Die GmbH gewährt dem Gesellschafter ein Darlehen 4/24 Sozialversicherungspflicht von Geschäftsführern und Gesellschafter-Geschäftsführern (@) 1 Künstlersozialabgaben auch für kreative Köpfe in der GmbH-Geschäftsführung? 4/25 Was ist das Unternehmen wert? (@) 1 Die Bewertungsmethoden im Einzelnen 2 Bewertungsverfahren unter steuerrechtlichen Gesichtspunkten 4/26 Basel III Auswirkungen der neuen Bankenstandards auf die GmbH (@)

11 Seite 9 1/1 1 Ursachen und Zielsetzung 2 Rechtliche Grundlagen 3 Auswirkungen auf GmbHs 4 Eigenkapital 4/27 Unverzichtbar für die GmbH Betriebsausgaben von A Z (@) 1 Betriebsausgaben und Repräsentationsaufwand 2 Betriebsausgaben und Sponsoring 3 Abzugsfähige Betriebsausgaben von A Z 4/28 Rechtliches Minenfeld der Erwerb eigener Anteile durch die GmbH (@) 1 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen des Erwerbs eigener Anteile 2 Mustervertrag zum Erwerb eigener Anteile durch die GmbH (Kauf- und Übertragungsvertrag) 4/29 Mitarbeiter zu Partnern in der GmbH machen (@) 1 Fremdkapitalbeteiligungen 2 Eigenkapitalbeteiligung durch Beteiligung am Stammkapital 3 Genussrechte und Genussschein 4 Stille Beteiligung 5 Steuern und Sozialabgaben 4/30 Umsatzsteuer und Insolvenz (@) 4/31 Unternehmenswachstum Ohne Strategie geht es nicht (@) 4/32 Papierloses Büro Chancen und Grenzen im Unternehmensalltag (@) 1 Aufbewahrungspflichten und -fristen 2 Aufbewahrungsfristen im Personal- und Lohn- bzw. Gehaltswesen 3 Richtig speichern und verwalten 4 Und ab in den Aktenvernichter? 5 Fazit 4/33 Grenzüberschreitende vorläufige Kontenpfändung (@) 4/34 Der Betriebsrat im Unternehmen (@) 1 Aufgaben des Betriebsrats 2 (Mitbestimmungs-)Rechte des Betriebsrats 3 Weitere Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats 4 Betriebsratswahl 4/35 Auf Expansionskurs: Betriebsstätte oder Tochtergesellschaft im Ausland gründen (@)

12 1/1 Seite 10 1 Tochtergesellschaft oder Betriebsstätte im Ausland 2 Geschäftsführer und Mitarbeiter entsenden 3 Besteuerung des Einkommens und die Sozialversicherungspflicht 4 Ausgewählte Länder 5 Kapital, Finanzen, Bilanzierung und Besteuerung 5/1 Kapital und Finanzen 1 Finanzwirtschaftliche Grundlagen 2 Betriebswirtschaftliche Kennzahlen 3 Liquiditätsplanung mehr als nur Geld in der Tasche (@) 4 BWA wichtiges Instrument zur Steuerung Ihrer GmbH (@) 5 Konzerninnenfinanzierung Cash-Pooling im Zeichen des MoMiG (@) 6 Leasing sinnvolle Form der Fremdfinanzierung für die GmbH (@) 7 Mezzanine-Finanzierung Kapital für mittelständische GmbHs (@) 8 Das Rating des Unternehmens verbessern so gelingt es (@) 9 Finanzierung durch Anleihen (@) 5/2 Bilanzierung 1 Veröffentlichungs-, Offenlegungs- und Bekanntmachungs pflichten (@) 2 Offenlegung des Jahresabschlusses (@) 3 Der Jahresabschluss der GmbH vielmehr als nur ein bloßes Rechenwerk (@) 4 Die E-Bilanz Herausforderung für Ihre GmbH (@) 5 Das neue Microbilanzgesetz Augenwischerei oder echte Entlastung für kleine GmbHs? (@) 6 Die Handelsbilanz in der GmbH 7 Das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) (@) 5/3 Steuern 1 Grundlagen der Besteuerung 2 Kapitalertragsteuer und Gewinnverwendung 3 Brisante Steuerfragen bei Darlehensverträgen mit nahen Angehörigen (@)

13 Seite 11 1/1 4 Geschäftsführergehalt mehr Netto vom Brutto (@) 5 Außenprüfung (@) 6 Steuerfahndung (@) 7 Gewerbesteuer die zweite Gewinnsteuer der GmbH (@) 8 Der Firmenwagen in der GmbH (@) 9 Umsatzsteuerliche Organschaft (@) 10 Verdeckte Gewinnausschüttung (vga) (@) 11 Zeitwertkonten beim GmbH Geschäftsführer Finanzgerichte bestätigen Anerkennung (@) 12 Abfindungszahlungen an den GmbH-Geschäftsführer hier können Sie Steuern sparen (@) 13 Das neue Reisekostenrecht (@) 14 Streitfall Arbeitszimmer Abzugsfähigkeit beim GmbH- Geschäftsführer (@) 15 Steuerstrafrecht und Selbstanzeige für GmbH-Geschäftsführer 16 Erwerb eigener Anteile durch die GmbH (Handels- und Steuerrecht) (@) 17 Der Gesellschafterausschluss und die steuerlichen Folgen 18 Jahressteuergesetz 2016 ( Steueränderungsgesetz 2015 ) 19 Die Nachschau im Steuerrecht 20 Wiedereinsetzung in die Antragsfrist als Chance für den Steuerpflichtigen 21 Tax Compliance in der GmbH 6 Arbeitsrechtliche Regelungen 6/1 Leiharbeit und Reform des AÜG zum Begriff und Formen der Leiharbeit 2 Reform des AÜG zum /2 Scheinselbstständigkeit 6/3 Der Mindestlohn nach dem Mindestlohngesetz (MiLoG) (@) 6/4 Kündigungsschutz 1 Kündigungsschutz in Konzernunternehmen 2 Kündigungsschutz nach dem Mutterschutzgesetz 3 Kündigungsschutz nach dem Bundeselterngeld- und Elternzeitgesetz 6/5 Der Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers

14 1/1 Seite 12 1 Besonderheiten des Anstellungsvertrags 2 Die Vergütung des Geschäftsführers 3 Wettbewerbsverbot 4 Beendigung des Anstellungsvertrags 6/6 Die arbeitsrechtliche Umsetzung von Compliance-Maßnahmen 6/7 Mutterschutz und Elternzeit 1 Mutterschutz 2 Elternzeit 6/8 Social Media und Arbeitsrecht 6/9 Der Geschäftsführer als Arbeitgeber 1 Umfassender Pflichtenkatalog 2 Direktionsrecht 3 Diese Gesetze müssen Sie kennen 4 Verschaffen Sie sich einen umfassenden Überblick 5 Unverzichtbar: Rechtssichere Arbeitsverträge 6 Befristete Arbeitsverhältnisse 7 Beendigung von Arbeitsverhältnissen 8 Wettbewerbsverbot 9 Personalkostenoptimierung 6/10 Teilzeitbeschäftigung 1 Geplante Brückenteilzeit 2 Teilzeitbeschäftigung 3 Reduzierung und Verlängerung der Arbeitszeit 4 Besondere Ausgestaltungen der Teilzeitbeschäftigung 5 Teilzeitausbildung

15 Bestellmöglichkeiten Das neue GmbH-Recht Für weitere Produktinformationen oder bei der Bestellung hilft Ihnen unser Kundenservice gerne weiter: Kundenservice Telefon: / service@forum-verlag.com Oder nutzen Sie bequem die Informations- und Bestellmöglichkeiten zu diesem Produkt in unserem Online-Shop: Internet FORUM VERLAG HERKERT GMBH, Mandichostraße 18, Merching, Tel.: (08233) , service@forum-verlag.com, Internet: