Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Telekom Austria Aktiengesellschaft FN t, Handelsgericht Wien ISIN AT Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 29. Mai 2019, um 10:00 Uhr MESZ am Sitz der Gesellschaft, Lassallestrasse 9, A-1020 Wien, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Am Tag der Hauptversammlung, dem 29. Mai 2019, kann die Präsentation der Tagesordnungspunkte bis zur Generaldebatte ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet verfolgt werden. Die Aufzeichnung steht nach der Hauptversammlung ab 17:00 Uhr MESZ zur Verfügung. Tagesordnung 1. Tagesordnungspunkt: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht sowie des konsolidierten Corporate Governance Berichts, des konsolidierten nicht-finanziellen Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinns. 3. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Tagesordnungspunkt: Wahlen in den Aufsichtsrat.

2 7. Tagesordnungspunkt: Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr Informationen für unsere Aktionäre: Zur Vorbereitung auf die bevorstehende Hauptversammlung stehen unseren Aktionären spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab dem 08. Mai 2019, auf unserer Homepage unter folgende Unterlagen zur Verfügung: 1. der Geschäftsbericht 2018 samt Konzernabschluss und Konzernlagebericht 2018, der Jahresabschluss 2018 samt Lagebericht, der konsolidierte Corporate Governance Bericht 2018, der konsolidierte nicht-finanzielle Bericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018; 2. vollständiger Text dieser Einberufung; 3. die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats; 4. Vollmachts- und Widerrufsformulare; 5. Erklärungen gemäß 87 Abs 2 AktG. Diese Unterlagen stehen darüber hinaus auch zu den Geschäftszeiten (werktags von 08:00 bis 17:00 Uhr MESZ) am Sitz der Gesellschaft Telekom Austria AG, A-1020 Wien, Lassallestrasse 9, zur Einsicht zur Verfügung und werden den Aktionären über Anfrage (Kontakt: Abteilung Investor Relations, Tel +43 (0) oder hauptversammlung.2019@a1.group) gerne per Post zugesandt. Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung: Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, können schriftlich (Unterschrift erforderlich) verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (jedenfalls auch in deutscher Sprache) samt Begründung (deutsche Sprache erforderlich) beiliegen (bei Aufsichtsratswahlen tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß 87 Abs 2 AktG). Der schriftliche Antrag muss bis zum 21. Tag vor der Hauptversammlung (sohin dem 08. Mai 2019) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestrasse 9, eingelangt sein. Die Antragsteller müssen seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels Depotbestätigung gemäß 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, nachzuweisen. Weiter muss aus dieser Depotbestätigung ersichtlich sein, dass der Antragsteller die Aktien im Zeitpunkt der Antragstellung seit mindestens 3 Monaten ununterbrochen hält. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

3 Beschlussvorschläge: Bis zum Ende des 7. Werktages vor der Hauptversammlung (sohin der 20. Mai 2019) können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (per Fax an +43 (0) oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestrasse 9, oder per an hauptversammlung.2019@a1.group) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß 87 Abs 2 AktG. Die vorgeschlagene Person hat darin ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist eine Depotbestätigung gemäß 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Die Gesellschaft wird diesem Antrag spätestens am 2. Werktag nach Zugang entsprechen, außer wenn 1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach 87 Abs 2 AktG fehlt, 2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, 3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits zugänglich gemacht wurde, 4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede ( 111 StGB) oder der Beleidigung ( 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder 5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden. Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand im Sinne der Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln mehrere Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben Punkt der Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge sind jedenfalls auch in deutscher Sprache zu übermitteln; eine deutsche Version für die Begründungen ist erforderlich. Hingewiesen wird darauf, dass jeder Aktionär berechtigt ist, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die fristgerechte Übermittlung eines Wahlvorschlags in Textform gemäß 110 AktG samt einer Erklärung gemäß 87 Abs 2 AktG voraus.

4 Auskunftsrecht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit 1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder 2. ihre Erteilung strafbar wäre. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen. Teilnahme: An unserer Hauptversammlung können Aktionäre teilnehmen und anlässlich dieser Hauptversammlung die Aktionärsrechte ausüben, die am Ende des 10. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 19. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), Aktionäre unserer Gesellschaft sind. Die Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten Sie, dass diese Frist am 24. Mai 2019 endet. Die Depotbestätigungen sind (i) in Textform, die die Satzung gem 16 Abs 2 genügen lässt per Fax: +43 (0) oder per anmeldung.telekom@hauptversammlung.at (Depotbestätigung als PDF) (ii) in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich) per Post oder Boten an Telekom Austria AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Re: Telekom Austria HV, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60, Österreich, oder per SWIFT: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (alternativ 599); wobei unbedingt die ISIN AT im Text anzugeben ist an die Gesellschaft zu senden.

5 Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten: 1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.b. BIC); 2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen, falls vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; 3. die Nummer des Depots und, falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine sonstige Bezeichnung; 4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs; die ISIN AT ; 5. die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den Nachweisstichtag, das ist der 19. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), bezieht. Aktionäre können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Re: Telekom Austria HV, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60, Österreich), per Fax (+43 (0) ) oder per im PDF-Format gescannt dem angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw. der Widerruf können auch per SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (alternativ 599); wobei unbedingt die ISIN AT im Text anzugeben ist. Die Vollmacht bzw. der Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr MESZ des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 28. Mai 2019) eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw. der Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen. Für die Vollmacht oder deren Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage befindlichen Formulare zu verwenden. Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter des Interessenverbandes für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Mag. Dr. Wilhelm Rasinger bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für seine Bevollmächtigung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an eine der oben genannten Adressen (Telefax, , Post, SWIFT) zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Mag. Dr. Wilhelm Rasinger unter Tel. +43 (0) oder wilhelm.rasinger@iva.or.at. Der Aktionär hat Mag. Dr. Wilhelm Rasinger Weisungen zu erteilen, wie er (oder allenfalls ein von Mag. Dr. Wilhelm Rasinger bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Mag. Dr. Wilhelm Rasinger übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

6 Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle zu ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte bringen Sie einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 09:00 Uhr MESZ. Benutzen Sie bitte für die Anreise die öffentlichen Verkehrsmittel (z.b. U-Bahnlinie U1, Station Vorgartenstraße ). Information zum Datenschutz der Aktionäre: Die Telekom Austria AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß 10a Abs. 2 AktG; dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist somit in Erfüllung dieser Verpflichtung Art 6 Abs. 1 lit c DSGVO. Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Telekom Austria AG der Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7 DSGVO. Die Telekom Austria AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten und Banken. Diese erhalten von Telekom Austria AG nur jene personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Telekom Austria AG. Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis ( 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Telekom Austria AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen ( 120 AktG). Die Datenschutzerklärung der Telekom Austria AG finden Sie auf unserer Website unter folgendem Link: Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung: Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR ist geteilt in auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eigene Aktien, wobei diese einem Stimmverbot unterliegen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Weitere Informationen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern: Die Satzung der Telekom Austria AG sieht gem 8 Abs 1 vor, dass der Aufsichtsrat aus bis zu zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern besteht. Sechs Männer und vier Frauen fungieren daher derzeit

7 als gewählte Kapitalvertreter im Aufsichtsrat. Die Mandate von einem weiblichen Mitglied und zwei männlichen Mitgliedern enden. Die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung isd 86 Abs 9 AktG gegenüber der Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Das Mindestanteilsgebot gem 86 Abs 7 AktG (30% Frauen) für die Kapitalvertreter wird erfüllt. Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG. Weitere Informationen finden Sie unter Wien, 23. April 2019 Der Vorstand International Securities Identification Number (ISIN) AT