Aquila SolarINVEST II

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1 Nachtrag Nr. 1 nach 11 Verkaufsprospektgesetz der Aquila Capital Structured Assets GmbH vom 13. Januar 2011 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 23. September 2010 betreffend das öffentliche Angebot von Kommanditbeteiligungen und Treuhandbeteiligungen an der Aquila SolarINVEST II GmbH & Co. KG. Dieser Nachtrag Nr. 1 ist integraler Bestandteil des Verkaufsprospektes. Die Anbieterin des Beteiligungsangebotes, die Aquila Capital Structured Assets GmbH, gibt die folgenden Veränderungen zum bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt vom 23. September 2010 bekannt: 1. Das Portfolio von deutschen Solaranlagen wurde fertiggestellt Seit der Aufstellung des Prospektes ist es bis zum gelungen, die Photovoltaik-Aufdachanlagen an den Standorten Bronkow, Kroppenstedt, Spergau und Wiesenburg, sowie die Photovoltaik-Freiflächenanlagen in Judenbach, Bergrheinfeld, Pressath, Falkenstein und Werdau II zu errichten. Der Fonds verfügt damit jetzt über ein fertiggestelltes Portfolio von Bestandsanlagen. Das Portfolio wird eine Gesamtleistung von rund 10,5 MWp (Megawatt peak) haben. 2. Die beiden kleinsten Projekte werden ohne Kosten für den Fonds nicht durchgeführt Die Geschäftsführung hat beschlossen, die Projekte München und Werdau I, die beiden bezogen auf die Kilowatt (peak) Leistung kleinsten Projekte des Portfolios, nicht durchzu führen. Bei beiden Projekten ergaben sich Verzögerungen, die die Sicherung der Einspeisevergütung 2010 und damit die Rendite der Anleger gefährdet hätten. Das Portfolio besteht damit jetzt aus neun größeren Anlagen bzw. Standorten. Der Fondsgesellschaft entstehen dadurch, dass die Projekte nicht durch geführt werden, keine Kosten. 3. Die ersten Flash-Werte der Module liegen über Plan Nach Fertigstellung der Projekte wurde festgestellt, wie viele Mo - dule auf den jeweiligen Flächen tatsächlich gegenüber den Planungen verbaut werden konnten. Die ersten Leistungstests (Flash-Tests) der Module haben ergeben, dass bei den Aufdachanlagen durchweg Module mit einer höheren Leistungs stärke als prospektiert verbaut wurden. Aus der Abnahme der Anlagen wurden folgende erste sog. Flash-Werte generiert. Die ersten Flash-Werte ergeben eine Performance des Gesamtportfolios von ca. 233 % (ohne Verkaufserlös). Soweit in der untenstehenden Grafik die Ist-Leistung kwp hinter der geplanten Leistung kwp zurückbleibt, ist dies unschädlich, da sich der zu zahlende Kaufpreis aufgrund entsprechender vertraglicher Vereinbarungen entsprechend verringert. Standort Anlagenart Geplante Leistung kwp Ist-Leistung kwp Flash-Werte kwp +/- Bronkow Aufdach ,3 +1,16 % Kroppenstedt Aufdach ,2 +1,38 % Spergau Aufdach ,3 +1,88 % Wiesenburg Aufdach ,3 +1,81 % Werdau II Freifläche n/a n/a Judenbach Freifläche n/a n/a Bergrheinfeld Freifläche n/a n/a Pressath Freifläche n/a n/a Falkenstein Freifläche n/a n/a 1

2 4. Die Ausschüttungsprognose für die Anleger bleibt konstant Die Kombination aus einem Portfolio von neun Anlagen, den neuen Flash-Werten und einer entlasteten Kostenstruktur des Fonds führt zu einer konstanten Ausschüttungserwartung des Portfolios. Die Anbieterin des Fonds, die Aquila Capital Structured Assets GmbH, hat sich verpflichtet, sämtliche Kosten einer Verlängerung der Zwischenfinanzierung über den hinaus zu übernehmen. Zur Umsetzung des Fondskonzeptes ist künftig ein geplantes Beteiligungskapital von 7,06 Mio. Euro notwendig. Dies führt dazu, dass die nach den Geschäftsbe sorgungsverträgen über Eigenkapitalvermittlung, Strukturierung, Erstellung des Beteiligungsangebots und Marketing sowie nach dem Treuhandvertrag und nach dem Mittelverwendungskontrollvertrag prozentual geschuldeten Vergütungen in absoluter Höhe geringer ausfallen. Durch den Wegfall der Projekte München und Werdau I sind auch Kosten entfallen, die von der Anbieterin der Aquila Capital Structured Assets GmbH getragen worden wären. Die Anbieterin hat daher zusätzlich auf einen Betrag in Höhe von rd Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer der ihr nach dem Geschäftsbesorgungsvertrag für die Strukturierung des Fonds geschuldeten Vergütung verzichtet. Die Ausschüttungsprognose des Fondsmanagements für das Portfolio ändert sich daher auch bei konservativer Betrachtung der Werte insgesamt nicht. 5. Die Laufzeit des Fonds kann auf 10 Jahre verkürzt werden Vor dem Hintergrund der hohen Qualität des Fondsportfolios und der Nachfrage institutioneller Investoren nach dieser Art von Anlagen wird die Geschäftsführung des stetig den Markt beobachten und sofern sich eine gute Gelegenheit ergibt den Gesellschaftern erstmals bereits nach 10 Jahren vorschlagen, das Fondsportfolio an einen Investor oder eine Investorengruppe zu veräußern. Im Falle einer Veräußerung nach dem 10. Investitionsjahr d. h. zum ist aus heutiger Sicht ein Verkaufserlös von über 5,9 Mio. Euro erzielbar. Dieser Wert des Portfolios ergibt sich auf Basis der sogenannten Discounted Cash-Flow-Methode, bei welcher sämtliche bis zum Ende der nach dem EEG geförderten Einspeiseperiode erwarteten Cash-Flows (nach Zins und Tilgung) auf den erwarteten Veräußerungszeitpunkt abgezinst werden. Als Diskontierungssatz wurde dabei ein Zinssatz von 10 % zugrunde gelegt. Ein Verkaufserlös von über 5,9 Mio. Euro würde eine zusätzliche Endauszahlung von über 84 % für die Anleger ergeben. Dies entspricht zusammen mit den unverändert bleibenden prospektgemäßen Auszahlungen und der Ausschüttung der bis dahin aufgelaufenen Liquiditätsreserve bis zum einer Gesamtauszahlung an die Investoren von ca. 165%. Erwartete Auszahlungen über die Gesamtlaufzeit 20 Jahre Laufzeit (Prognose) Erwartete Auszahlungen über eine Gesamtlaufzeit 10 Jahresoption (Prognose) 49,65 % 108,78 % 6,0 % 35,0 % 25,0 % 12,0 % 11,0 % 7,0 % 10,0 % 6,0 % 7,0 % Jahre Jahre Quelle: Aquila Capital, 2011 Quelle: Aquila Capital,

3 6. Das Investitionsvolumen der Fondsgesellschaft beträgt rd. 12 Mio. Euro Das Gesamtinvestitionsvolumen wird nach Fertigstellung der Anlagen auf konsolidierter Ebene 28,8 Mio. Euro bei einer Fremdfinanzierung von 22,7 Mio. Euro und einem Eigenkapitalvolumen von 7,06 Mio. Euro betragen. Das konsolidierte Investitionsvolumen ist auf S. 5 dieses Nachtrags dargestellt. Dort ist auch das gesamte auf Fonds- und Projektgesellschaftsebene aufgenommene Fremdkapital aufgeführt. Die folgende Darstellung bildet lediglich die Ebene der Fondsgesellschaft ab. Dort sind nur die Direktinvestitionen der Fondsgesellschaft in die Projekte Wiesenburg, Kroppenstedt, Bronkow und Spergau berücksichtigt. Die Investitionen in die Projekte Werdau II, Bergrheinfeld, Pressath, Falkenstein und Judenbach sind als Beteiligungen an Projektgesellschaften abgebildet. In dieser Darstellung ist ausschließlich das von der Fondsgesellschaft direkt aufgenommene Fremdkapital von rund 6,1 Mio. Euro aufgeführt. Der folgende Investitions- und Finanzierungsplan ersetzt den entsprechenden Plan auf Seite 11 des Verkaufsprospekts: (Prognose) in EUR % Investition ,44% Vergütungen* ,92% Nebenkosten der Vermögensanlage ,54% Liquiditätsreserve ,09% Gesamtinvestition* ,00% Gründungskapital* ,01% 7. Der Fonds in Zahlen Investition und Finanzierung (Prognose) Abgesehen von dem gesunkenen Investitionsvolumen (auf konsolidierter Ebene 28,8 statt 30,6 Mio. Euro) und damit verbunden dem gesunkenen Fremdkapital- (konsolidiert 22,7 statt 24,2 Mio. Euro) und Eigenkapitalvolumen (konsolidiert 7,06 statt 7,44 Mio. Euro) und niedrigeren Strukturierungskosten, die durch den Wegfall der zwei Projekte statt 2,5 % des Kommanditkapitals nunmehr aufgrund des genannten Verzichts der Anbieterin rund 2,28 % betragen, gelten die im Prospekt getroffenen Annahmen bzgl. der Investition und Finanzierung weiter. Auf Seite 50, Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen, Abschnitt Investition in Photovoltaikanlagen, linke Spalte, erster Absatz, sind die ersten drei Unterpunkte wie folgt neu zu fassen: Anschaffungskosten der Photovoltaikanlagen: Euro. Die Anschaffungskosten können sich nach Vorliegen der Abnahmeprotokolle noch geringfügig nach oben oder unten verändern. Diese Kosten umfassen die Entwicklung, Errichtung und Inbetriebnahme der Photovoltaikanlagen. Einmalpachtzahlungen von Euro Ertragsgutachten: Euro. Die Tabellen im Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen auf den Seiten 48 und 49 des Verkaufsprospektes werden durch die Tabellen auf den folgenden Seiten ersetzt. Die erste Darstellung bildet lediglich die Ebene der Fondsgesellschaft ab. Dort sind nur die Direktinvestitionen der Fondsgesellschaft in die Projekte Wiesenburg, Kroppenstedt, Bronkow und Spergau berücksichtigt. Die Investitionen in die Projekte Werdau II, Bergrheinfeld, Pressath, Falkenstein und Judenbach sind als Beteiligungen an Projektgesellschaften abgebildet. Die zweite Darstellung bildet auf konsolidierter Ebene das gesamte Eigen- und Fremdkapital des Fonds sowie seine Investitionen ab. Beteiligungskapital* ,80% Fremdkapital ,19% Gesamtfinanzierung* ,00% *Zzgl. 5% Agio Im Zuge der Endabnahme kann es noch zu leichten Änderungen der vorstehenden Tabelle kommen. 3

4 Investitionsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) in EUR in % des Eigen - ka pi tals (inkl. Agio) in % des Fonds - volumens (inkl. Agio) Investition Anschaffungskosten der Photovoltaikanlagen und Beteiligungen ,20 % 82,08 % - davon Photovoltaikanlagen ,78 % 48,84 % - davon Beteiligungen an Photovoltaik-Objektgesellschaften ,42 % 33,24 % Einmalpachtzahlungen ,27 % 4,55 % Ertragsgutachten ,47 % 0,26 % Projektbeschaffungskosten ,07 % 0,59 % Disagio für die KfW-Finanzierung ,77 % 1,53 % Bankgebühren ,82 % 0,45 % Zwischenfinanzierungszinsen ,32 % 0,18 % Summe Investition ,92 % 89,63 % Fondsabhängige Vergütungen Eigenkapitalvermittlung (exkl. Agio) ,81 % 2,10 % Strukturierung ,17 % 1,19 % Erstellung des Beteiligungsangebotes / Marketing ,90 % 1,05 % Finanzierungsvermittlung ,53 % 0,84 % Beratungskosten ,80 % 0,99 % Mittelverwendungskontrolle ,05 % 0,03 % Summe fondsabhängige Vergütungen (exkl. Agio) ,27 % 6,20 % Agio ,76 % 2,62 % Summe fondsabhängige Vergütungen (inkl. Agio) ,03 % 8,82 % Eigenkapital Zwischenfinanzierungszinsen ,65 % 1,46 % Liquiditätsreserve ,17 % 0,09 % Gesamtinvestition (exkl. Agio) ,00 % 97,38 % Gesamtinvestition (inkl. Agio) ,76 % 100,00 % (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) in EUR in % des Eigenkapitals (inkl. Agio) in % des Fondsvolumens (inkl. Agio) Kommanditkapital Aquila Capital Real Assets Management GmbH ,01 % 0,01 % Beteiligungskapital der Anleger ,22 % 52,39 % Summe Kommanditkapital ,24 % 52,40 % Fremdkapital ,76 % 44,98 % Gesamtfinanzierung (exkl. Agio) ,00 % 97,38 % Agio ,76 % 2,62 % Gesamtfinanzierung (inkl. Agio) ,76 % 100,00 % (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 4

5 Konsolidierter Investitionsplan (Prognose) in EUR in % des Eigenkapitals (inkl. Agio) in % des Fonds volumens (inkl. Agio) Investition Anschaffungskosten der Photovoltaikanlagen ,34 % 86,61 % Einmalpachtzahlungen ,58 % 3,83 % Ertragsgutachten ,78 % 0,19 % Projektbeschaffungskosten ,23 % 1,04 % Disagio für die KfW-Finanzierung ,67 % 2,62 % Bankgebühren ,07 % 0,75 % Zwischenfinanzierungszinsen ,27 % 0,31 % Summe Investition ,95 % 95,37 % Fondsabhängige Vergütungen Eigenkapitalvermittlung (exkl. Agio) ,81 % 0,94 % Strukturierung ,17 % 0,53 % Erstellung des Beteiligungsangebotes / Marketing ,90 % 0,47 % Finanzierungsvermittlung ,53 % 0,38 % Beratungskosten ,80 % 0,44 % Mittelverwendungskontrolle ,05 % 0,01 % Summe fondsabhängige Vergütungen (exkl. Agio) ,27 % 2,77 % Agio ,76 % 1,17 % Summe fondsabhängige Vergütungen (inkl. Agio) ,03 % 3,94 % Eigenkapital Zwischenfinanzierungszinsen ,65 % 0,65 % Liquiditätsreserve ,17 % 0,04 % Gesamtinvestition (exkl. Agio) ,03 % 98,83 % Gesamtinvestition (inkl. Agio) ,79 % 100,00 % Konsolidierter Finanzierungsplan (Prognose) in EUR in % des Eigenkapitals (inkl. Agio) in % des Fondsvolumens (inkl. Agio) Kommanditkapital Aquila Capital Real Assets Management GmbH ,01 % 0,00 % Beteiligungskapital der Anleger ,22 % 23,41 % Summe Kommanditkapital ,24 % 23,41 % Fremdkapital ,79 % 75,42 % Gesamtfinanzierung (exkl. Agio) ,03 % 98,83 % Agio ,76 % 1,17 % Gesamtfinanzierung (inkl. Agio) ,79 % 100,00 % (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 5

6 Nachtrag Der Fonds in Zahlen Wirtschaftlichkeitsprognose Die Tabellen im Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen auf den Seiten 52 und 53 des Verkaufsprospektes werden durch die nachfolgenden Tabellen ersetzt. Neben den bereits vorstehend im Abschnitt Investition und Finanzierung (Prognose) beschriebenen Änderungen haben sich hier die in Ziffer 3 dieses Nachtrags beschriebenen Verbesserungen der prognostizierten Leistungen eines Teils der verbauten Module aufgrund von Leistungstests (Flash-Tests) ausgewirkt. Die übrigen Prospektannahmen bzgl. der Wirtschaftlichkeitsprognose bleiben bestehen. Kumulierte Liquiditätsrechnung (Prognose) (alle Angaben in EUR) Summe Einnahmen Stromerträge Zinserträge (nach KESt zzgl. SolZ) Verkaufserlös 0 0 Gesamteinnahmen Ausgaben Pachten Versicherung Betriebsführung Kaufmännische Geschäftsführung Sonstige Kosten Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevergütung Zinsen Tilgung Gewerbesteuer Gesamtausgaben Gesamt-Cashflow der Periode Entwicklung der Liquiditätsreserve Liquiditätsreserve der Vorperiode Liquidität der Investitionsphase Gesamt-Cashflow der Periode Auszahlungen an Anleger Auszahlungen in % 0,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 7,0 % 7,0 % 7,0 % 7,0 % 7,0 % 7,0 % 7,0 % 10,0 % 11,0 % 12,0 % 25,0 % 35,0 % 49,7 % 233,7 % Liquiditätsreserve Periodenende Steuerliche Ergebnisprognose Gesamt-Cashflow der Periode Tilgung Gewerbesteuer KESt zzgl. SolZ auf Zinserträge Abgrenzung der Einmalpachten Zwischenfinanzierungszinsen Abschreibungen Initiale Fondskosten Auflösung des Disagios Bankgebühren = Steuerliches Ergebnis der Anleger Bemessungsgrundlage für die ESt (unter Berücksichtigung verrechenbarer Verluste gem. 15b EStG) (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 6 7

7 Nachtrag Der Fonds in Zahlen Anlegerprognose Die Tabellen in Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen auf den Seiten 56 und 57 des Verkaufsprospektes werden durch die nachfolgenden Tabellen ersetzt. Neben den bereits vorstehend in den Abschnitten Investition und Finanzierung (Prognose) und Wirtschaftlichkeitsprognose beschriebenen Änderungen gelten die Prospektannahmen hier unverändert. Anlegerprognose Beitritt in 2010 (PROGNOSE) (alle Angaben in EUR) Summe Einzahlung inkl. Agio Auszahlungen inkl. anrechenbare Steuern davon handelsrechtliche Gewinnauszahlungen davon handelsrechtliche Kapitalrückzahlungen Auszahlungen in % der Zeichnungssumme 0,00 % 6,03 % 6,04 % 6,05 % 6,04 % 6,05 % 6,05 % 6,05 % 7,06 % 7,07 % 7,07 % 7,07 % 7,07 % 7,07 % 7,07 % 10,07 % 11,08 % 12,09 % 25,13 % 35,15 % 49,79 % 235,1 % Liquidität vor Steuern anrechenbare Steuern davon anrechenbare KESt + SolZ davon anrechenbare Gewerbesteuer nach 35 EStG vom Anleger zu zahlende ESt + SolZ Summe nach Steuern Haftungsvolumen Gebundenes Kapital Anteiliges Fremdkapital (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 8 9

8 8. Finanzangaben Vermögens-, Finanz,- und Ertragslage der Fondsgesellschaft (Prognose) Die Tabellen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft in Kapitel 9 Finanzangaben auf den Seiten 96 und 97 des Verkaufsprospektes werden durch die folgenden Tabellen ersetzt. Neben den bereits in Ziffer 7 dieses Nachtrags in den Abschnitten Investition und Finanzierung (Prognose) und Wirtschaftlichkeitsprognose beschriebenen Änderungen gelten die Prospektannahmen hier unverändert. Aquila SolarINVEST II GmbH & Co. KG in EUR in EUR Planbilanzen der Emittentin (Prognose) Aktiva A. Anlagevermögen Sachanlagevermögen: Photovoltaikanlagen Finanzanlagevermögen: Beteiligungen B. Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten C. Rechnungsabgrenzungsposten Bilanzsumme Aktiva Passiva A. Eigenkapital I. Kapitalanteile 1. Kommanditkapital Rücklagenkonto (Agio) II. Gewinnvortrag/Verlustvortrag III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag IV. Kapitalentnahme B. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Bilanzsumme Passiva Plan- Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin (Prognose) Umsatzerlöse Beteiligungserträge Abschreibungen auf Sachanlagen Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen (inkl. Abschreibungen auf Finanzanlagen) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0 0 Jahresüberschluss /-fehlbetrag

9 Cashflow (Prognose) Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit vor Inv.-Nebenkosten Cashflow aus Investitionstätigkeit Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Summe Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Planzahlen (Prognose) Produktion (Stromproduktion der Photovoltaikanlagen) in kwh Investition in EUR Umsatz in EUR Ergebnis in EUR

10 9. Weitere Prospektänderungen aufgrund der neu eingetretenen Tatsachen Aus den neuen Tatsachen resultieren ferner folgende Änderungen der Prospektangaben: Der Hinweis auf die Investitionen in die Projekte München und Werdau I entfällt auf den folgenden Seiten: Seite 10, Kapitel 2 Angebot im Überblick, Abschnitt Die Beteiligung an der Aquila SolarINVEST II GmbH & Co. KG, linke Spalte, vierter Absatz; Seite 11, Kapitel 2 Angebot im Überblick, Grafik Strukturübersicht ; Seite 30, Kapitel 4 Investitionsgegenstand, Abschnitt Standort Werdau I und Abschnitt Standort München ; Seite 31, Kapitel 4 Investitionsgegenstand, Abschnitt Die Standorte im Überblick ; Seite 31, Kapitel 4 Investitionsgegenstand, Grafik Die Lage der Standorte ; Seite 33, Kapitel 4 Investitionsgegenstand, Grafik Die Anlagen im ; Seite 35, Kapitel 4 Investitionsgegenstand, Grafik Ergebnis der Bewertungsgutachten für die PV-Anlagen des Fonds ; Seite 61, Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Geschäfts tätigkeit der Fondsgesellschaft ; rechte Spalte, letzter Absatz; Seite 70, Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Gestattungsverträge, Grafik betreffend die in den Gestattungsverträgen vereinbarten Gegenleistungen; Seite 71, Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Errichtungsverträge, linke Spalte, erster Absatz. Auf Seite 10 (Kapitel 2 Das Angebot im Überblick, Abschnitt Die Beteiligung an der Aquila SolarINVEST II GmbH & Co. KG, linke Spalte, fünfter Absatz) ist der Hinweis auf zwei Anlagen am Standort Werdau dahin anzupassen, dass am Standort Werdau künftig nur noch eine Anlage die Freiflächenanlage der Energiepark Westerheim GmbH & Co. KG (Werdau II) existiert. Auf Seite 36 (Kapitel 4 Investitionsgegenstand, Abschnitt 4.5 Die Zulieferer, rechte Spalte) entfällt der Unterabschnitt betreffend die Sunways AG. Ferner ist auf Seite 36 (Kapitel 4 Investitionsgegenstand, Abschnitt 4.5 Die Zulieferer, rechte Spalte) der Unterabschnitt betreffend die KACO new energy GmbH im letzten Satz dahin zu ändern, dass diese die Wechselrichter für künftig vier Aufdachanlagen liefert. Da das Projekt München nicht durchgeführt wird, gibt es in Bayern keine Aufdachanlage mehr. Insoweit entfällt die Bezugnahme auf das Land Bayern auf Seite 61 (Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft, rechte Spalte, letzter Absatz, Satz 1). Auf Seite 70 (Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Gestattungsverträge, linke Spalte, vierter Absatz) sind die Ausführungen zu bestehenden Optionen auf eine Verlängerung der Gestattungsverträge bezüglich der Standorte Werdau I und München zu streichen; gleiches gilt auf derselben Seite im fünften Absatz für die Ausführungen zur Unterverpachtung eines Teils des von der Energiepark Westerheim GmbH & Co. KG gepachteten Grundstücks an die Fondsgesellschaft zur Errichtung der Aufdachanlage Werdau I. Die Ausführungen des Verkaufsprospektes nehmen in einigen Abschnitten auf elf Standorte bzw. Anlagen sowie sechs Aufdachanlagen Bezug. Durch den Wegfall der Projekte München und Werdau I handelt es sich nunmehr um neun Standorte bzw. Anlagen. Vier dieser Anlagen sind Aufdachanlagen. Von dieser Änderung sind Seite 3 ( Editorial, linke Spalte, dritter Absatz), Seite 9 (Kapitel 2 Das Angebot im Überblick, Abschnitt Portfolio mit potenzialreichen Photovoltaikanlagen, rechte Spalte, dritter Absatz), Seite 23 (Kapitel 4 Investitionsgegenstand, linke Spalte, erster Absatz) und Seite 28 (Kapitel 4 Investitionsgegenstand, Abschnitt Das Portfolio, rechte Spalte, letzter Absatz) betroffen. 12

11 Auf Seite 9 (Kapitel 2 Das Angebot im Überblick, Abschnitt Portfolio mit potenzialreichen Photovoltaikanlagen, rechte Spalte, dritter Absatz) und Seite 28 (Kapitel 4 Investitionsgegenstand, Abschnitt Das Portfolio, rechte Spalte, letzter Absatz) sind die Angaben zur Gesamtleistung des Portfolios dahin zu ändern, dass diese künftig rund 10,5 MWp (Megawatt peak) beträgt. Der Verkaufsprospekt nimmt in einigen Abschnitten auf ein Beteiligungskapital bzw. Eigenkapitalvolumen in Höhe von 7,4 Mio. Euro Bezug. Diese Angaben sind durch ein Beteiligungskapital bzw. Eigenkapitalvolumen von künftig 7,06 Mio. Euro zu ersetzen. Von dieser Änderung sind folgende Seiten betroffen: Seite 9 (Kapitel 2 Das Angebot im Überblick, Grafik Das Beteiligungsangebot ); Seite 10 (Kapitel 2 Das Angebot im Überblick, Abschnitt Die Beteiligung an der Aquila SolarINVEST II GmbH & Co. KG ); Seite 11 (Kapitel 2 Das Angebot im Überblick, Abschnitt Investition und Finanzierung (Prognose)) ; Seite 47 (Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen, Abschnitt Investition und Finanzierung (Prognose)) ; Seite 51 (Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen, Abschnitt Kommanditkapital ); Seite 97 (Kapitel 9 Finanzangaben, Abschnitt Erläuterungen zu den Prognosen und Planzahlen, linke Spalte, erster Absatz). Die Veränderung des geplanten Beteiligungskapitals hat ferner Einfluss auf die Ausführungen auf Seite 62, Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Kapital der Fondsgesellschaft, rechte Spalte, dritter Absatz, Satz 4, welcher wie folgt neu gefasst werden muss: Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft durch den Beitritt und die Durchführung von Kapitalerhöhungen durch die Treuhänderin um bis zu Euro auf einen Betrag von bis zu Euro zu erhöhen. Aufgrund der Änderung des geplanten Beteiligungskapitals sind die Ausführungen auf Seite 67, Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Mindestbeteiligung und Agio, linke Spalte, erster Absatz, Satz 5 bis 10 wie folgt neu zu fassen: Die Höhe der Zeichnungssumme ist für Treugeber im Rahmen des geplanten Kommanditkapitals in Höhe von Euro bzw. des von der Komplementärin maximal festzusetzenden Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft in Höhe von Euro nicht begrenzt. Eine Mindestanzahl für Treugeberanteile besteht nicht. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt Euro (exkl. Agio) (nachfolgend Zielvolumen ) bzw. bei einer Erhöhung durch die Komplementärin Euro (exkl. Agio) (nachfolgend Maximalkapital ). Die Mindestbeteiligungssumme beträgt Euro. Beim Zielvolumen beträgt die rechnerisch maximal zu begebende Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen 706 Anteile, beim Maximalvolumen 900 Anteile. Das angestrebte Emissionskapital entspricht dem Zielvolumen der angebotenen Vermögensanlage und beträgt Euro. Die Angabe zum Gesamtbetrag der Vergütungen der Treuhänderin auf Seite 75, Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Gesamtbetrag der Vergütungen der Treuhänderin, linke Spalte, dritter Absatz, letzter Satz, ist wie folgt neu zu fassen: Der Gesamtbetrag der Vergütung der Treuhänderin beträgt bei dem der Prognoserechnung zugrunde liegenden Beteiligungskapital von Euro insgesamt Euro und bei einer maximalen Erhöhung des Beteiligungskapitals auf Euro insgesamt Euro, jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Angabe zum Gesamtbetrag der Vergütung der Mittelverwendungskontrolleurin auf Seite 77, Kapitel Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Mittelverwendungskontrolle, Satz 7, ist wie folgt neu zu fassen: 13

12 Der Gesamtbetrag der Vergütung der Mittelverwendungskon trolleurin beträgt bei einem angenommenen Emissionskapital von Euro Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Angaben zur Gesamthöhe der Provisionen auf Seite 79, Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Sonstige Angaben VermVerk- ProspV, linke Spalte, vierter Absatz, sind wie folgt neu zu fassen: Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt bei einem angenommenen Kommanditkapital von Euro Euro (inkl. Agio, zzgl. etwaiger Umsatzsteuer). Weitere Provisionen i.s.d. 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV fallen nicht an. Neben der Höhe des Eigenkapitals hat sich auch die Höhe des Fremdkapitals geändert. Das Fremdkapitalvolumen beträgt auf Ebene der Fondsgesellschaft 6,1 Mio. Euro und auf konsolidierter Ebene 22,7 Mio. Euro. Von dieser Änderung sind folgende Seiten betroffen: - Seite 11 (Kapitel 2 Das Angebot im Überblick, Abschnitt Investition und Finanzierung (Prognose) ); - Seite 51 (Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen, Abschnitt Darlehen, rechte Spalte, vierter Absatz, Satz 2). Die im Verkaufsprospekt auf Seite 84 (Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Mittelverwendungskontrolleurin (Treuhänderin) ) noch ausstehende Eintragung der Umwandlung der ASSENSIS GmbH Wirtschafts prüfungsgesellschaft in eine GmbH & Co. KG im Handelsregister ist zwischenzeitlich erfolgt. Die Geschäftsanschrift der Mittelverwendungskontrolleurin hat sich von Hopfenmarkt 33, Hamburg, in Kurze Mühren 6, Hamburg, geändert. Die Angaben zum Sitz der Mittelverwendungskontrolleurin, ihres Gesellschafters und ihres Geschäftsführers auf Seite 84 (Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Mittelverwendungskontrolleurin (Treuhänderin) ) sind insoweit entsprechend anzupassen. In erbschaftsteuerlicher Hinsicht hat sich eine Änderung ergeben, so dass Seite 93, Kapitel 8 Steuerliche Grundlagen, Abschnitt Treuhänderisch gehaltene Kommanditanteile, rechte Spalte, vierter Absatz wie folgt neu gefasst werden muss: Sofern die Kommanditanteile mittelbar über einen Treuhänder gehalten werden, kam nach der bisherigen Auffassung der Finanzverwaltung (Bayer. Staatsministerium der Finanzen, Erlass vom , 34 - S /07) ein Verschonungsabschlag für Betriebsvermögen nicht in Betracht. Nach der jetzt vom Bayerischen Staatsministerium der Finanzen vertretenen Auffassung (Erlass vom , 34 - S /10) können bei Vorliegen der übrigen Voraussetzung auch für treuhänderisch gehaltene Kommanditanteile die erbschaftsteuerlichen Begünstigungen nach 13a, 19a ErbStG in Anspruch genommen werden. Eine Unterscheidung zwischen unmittelbar und mittelbar über einen Treuhänder gehaltenen Kommanditanteilen hat entgegen der bisherigen bayerischen Finanzverwaltungsauffassung - nicht mehr zu erfolgen. 14

13 Hamburg, den Aquila Capital Structured Assets GmbH Ferdinandstraße Hamburg Cristina Bülow Dr. Dieter Rentsch 15

14 Anbieterin Aquila Capital Structured Assets GmbH Ferdinandstraße Hamburg Deutschland Tel.: +49 (0) Internet: 16

15 Empfangsbestätigung (Bitte ausgefüllt und unterschrieben senden an die Aquila Capital Advisors GmbH, Ferdinandstr , Hamburg) Vermögensanlage: Nachtrag Nr. 1 vom Hiermit bestätige ich, dass ich den Nachtrag Nr. 1 vom 13. Januar 2011 der Aquila Capital Structured Assets GmbH gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz zum bereits veröffentlichten vollständigen Verkaufsprospekt vom 23. September 2010 gelesen und den Inhalt vollständig zur Kenntnis genommen habe. Sofern ich den Nachtrag Nr. 1 in elektronischer Form erhalten habe, bestätige ich, diesen auf einen eigenen Datenträger gespeichert, geöffnet oder ausgedruckt, gelesen und den Inhalt vollständig zur Kenntnis genommen zu haben. Name Vorname Ort, Datum Unterschrift des Anlegers AQUILA Solarinvest II

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