Nachfolgelösung in Familienunternehmen durch einen Unternehmensverkauf

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1 Nachfolgelösung in Familienunternehmen durch einen Unternehmensverkauf 17. Juni 2015 Werte. Menschen. Strategien.

2 Agenda Einführung Organisation des M&A Prozesses Bewertung Ausgewählte rechtliche Fragestellungen Erfahrungen aus der Praxis Werte. Menschen. Strategien. 2

3 Nachfolgelösungen und Anlässe für einen Unternehmensverkauf Anlässe Nachfolge Wachstum intern extern Altersabsicherung Vergütung Lebenswerk MBO/MBI Investoren Strategische Investoren Finanzinvestoren Werte. Menschen. Strategien. 3

4 MBO und MBI Formen der internen und externen Unternehmensnachfolge Management Buy-Out (MBO) Management Buy-In (MBI) Begriff Motive Übernahme durch vorhandenes Management Erfahrungen des Managements Unternehmenskontinuität Chance des Managements am Erfolg beteiligt zu werden Übernahme durch betriebsfremdes Management neuer Wind Chance des Managements am Erfolg beteiligt zu werden Finanzierung Besonderheiten Da das Management meist nicht über aureichende Eigenkapital-Mittel verfügt, werden MBO und MBI meist mit Hilfe von Finanzinvestoren, Banken oder Verkäufern (Verkäuferdarlehen) finanziert Aufgrund meist hoher Fremdfinanzierungsquote besteht bei Beteiligung von Finanzinvestoren ein erhebliches Absicherungsbedürfnis durch die Due Diligence Interessenskonflikt des Managements bei Erstellung der Planung Akzeptanz des neuen Managements Werte. Menschen. Strategien. 4

5 Ablauf eines Unternehmensverkaufs 1 Vorbereitung Klärung der Strategie Identifikation von Zielunternehmen Aufnahme von ersten Gesprächen 2 Bewertung/ Strukturierung Vorbereitung Käuferansprache 3 Due Diligence Due Diligence 4 Verhandlungen mit Vertragsabschluss Verhandlungen / Signing 5 Integration Vorabuntersuchung Klärung der Finanzierung Unternehmensbewertung Indikatives Angebot Commercial, Financial, Tax, Legal, Environmental Verfeinerung der Bewertung Vorbereitung der Finanzierung Kaufpreisverhandlung und verbindliches Angebot Vertragsvorbereitungen Verhandlung des Kaufvertrages Unterzeichnung des Kaufvertrages Pressemitteilung Integration zwischen Käufer und Zielunternehmen Integration extern Werte. Menschen. Strategien. 5

6 Die Braut schmücken Werte. Menschen. Strategien. 6

7 Aufgabenverteilung ü ü Werte. Menschen. Strategien. 7

8 Bewertungsanlässe Kauf oder Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensanteilen Ein- und Austritt von Gesellschaftern Umwandlungen, Verschmelzungen, Abspaltungen von Unternehmen Festsetzung des Emissionskurses bei der erstmaligen Börseneinführung (IPO initial public offering) Unternehmensnachfolge Wertsteigerungsanalyse Bestimmung des shareholder value als permanente Unternehmensbewertung Werte. Menschen. Strategien. 8

9 Funktionen der Unternehmensbewertung Berater Neutraler Gutachter Schiedsgutachter/ Vermittler Subjektiver Entscheidungswert Objektivierter Unternehmenswert Einigungswert Entscheidungswert Argumentationswert Einigungswert Grenze oberhalb/ unterhalb derer sich ein Kauf lohnt oder nicht lohnt Bewerter als unparteiischer Gutachter Vermittelter Preis zwischen mehreren Parteien Werte. Menschen. Strategien. 9

10 Bewertungsobjekt Management Beschaffungs-& Absatzmöglichkeiten Beschaffungs- & Absatzmöglichkeiten Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Management Forschung & Entwicklung Investition & Finanzierung Typische Besonderheiten bei Familienunternehmen: Forschung & Entwicklung Investition & Finanzierung Abhängigkeit vom Unternehmer Angemessener Unternehmerlohn Mitarbeit von Familienangehörigen Trennung Privat- und Betriebsvermögen (Grundstücke/Gebäude/Patente, Sonderbetriebsvermögen) Sicherheitenstellung für Finanzierung Werte. Menschen. Strategien. 10

11 Methodik der Bewertung Zukunftserfolgsmethoden Kapitalwertmethoden Multiplikatormethoden Bruttomethoden (Entity Value) Nettomethoden (Equity Value) Bruttomethoden (Entity Value) Nettomethoden (Equity Value) DCF- Methoden (WACC- oder APV-Ansatz) DCF-Methode Ertragswertverfahren EBIT-Multiple EBITDA- Multiple Sales-Multiple Kurs-Gewinn- Verhältnis Price-Book- Multiple Werte. Menschen. Strategien. 11

12 Bewertung nach Ertragswert-/ DCF-Verfahren Ertragswert zum Abzinsung mit Kapitalisierungszinssatz ( Nenner ) Phase 1 Phase 2 Ausschüttung 2015 Ausschüttung 2016 Ausschüttung 2017 Ausschüttung 2018 Ausschüttung 2019 (ab 2020) Restwert als ewige Rente Vergangenheitsanalyse Due Diligence Prognose der zukünftigen Ausschüttungen ( Zähler ) Integrierte Planungsrechnung Plan-Bilanzen, Plan-GuV- und Plan-Kapitalflussrechnungen Werte. Menschen. Strategien. 12

13 Besonderheiten in Familienunternehmen Zähler Übermittlung der Ertragskraft Frage: Bleibt die Ertragskraft mit Ausscheiden des geschäftsführenden Gesellschafters bestehen? Familienunternehmen weisen häufig ein von den Unternehmenseignern abhängiges Management auf Eigner beeinflussen das operative Geschäft maßgeblich Eigner stellen wesentlichen Erfolgsfaktor dar aufgrund persönlicher Geschäftsbeziehungen und Fähigkeiten Geschäftsbeziehungen hängen oft an der Person des geschäftsführenden Gesellschafters Ertragskraft kann mit Ausscheiden des geschäftsführenden Gesellschafters schnell schwinden Empfehlung: Anpassungen der Zahlungsströme (Berücksichtigung im Zähler) Werte. Menschen. Strategien. 13

14 Besonderheiten in Familienunternehmen Zähler Zahlungsmittelbezogene Ströme zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft Beispiele: Ist die Miete der Geschäftsräume ortsüblich oder zu hoch/niedrig? Ist der Dienstwagen des Geschäftsführers (und ggf. der Familienmitglieder) angemessen? Ist das Geschäftsführergehalt angemessen? Sind Kredite durch Privatvermögen des Gesellschafters besichert? Bürgschaften würden beim Ausscheiden ggf. nicht bestehen bleiben Folge: Kredite benötigen (marktübliche) Sicherheiten (Berücksichtigung durch Avalprovisionen) EBIT/Umsatz-Planung ist an diesen Stellen zu bereinigen bzw. einer marktüblichen Höhe anzupassen Empfehlung: Anpassungen der Zahlungsströme (Berücksichtigung im Zähler) Werte. Menschen. Strategien. 14

15 Besonderheiten in Familienunternehmen Nenner Am Kapitalmarkt gehandelte Unternehmensanteile sind Beliebig teilbar immer handelbar Unternehmensanteile von Familienunternehmen sind Nicht immer handelbar (fehlende Börsennotierung) Mit hohen Transaktionskosten verbunden Hohe Fungibilität Geringe Fungibilität Fungibilitätszuschläge sind kapitalmarkttheoretisch und für objektivierte Bewertungen in der Theorie nicht erklärbar und damit auch in der Praxis nicht begründbar; ebenso nicht zulässig sind sog. Size Premiumzuschläge Empfehlung: uneingeschränkte Anwendung des CAPM (Besonderheiten von Familienunternehmen sind mit sachgerechter Begründung zu berücksichtigen) Werte. Menschen. Strategien. 15

16 Praktikermethode: EBIT- und Umsatzmultiples Einfache, schnelle und kostengünstige Möglichkeit zur Ermittlung eines Unternehmenswertes Probleme: individuelle Besonderheiten des Bewertungsobjektes werden nicht berücksichtigt gegenüber Dritten nicht oder nicht hinreichend erklärbar im Kauf- oder Verkaufsfall kann eine ungenaue Ermittlung bares Geld kosten eine eingehende Analyse des Bewertungsobjektes hilft, Risiken zu erkennen keine (berufsrechtliche/gerichtliche) Akzeptanz je belastbarer der Unternehmenswert sein soll, desto mehr nähert sich die Bewertung nach Multiples kosten- und zeittechnisch der IDW S1 Bewertung an Zur Verplausibilisierung des errechneten Unternehmenswertes können Multiple- Bewertungen einen Hinweis auf möglicher Fehler in der Bewertung hinweisen price is what you pay value is what you get Werte. Menschen. Strategien. 16

17 Finanzierung des Kaufpreises Frühzeitig in den Transaktionsprozess einzubeziehen (sonst evtl. Deal breaker) Finanzierungsquellen: Eigenkapital i.d.r. bis zu 20% des Kaufpreises in Ausnahmen (z.b. Beteiligungsges.) 100% eigenfinanziert Alt. Finanzierungsformen Venture Capital Private Equity Mezzanine Capital Öffentliche Beteiligungsgesellschaften Fremdkapital Bankdarlehen Fördermitteldarlehen Verkäuferdarlehen Privatdarlehen Zusammenspiel und Vorteile von Unternehmensbewertungen und Kapitaldienstrechnung (= Finanzierungssicherheit) Finanzierungssicherheit = Verringerung Liquiditätsrisiko (post merger Insolvenz) Bei Fremdfinanzierung fordern Kapitalgeber eine sachgerechte, verständliche und belastbare Planungsrechnung (Businessplan) und eine Bewertung (Kreditsicherheit) Eigeninteresse des Käufers ( Machbarkeitsstudie ) Werte. Menschen. Strategien. 17

18 Bis es dazu kommt. beginnt es mit einer Vertraulichkeitserklärung (Letter of Intent) Werte. Menschen. Strategien. 18

19 Wo ist der Einigungsbereich beim Verhandeln? Verkäufer Käufer Werte. Menschen. Strategien. 19

20 Due Diligence (DD) Environment Ziele: Prüfung der Kaufpreis bzw. Unternehmenswert bestimmenden Faktoren Market Strategic Financial Bereiche einer DD Tax Legal Commercial Technical/ IT Exkurs: Vendor DD Werte. Menschen. Strategien. 20

21 Und was ist das Ergebnis? EBITDA-Multiplikator gemäß Letter of Intent 5,0 Wirtschaftlicher Übergang 1. Januar 2014 EBITDA-Korrekturen Ergebnis der Due Diligence in T Ausgangs-EBITDA ,0 Korrektur wg. Anpassung Umsatzprognosen (wg. Ausfall A-Kunde) ,0 Korrektur Provisionen/Vertrieb 150,0 Sonstige Kostenpositionen ,0 Konsolidierungskreisanpassung -500,0 Bezugsgröße 6.900,0 Faktor 5,0 Unternehmenswert I ,0 Bilanzielle Korrekturen Rückstellungen für Pensionen zu niedrig in der HB ,0 Restrukturierungsaufwand wg. strategischer Neuausrichtung -750,0 Zwischensumme bilanzielle Korrekturen ,0 Unternehmenswert II ,0 DCF Korrekturen Finanzverbindlichkeiten ,0 Flüssige Mittel 2.500,0 Ausschüttungen des laufenden Geschäftsjahres ,0 Zwischensumme Debt and Cash Free - Korrekturen ,0 Kaufpreis für Anteile ,0 sonstige Kaufpreisanpassungen 0,0 0,0 Gesamtkaufpreis ,0 Werte. Menschen. Strategien. 21

22 Jetzt wäre es soweit aber danach werden die Verträge geschrieben. Werte. Menschen. Strategien. 22

23 Risikoverteilung: Beispiel Steuern Steuerliches Risiko trägt ohne vertragliche Regelung Unternehmen Käufer Verkäufer Dritte Gedanklicher Normalfall beim Sharedeal Haftung für betriebliche Steuern beim Asset Deal ( 75 AO) Dingliche Haftung erworbenen Vermögens ( 76 AO) Transparente Besteuerung Organträger oder Organgesellschaft Konzernhaftung, insbesondere GAV Einbringungsgewinn I Transparente Besteuerung Organträger oder Organgesellschaft Konzernhaftung, insbesondere GAV Sperrfristverletzung Einbringungsgewinn II Spaltung ( 15 UmwStG) Werte. Menschen. Strategien. 23

24 Unternehmer und Unternehmen Werte. Menschen. Strategien. 24

25 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Jürgen Bruns-Coppenrath Geschäftsführender Partner Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater Werte. Menschen. Strategien.