STATUTEN. der Repower AG. mit Sitz in Brusio. vom 29. Juni angepasst. an der ordentlichen Generalversammlung vom 29.

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1 STATUTEN der Repower AG mit Sitz in Brusio vom 29. Juni 1994 angepasst vom 29. März 2000 an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Oktober 2000 vom 4. April 2001 vom 2. Mai 2002 vom 2. Mai 2003 vom 12. Mai 2009 vom 10. Mai 2010 und vom 29. April 2015 Die Statuten erscheinen in Deutsch, Italienisch und Englisch, wobei es sich bei der italienischen und englischen Version lediglich um informelle Übersetzungen handelt. Seite 1 von 9

2 I. Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft Art. 1 Firma, Sitz und Dauer Unter der Firma Repower AG besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Brusio, Kanton Graubünden. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Art. 2 Zweck Die Gesellschaft bezweckt die Erzeugung, die Übertragung, die Verteilung, den Handel und den Vertrieb von Energie sowie die Erbringung von damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann daneben Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. II. Aktienkapital und Partizipationskapital Art. 3 Aktienkapital Das Aktienkapital beträgt Fr. 2'783'115. (Franken zwei Millionen siebenhundertdreiundachtzigtausendeinhundertfünfzehn) und ist eingeteilt in 2'783'115 voll einbezahlte, auf den Inhaber lautende Aktien zu Fr. 1.. Art. 4 Partizipationskapital Das Partizipationskapital beträgt Fr. 625'000. (Franken sechshundertfünfundzwanzigtausend) und ist eingeteilt in 625'000 voll einbezahlte, auf den Inhaber lautende Partizipationsscheine zu Fr. 1.. Die Partizipationsscheine gewähren im Verhältnis ihres Nennwertes den gleichen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn und am Liquidationsergebnis wie die Aktien. Partizipationsscheine begründen jedoch weder ein Stimmrecht noch ein anderes damit zusammenhängendes Recht. Werden das Aktien- und das Partizipationskapital gleichzeitig und im gleichen Verhältnis erhöht, können Aktionäre nur Aktien und Partizipanten nur Partizipationsscheine beziehen. Wird das Partizipationskapital oder das Aktienkapital allein oder verhältnismässig stärker als das andere erhöht, so sind die Bezugsrechte in der Weise zuzuteilen, dass Aktionäre und Partizipanten am gesamten Kapital gleich wie bis anhin beteiligt bleiben können. Seite 2 von 9

3 III. Organe der Gesellschaft Art. 5 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: a) die Generalversammlung b) der Verwaltungsrat c) die Revisionsstelle a) Die Generalversammlung Art. 6 Befugnisse Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie entscheidet über alle Gegenstände, die ihr vom Gesetz oder von den Statuten vorbehalten sind. Der Generalversammlung stehen namentlich folgende unübertragbare Befugnisse zu: 1. Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, des unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der Revisionsstelle; 3. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung; 4. Genehmigung des Jahresberichtes; 5. Genehmigung der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung und Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; 6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 7. Beschlussfassung über die Gegenstände, welche der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. Art. 7 Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlungen Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen finden statt auf Beschluss einer Generalversammlung, des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle oder wenn ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge die Einberufung verlangen. Seite 3 von 9

4 Art. 8 Einberufung der Generalversammlung Die Generalversammlung wird spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag mittels Einladung in den Publikationsorganen der Gesellschaft einberufen. Die Einberufung muss die Verhandlungsgegenstände, die Anträge, den Ort und den Zeitpunkt der Versammlung enthalten. Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens hunderttausend Franken vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen, sofern solche Begehren unter Angabe des Antrages spätestens 50 Tage vor der Generalversammlung schriftlich dem Verwaltungsrat eingereicht werden. Art. 9 Teilnahme und Vertretung Der Verwaltungsrat trifft die für die Teilnahme an der Generalversammlung und für die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mittels schriftlicher oder elektronischer Vollmacht vertreten lassen. Art. 10 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von der Generalversammlung gewählt. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wird das Amt des unabhängigen Stimmrechtsvertreters vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die nächste Generalversammlung einen Ersatz. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften; Wiederwahl ist zulässig. Der Verwaltungsrat regelt die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Art. 11 Organisation und Durchführung der Generalversammlung Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat aus seiner Mitte bezeichnetes Mitglied. Der Vorsitzende ernennt einen Sekretär, der das Protokoll führt, sowie einen oder mehrere Stimmenzähler. Das Protokoll der Generalversammlung hält fest: 1. Anzahl, Art und Nennwert der Aktien, die von den Aktionären und vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten werden; 2. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse; 3. die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten; 4. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden, vom Sekretär und von den Stimmenzählern zu unterzeichnen. Seite 4 von 9

5 Art. 12 Stimmrecht und Beschluss Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Die Abstimmungen und Wahlen werden offen oder elektronisch durchgeführt. Finden die Abstimmungen und Wahlen offen statt, erfolgt eine schriftliche Stimmabgabe auf Begehren eines Aktionärs, der mindestens 5 % des Aktienkapitals vertritt, oder auf Anordnung des Vorsitzenden. b) Der Verwaltungsrat Art. 13 Anzahl Verwaltungsräte, Amtsdauer und Konstituierung Der Verwaltungsrat besteht aus höchstens zwölf Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und sein Präsident werden von der Generalversammlung einzeln gewählt. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Bisherige Mitglieder des Verwaltungsrates sind wieder wählbar. Neugewählte Mitglieder treten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Verwaltungsrates. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet den Vizepräsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. Ist das Amt des Präsidenten vakant, ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer aus seiner Mitte einen neuen Präsidenten. Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid. Art. 14 Aufgaben des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung der Gesellschaft aus und überwacht die Geschäftsführung. Er fasst für die Gesellschaft bindende Beschlüsse in allen Fällen, die durch das Organisationsreglement, die Statuten oder das Gesetz nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder der Revisionsstelle vorbehalten oder Drittpersonen, seien diese Mitglieder des Verwaltungsrates oder nicht, übertragen worden sind. Folgende Aufgaben stehen jedoch dem Verwaltungsrat unübertragbar und unentziehbar zu: 1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; 2. die Festlegung der Organisation; 3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; 4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen; 5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; Seite 5 von 9

6 8. die Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen; 9. die Prüfung der Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen; 10. das Erstellen des Vergütungsberichts. Art. 15 Delegation von Befugnissen des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Art. 14 Abs. 2 einen Teil seiner Befugnisse an einzelne Mitglieder oder an andere natürliche Personen übertragen. Die Kompetenz- und Aufgabenzuordnung ist im Organisationsreglement zu regeln. Art. 16 Anzahl der Mitglieder, Amtsdauer und Organisation des Vergütungsausschusses Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung einzeln gewählt. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Mitglieder, deren Amtszeit abgelaufen ist, sind wieder wählbar. Bei Vakanzen im Vergütungsausschuss ernennt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte Ersatzmitglieder für die verbleibende Amtsdauer. Der Verwaltungsrat wählt einen Vorsitzenden des Vergütungsausschusses. Im Übrigen konstituiert sich der Vergütungsausschuss selbst. Art. 17 Aufgaben des Vergütungsausschusses Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Entschädigungspolitik und bereitet die Anträge bezüglich der Vergütung an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung zuhanden der Generalversammlung vor. Er kann dem Verwaltungsrat Anträge und Empfehlungen zu anderen vergütungsbezogenen Fragen unterbreiten. Der Verwaltungsrat legt im Organisationsreglement fest, für welche Funktionen der Vergütungsausschuss im Rahmen der Statuten die Vergütung festsetzt. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben und Befugnisse delegieren. Art. 18 Zeichnungsberechtigungen Die Gesellschaft wird durch die kollektive Unterschrift von zwei Zeichnungsberechtigten verpflichtet. Der Verwaltungsrat bezeichnet die zeichnungsberechtigten Personen sowie die Art und Weise der Zeichnung. Seite 6 von 9

7 c) Die Revisionsstelle Art. 19 Revisionsstelle Die Generalversammlung wählt jeweils für ein Jahr eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als Revisionsstelle im Sinne von Art. 727 ff. OR mit den vom Gesetz umschriebenen Rechten und Pflichten. IV. Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Art. 20 Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf: a) Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für das laufende Geschäftsjahr; b) Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen. Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates nicht, setzt der Verwaltungsrat den entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder (maximale) Teilbeträge unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren fest. Er unterbreitet den oder die so festgesetzten Beträge der Generalversammlung erneut zur Genehmigung. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Unternehmen können Vergütungen vor der Genehmigung durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der nachträglichen Genehmigung ausrichten. Art. 21 Zusatzbetrag bei Veränderungen in der Geschäftsleitung Die Gesellschaft ist ermächtigt, einem oder mehreren Mitgliedern, die während einer Vergütungsperiode, für welche die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung bereits genehmigt hat, in die Geschäftsleitung eintreten, einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung für deren Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag darf insgesamt 40 % des jeweils letzten von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung je Vergütungsperiode nicht übersteigen. Art. 22 Vergütungsgrundsätze Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates umfasst nur fixe Vergütungselemente und berücksichtigt Funktion und Verantwortungsstufe. Das Vergütungssystem der Mitglieder der Geschäftsleitung bezweckt, die Erfüllung der operativen Ziele welche aus der Geschäftsstrategie abgeleitet wurden leistungs- und erfolgsabhängig zu honorieren. Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst fixe und variable Vergütungselemente. Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt und kann weitere Vergütungselemente und Leistungen umfassen. Das Grundgehalt berücksichtigt die Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers. Die variable Vergütung berücksichtigt die individuellen Leistungsziele sowie das Ergebnis der Gesellschaft und der von ihr kontrollierten Unternehmen. Seite 7 von 9

8 Vergütungen können durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Unternehmen ausgerichtet werden. V. Verträge, Vergütungen und andere Leistungen Art. 23 Anzahl Mandate des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ausserhalb des Konzerns Kein Mitglied des Verwaltungsrates darf mehr als fünfzehn weitere Mandate in anderen Rechtseinheiten übernehmen, davon nicht mehr als vier in börsenkotierten Unternehmen. Kein Mitglied des Geschäftsleitung darf mehr als zehn weitere Mandate in anderen Rechtseinheiten übernehmen, davon nicht mehr als zwei in börsenkotierten Unternehmen. Folgende Mandate sind von dieser Beschränkung ausgenommen: - Mandate in Rechtseinheiten, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren; - Mandate, welche im Auftrag oder auf Anordnung der Gesellschaft oder einer von ihr kontrollierten Rechtseinheit in nicht zum Konzern gehörenden Rechtseinheiten ausgeübt werden; jedes Mitglied des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung darf höchstens zehn solcher Mandate ausüben; und - Ehrenamtliche Mandate in gemeinnützigen Rechtseinheiten und Mandate in Vereinen und Stiftungen; jedes Mitglied des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung darf höchstens fünfzehn solcher Mandate ausüben. Als Mandate im Sinne von Art. 23 gelten Tätigkeiten in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen. Art. 24 Verträge über die Vergütungen Die maximale Dauer befristeter Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zugrunde liegen, beträgt ein Jahr. Die maximale Kündigungsfrist für unbefristete Verträge beträgt ein Jahr. Die Vereinbarung eines nachvertraglichen Konkurrenzverbots für Geschäftsleitungsmitglieder ist zulässig, sofern es für maximal ein Jahr vereinbart wird und die Entschädigung hierfür den Betrag nicht übersteigt, den das Mitglied der Geschäftsleitung in den letzten zwölf Monaten vor der Vertragsbeendigung von der Gesellschaft als Vergütung erhalten hat. Art. 25 Darlehen und Vorsorgeleistungen Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung dürfen nur zu marktüblichen Bedingungen ausgerichtet werden. Sie dürfen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung den Betrag der letzten dem betreffenden Mitglied ausgerichteten gesamten Jahresvergütung nicht übersteigen. Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge der Gesellschaft an ein Mitglied der Geschäftsleitung dürfen nur im Rahmen von Vorsorgeplänen und vergleichbaren Plänen der Gesellschaft ausbezahlt werden. Seite 8 von 9

9 VI. Geschäftsjahr, Jahresrechnung, Konzernrechnung Art. 26 Geschäftsjahr Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Art. 27 Jahres- und Konzernrechnung Die Jahresrechnung und die Konzernrechnung sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen sowie nach den Grundsätzen einer soliden Geschäftsführung aufzustellen. VII. Auflösung und Liquidation Art. 28 Auflösung und Liquidation Zur Auflösung der Gesellschaft bedarf es des Beschlusses der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt. Die Liquidation wird vom Verwaltungsrat durchgeführt, falls die Generalversammlung nicht andere Personen damit beauftragt. VIII. Bekanntmachungen Art. 29 Bekanntmachungen Bekanntmachungen und Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch: - das Schweizerische Handelsamtsblatt ; - das Amtsblatt des Kantons Graubünden ; - den Grigione Italiano. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bezeichnen. Seite 9 von 9