Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG

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1 Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 1. Grundlagen Dieses Reglement wird vom Verwaltungsrat der EMS-CHEMIE HOLDING AG (GESELLSCHAFT) gestützt auf Art. 716b OR und auf Art. 14 der Statuten erlassen. Es regelt die Aufgaben und Befugnisse der Exekutivorgane der GESELL- SCHAFT und die Organisation der Geschäftsführung. 2. Leitende Organe der GESELLSCHAFT Die leitenden Organe der GESELLSCHAFT sind: 1. der Verwaltungsrat 2. der Verwaltungsratspräsident ( PRÄSIDENT ) 3. der Vizepräsident des Verwaltungsrates ( VIZEPRÄSIDENT ) 4. der Delegierte des Verwaltungsrates ( DELEGIERTE ) 5. die Geschäftsleitung 3. Der Verwaltungsrat 3.1 Konstituierung Der Verwaltungsrat wählt jedes Jahr an der konstituierenden Sitzung aus seiner Mitte den PRÄSIDENTEN und den VIZEPRÄSIDENTEN. Er kann einen DELEGIERTEN wählen. Der Verwaltungsrat bezeichnet einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 1 / 11

2 Der Verwaltungsrat kann einzelnen seiner Mitglieder oder separaten Fachoder Sachausschüssen Spezialaufgaben übertragen. Anhang 1 enthält eine Liste der ständigen Fachausschüsse des Verwaltungsrates. 3.2 Aufgaben und Kompetenzen Der Verwaltungsrat ist befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen, welche nicht nach Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement in die Kompetenz der Generalversammlung oder eines anderen Organs fallen. Der Verwaltungsrat hat die Oberleitung der GESELLSCHAFT inne. Ihm obliegt die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und ihrer Gruppengesellschaften, die zusammen die EMS-Gruppe bilden. Die Oberleitung umfasst insbesondere: 1) Strategie / Planung / Geschäftsgang a) Festlegung des Leitbildes der EMS-Gruppe. b) Festlegung der Strategie der EMS-Gruppe. c) Prüfung und Genehmigung der Pläne der EMS-Gruppe. d) Die Abnahme der periodischen Berichte der Geschäftsleitung über den Geschäftsgang und alle sonstigen Ereignisse von Bedeutung. 2) Organisation a) Erlass dieses Organisationsreglementes, bzw. dazu gehörender ausführender Reglemente. b) Die Nominierung der Kandidaten für die Verwaltungsorgane der GE- SELLSCHAFT. c) Erteilung und Entzug der Unterschriftsberechtigungen in der GE- SELLSCHAFT. d) Genehmigung von Änderungen der Organisation bis auf Stufe Unternehmensbereichsleiter. e) Auf Antrag des DELEGIERTEN, die Anstellung und Absetzung seiner Direktunterstellten. Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 2 / 11

3 f) Bewilligungen an Organvertreter und Mitarbeiter der GESELL- SCHAFT zur Übernahme von Mandaten in juristischen Personen ausserhalb der EMS-Gruppe (wie z.b. als Verwaltungsrat, Geschäftsführung und ähnliches). 3) Finanzen / Risiken a) Entscheid über Investitionen von mehr als CHF 5,0 Mio., sofern sie im jährlichen Investitionsbudget enthalten sind, von mehr als CHF 500'000.--, wenn das nicht der Fall ist. b) Entscheid über den Erwerb und Veräusserung von Beteiligungen. c) Entscheid über die Aufnahme von Fremdkapital (z.b. Anleihen, Banklimiten), sofern es den Betrag von CHF 30 Mio. übersteigt. d) Entscheid über die Gewährung von Garantien von mehr als CHF 5 Mio.. e) Entscheid über Forschungs- und Entwicklungsprojekte oder Abschlüsse von Verträgen mit speziellen Risiken oder unüblichen Verpflichtungen ausserhalb des normalen Geschäftsganges. f) Entscheid über die Einleitung und Erledigung von Prozessen mit grundsätzlicher Bedeutung. 4) Aktionäre / Gesetz a) Vorberatung und Beschlussfassung über die der Generalversammlung der GESELLSCHAFT zu unterbreitenden Anträge, insbesondere betreffend Jahresabschluss, Konzernrechnung und Geschäftsbericht. b) Überwachung des Aktienregisters. c) Pflege des persönlichen Kontaktes zu bedeutenden Investoren. d) Die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung. 3.3 Dringliches Verfahren Der PRÄSIDENT ist befugt, im Namen des Verwaltungsrates Geschäfte ausnahmsweise sofort, bzw. allein zu entscheiden, wenn diese keinen Aufschub ertragen, oder wenn aus anderen triftigen Gründen keine vorherige Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 3 / 11

4 Beratung und Beschlussfassung erfolgen kann und wenn sich diese Geschäfte auch ohne Vorbehalt und Genehmigung durch den Verwaltungsrat abschliessen lassen. Der PRÄSIDENT hat sofort um nachträgliche Genehmigung durch den Verwaltungsrat zu ersuchen, sei dies schriftlich oder an einer Sitzung. 3.4 Delegation der Geschäftsführung und der übrigen Aufgaben Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsleitung der EMS-Gruppe einem DE- LEGIERTEN übertragen. 3.5 Sitzungen Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des PRÄSIDENTEN, oder in dessen Auftrag, des VIZEPRÄSIDENTEN oder des DELEGIERTEN, so oft es die Geschäfte erfordern, aber mindestens 6 mal jährlich; und falls dies ein Mitglied des Verwaltungsrates wünscht. Die Einladungen zu den Sitzungen sind den Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtzeitig, unter Angabe der Verhandlungsgegenstände, zuzustellen. Geschäfte, die ein Mitglied des Verwaltungsrates zur Behandlung zu bringen wünscht, sind rechtzeitig vor der Sitzung dem PRÄSIDENTEN schriftlich anzumelden. Diese Geschäfte sind ebenfalls zu traktandieren und den Mitgliedern vor der Sitzung bekannt zu geben. Andere, neue Verhandlungsgegenstände dürfen vor der Sitzung nur noch in die Traktandenliste aufgenommen werden, wenn sich die Veranlassung zu ihrer Behandlung erst nachträglich ergeben hat. Der Verwaltungsrat kann, sofern ihm dies zweckmässig erscheint, für die Beratung und Beschlussfassung Mitarbeiter der EMS-Gruppe oder Dritte beiziehen. Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 4 / 11

5 3.6 Beschlussfassung Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit einfachem Mehr, wobei jedes anwesende Mitglied eine Stimme hat. Bei Stimmengleichheit entscheidet der PRÄSIDENT, bei Wahlen das Los. Über Gegenstände dringlicher Natur kann im Einverständnis aller anwesenden Mitglieder auch dann Beschluss gefasst werden, wenn diese nicht traktandiert sind. 3.7 Schriftliche Beschlussfassung Beschlüsse können auch auf anderem Wege (Brief, Telegramm, Telefax, elektronische Übermittlung, Telefonkonferenz, etc.) gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Wird ein solches Verlangen gestellt, so fällt die schriftliche Beschlussfassung dahin. Bei Beschlüssen auf anderem Wege sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates gehalten, ihre Meinung abzugeben. Solche Beschlüsse bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Einstimmigkeit. Beschlüsse sind ins Protokoll der nächsten Sitzung aufzunehmen. 3.8 Protokoll Die Verhandlungen des Verwaltungsrates haben vertraulichen Charakter. Es wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Das Protokoll wird den Mitgliedern des Verwaltungsrates innerhalb von zwei Wochen zugestellt. 3.9 Auskunft und Berichterstattung Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 5 / 11

6 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an den Sitzungen des Verwaltungsrates von den anderen Mitgliedern und von der Geschäftsleitung Auskunft über alle Angelegenheiten der GESELLSCHAFT verlangen. Ausserhalb der Verwaltungsratssitzungen kann jedes Verwaltungsratsmitglied Auskunft vom DELEGIERTEN über den Gang und - nach Genehmigung durch den PRÄSIDENTEN - über spezifische Geschäftsvorfälle verlangen und / oder Einsicht in die Geschäftsdokumente nehmen. Der Kompetenz- und Aufgabenbereich der einzelnen Ausschüsse wird in separaten Dokumenten geregelt. Weist der PRÄSIDENT ein Gesuch um Akteneinsicht ab, so entscheidet auf Ersuchen des abgewiesenen Mitgliedes der Verwaltungsrat. 4. Der PRÄSIDENT Der PRÄSIDENT hat die folgenden Kompetenzen und Aufgaben: 1. Erarbeitung, Formulierung und laufende Überprüfung der grundlegenden Politik der EMS-Gruppe zu Handen des Verwaltungsrates, unter Einbezug des VIZEPRÄSIDENTEN und des DELEGIERTEN. 2. Vorbereitung von Entscheidungen des Verwaltungsrates über alle Fragen und Geschäfte von strategischer Bedeutung für die EMS-Gruppe, unter Einbezug des VIZEPRÄSIDENTEN und des DELEGIERTEN. 3. Festlegen der Informationspolitik, Vertretung der GESELLSCHAFT gegen aussen, unter Einbezug des VIZEPRÄSIDENTEN und des DELEGIERTEN. 4. Vorsitz in den Generalversammlungen und den Verwaltungsratssitzungen. 5. Anträge zur Genehmigung von Geschäften gemäss Ziff. 3.2 dieses Reglementes. Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 6 / 11

7 6. Berichterstattung an den Verwaltungsrat über die Erfüllung der an ihn delegierten Aufgaben. Sollte der PRÄSIDENT an der Ausübung seiner Funktion verhindert sein, so wird diese durch den VIZEPRÄSIDENTEN wahrgenommen oder, wenn dieser ebenfalls verhindert ist, durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied, welches durch den Verwaltungsrat bestimmt wird. 5. Der VIZEPRÄSIDENT Der VIZEPRÄSIDENT hat folgende Kompetenzen und Aufgaben: 1. Mitwirkung bei der Erarbeitung, Formulierung und laufenden Überprüfung der grundlegenden Unternehmenspolitik der GESELLSCHAFT und der Gruppengesellschaften im Rahmen der EMS-Gruppe zu Handen des Verwaltungsrates. 2. Mitwirkung bei den Vorbereitungen von Entscheidungen des Verwaltungsrates über alle Fragen und Geschäfte von strategischer Bedeutung. 3. Mitwirkung bei der Festlegung der Informationspolitik, der Vertretung der GESELLSCHAFT gegen aussen und bei der Pflege der Beziehung zur Öffentlichkeit und zu den Medien. 4. Vertretung des PRÄSIDENTEN bei dessen Verhinderung. 6. Der DELEGIERTE 6.1 Bestellung Der Verwaltungsrat ernennt den DELEGIERTEN. Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 7 / 11

8 6.2 Aufgaben und Kompetenzen Dem DELEGIERTEN kommen sämtliche Aufgaben und Befugnisse zu, die durch dieses Reglement nicht dem Gesamtverwaltungsrat, dem PRÄSI- DENTEN oder dem VIZEPRÄSIDENTEN zugewiesen sind. Er leitet, organisiert und kontrolliert die Geschäfte der GESELLSCHAFT und der Gruppensgesellschaften zusammen mit der ihm unterstellten Geschäftsleitung im Rahmen der vom Verwaltungsrat vorgegebenen Politik und Strategie der EMS-Gruppe, bzw. in Ausführung seiner Beschlüsse. Sodann obliegen ihm: 1. Mitwirkung bei der Erarbeitung, Formulierung und laufenden Überprüfung der grundlegenden Politik der EMS-Gruppe zu Handen des Verwaltungsrates. 2. Mitwirkung bei der Vorbereitung von Entscheidungen des Verwaltungsrates über alle Fragen und Geschäfte von strategischer Bedeutung für die EMS-Gruppe. 3. Mitwirkung bei der Festlegung der Informationspolitik, der Vertretung der GESELLSCHAFT gegen aussen und bei der Pflege der Beziehung zur Öffentlichkeit und zu den Medien. 4. Antragstellung an den Verwaltungsrat betreffend Ernennung und Entlassung von Direktunterstellten. 5. Organisation der Geschäftsleitung und die Vorbereitung, Einberufung und der Vorsitz bei Sitzungen der Geschäftsleitung oder Sitzungen mit den Direktunterstellten. Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 8 / 11

9 6. Gewährleistung eines zeitgerechten und geplanten Informationsflusses zwischen der Geschäftsleitung und dem Verwaltungsrat. 7. Kompetenz für Ausführungsreglemente, welche für die EMS-Gruppe nötig sind. 6.3 Berichterstattung Der DELEGIERTE orientiert den Verwaltungsrat an den Sitzungen über den laufenden Geschäftsgang und die wichtigen Geschäftsvorfälle bei der GE- SELLSCHAFT und den Gruppengesellschaften. Ausserordentliche Vorfälle bringt er den Mitgliedern des Verwaltungsrates auf dem Zirkularwege oder auf andere geeignete Art und ohne Zeitverzug zur Kenntnis. Der DELEGIERTE orientiert den PRÄSIDENTEN und den VIZEPRÄSIDENTEN regelmässig über den Verlauf der Tagesgeschäfte der GESELLSCHAFT und der Gruppengesellschaften. 7. Die Geschäftsleitung 7.1 Bestellung Die Geschäftsleitung wird auf Antrag des DELEGIERTEN vom Verwaltungsrat bestellt. 7.2 Aufgaben und Kompetenzen Die Geschäftsleitung besorgt unter der Leitung des DELEGIERTEN die täglichen Geschäfte der GESELLSCHAFT und die Führung und Instruktion der direkt unterstellten Bereiche sowie der Gruppengesellschaften. Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 9 / 11

10 8. Allgemeine Bestimmungen 8.1 Zeichnungsberechtigung Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind kollektiv zu zweien zeichnungsberechtigt. Auch alle anderen, zur Vertretung der GESELLSCHAFT berechtigten Personen zeichnen mit Kollektivunterschrift zu zweien. 8.2 Ausstand Verwaltungsratsmitglieder und Mitglieder der Geschäftsleitung sind verpflichtet, sich ihrer Stimme in persönlichen und in anderen Angelegenheiten, in welchen ihnen nahe stehenden Personen involviert sind, zu enthalten. 8.3 Vertraulichkeit Die Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder sind verpflichtet, sämtliche Informationen und Dokumente, welche sie im Zusammenhang mit ihrer Funktion als Organ der GESELLSCHAFT erhalten, bzw. eingesehen haben, vertraulich zu behandeln. Nach Beendigung ihrer Funktion sind sie verpflichtet, sämtliche im Zusammenhang mit der GESELLSCHAFT stehende Dokumente an diese zurückzugeben. Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 10 / 11

11 9. Schlussbestimmungen Dieses Reglement tritt am 11. Juli 2007 in Kraft. Es ersetzt das Reglement vom 4. März Die vom Verwaltungsrat mit der Geschäftsführung beauftragten Organe erlassen die zum Vollzug dieses Reglementes erforderlichen Ausführungsbestimmungen. Diese bedürfen zur Gültigkeit der Zustimmung des Verwaltungsrates gemäss Ziff. 3.2 hiervor. Herrliberg, 11. Juli 2007 Anhänge 1A und 1B Organisationsreglement der EMS-CHEMIE HOLDING AG 11 / 11