SATZUNG DER GfK SE. Mit dem Sitz in Nürnberg

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1 SATZUNG DER GfK SE Mit dem Sitz in Nürnberg

2 Satzung der GfK SE mit dem Sitz in Nürnberg I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft führt die Firma: GfK SE. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Nürnberg. 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung von Untersuchungen genereller und spezieller Art auf dem Gebiet der Markt-, Absatz- und Verbrauchsforschung in allen Wirtschaftszweigen, im Inland wie im Ausland. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten, sich bei anderen Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen. 2

3 3 Grundkapital, Aktien 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro ,20 (in Worten: Euro Einhundertdreiundfünfzig Millionen Dreihundertsechzehntausend Dreihundertdreiundsechzig 20/100 Euro). Es ist eingeteilt in Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. 2. Das Grundkapital ist erbracht worden durch Umwandlung der GfK Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE). 3. Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden. 4. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. 5. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen. 6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um insgesamt bis zu nominal Euro ,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch nach Maßgabe von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, 186 Abs. 5 Aktiengesetz von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, a) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der nach dieser 3

4 Ermächtigung gemäß Ziffer a) unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn Prozent des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) SE-Verordnung, 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; b) zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen (z.b. ausstehende Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft; c) um die neuen Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.s.d. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, 15 ff. Aktiengesetz auszugeben; d) um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals umlaufenden Wandelanleihen oder Optionsscheinen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Bezugspflicht als Aktionäre zustehen würde; e) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, um ein praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die Summe aller nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barund Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Wert geringer sein sollte, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, unabhängig davon, aufgrund welcher der vorstehenden Absätze a) bis e) das gesetzliche 4

5 Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. 7. (aufgehoben) 8. (aufgehoben) 9. Das Grundkapital ist um bis zu Euro ,00, eingeteilt in bis zu neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 28. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) beschlossen hat, von der Gesellschaft oder von einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen bar begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorbezeichneter Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 10. Dem Aufsichtsrat ist die Befugnis übertragen, Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. 5

6 II. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft 4 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind a) der Vorstand, b) der Aufsichtsrat, c) die Hauptversammlung. Der Vorstand 5 Zusammensetzung des Vorstandes 1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. 2. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Eine einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden und eines oder mehrere zu stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. 6 Beschlussfassung des Vorstands, Geschäftsordnung 1. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder darunter der Vorsitzende oder ein von diesem benanntes Vorstandsmitglied an der Sitzung teilnehmen. 6

7 Eine Teilnahme an Sitzungen und Beschlussfassungen ist auch per Telefon, Videoübertragung oder mittels vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel möglich. Mitglieder des Vorstands, die auf der Grundlage des vorstehenden Satzes durch Telefon oder Videoübertragung oder mittels vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel an der Sitzung teilnehmen, gelten für Zwecke der Beschlussfähigkeit als anwesend. Abwesende Vorstandsmitglieder können bei Beschlussfassungen ihre Stimme in Textform ( 126b BGB), mündlich oder fernmündlich abgeben. Als an der Sitzung teilnehmend gelten für Zwecke der Beschlussfähigkeit auch solche Mitglieder des Vorstands, die anwesend sind, sich aber der Stimme enthalten oder für die ein Stimmverbot besteht. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch Video- oder Telefonkonferenzen oder vergleichbare gebräuchliche Telekommunikationsmittel oder im Umlaufverfahren mittels Abstimmung durch in Textform ( 126 BGB), mündlich oder fernmündlich übermittelte Stimmabgaben gefasst werden, wenn der Vorsitzende dies bestimmt und die Mehrheit der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. 2. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, es sei denn, dass zwingendes Gesetzesrecht oder diese Satzung für bestimmte Beschlüsse andere Mehrheitserfordernisse vorsehen. Bei den Abstimmungen im Vorstand ist Einstimmigkeit anzustreben. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen zählen hierbei nicht zu den abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. 3. Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. 7 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten a) durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder b) durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. 7

8 2. Der Aufsichtsrat kann allgemein oder im Einzelfall bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein sollen. Der Aufsichtsrat kann zudem jedes Vorstandsmitglied soweit gesetzlich nichts anderes zwingend vorgesehen ist allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des 181, 2. Alternative BGB befreien. 8 Geschäftsführung des Vorstandes 1. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. 2. Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig. Der Aufsichtsrat 9 Zusammensetzung des Aufsichtsrats 1. Der Aufsichtsrat besteht aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zehn Mitgliedern sind vier auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen (Arbeitnehmervertreter). Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Vorschläge zur Bestellung nicht gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer (Beteiligungsvereinbarung) ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter, werden die Arbeitnehmervertreter gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt. 8

9 2. (aufgehoben) 3. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens aber für sechs Jahre bestellt; die Hauptversammlung kann, sofern sie zur Bestellung berufen ist, bei der Bestellung eine kürzere Amtszeit bestimmen. Im Rahmen der nach Satz 1 festgelegten Höchstdauer können für die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter in der Beteiligungsvereinbarung abweichende Regelungen getroffen werden. Die Hauptversammlung ist, sofern sie die Arbeitnehmervertreter bestellt, bei der Festlegung von deren Amtsdauer im Rahmen der nach Satz 1 festgelegten Höchstdauer an etwaige Vorgaben der Beteiligungsvereinbarung oder, bei Eingreifen der gesetzlichen Auffanglösung nach dem SEBG, an etwaige Vorschläge der Arbeitnehmerseite über die Amtsdauer gebunden. Eine einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung von Aufsichtsratsmitgliedern für den oben genannten Zeitraum ist statthaft. 4. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu bestellenden Anteilseignervertreter Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Bestellung festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten, wenn für diese nicht binnen zehn Tagen seit dem Ausscheiden das zuständige Amtsgericht oder die Hauptversammlung für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied einen Nachfolger bestellt hat. Soweit die Beteiligungsvereinbarung dies vorsieht oder, bei Eingreifen der gesetzlichen Auffanglösung nach dem SEBG, die Arbeitnehmerseite im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften entsprechende Bestellungsvorschläge unterbreitet, kann die Hauptversammlung auch für die Arbeitnehmervertreter Ersatzmitglieder bestellen. Die Hauptversammlung ist insoweit an die Vorschläge zur Bestellung der Ersatzmitglieder der Arbeitnehmervertreter gebunden. Bestimmt die Beteiligungsvereinbarung ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Ersatzmitglieder der Arbeitnehmervertreter, werden diese gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt. Die Ersatzmitglieder für die Arbeitnehmervertreter treten in der Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Arbeitnehmervertreter, die in der Beteiligungsvereinbarung bestimmt oder bei der Bestellung durch die Hauptversammlung aufgrund eines Vorschlages der 9

10 Arbeitnehmerseite festgelegt ist, wenn für diese nicht binnen zehn Tagen ein Nachfolger bestellt ist. 5. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds bestellt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes; die Hauptversammlung kann, sofern sie zur Bestellung berufen ist, bei der Bestellung eine kürzere Amtszeit bestimmen. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit der Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neubestellung stattfindet, oder, sofern die Bestellung nicht durch die Hauptversammlung erfolgt, mit der anderweitigen Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ein in den Aufsichtsrat nachgerücktes Ersatzmitglied der Anteilseignerseite, das vor dem Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, für das es nachgerückt ist, wieder ausgeschieden ist, nimmt seinen ursprünglichen Platz in der bei der Bestellung festzulegenden Ordnung wieder ein. 6. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Die Niederlegung durch Aufsichtsratsmitglieder ist gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, die Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ist gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden zu erklären. Entsprechendes gilt für die Ersatzmitglieder hinsichtlich ihrer Eigenschaft als Ersatzmitglieder. 7. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat können durch Beschluss der Hauptversammlung mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden, auch wenn kein wichtiger Grund vorliegt. 10

11 10 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats, Zustimmungspflichtige Geschäfte 1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz und diese Satzung zugewiesen werden. 2. Der Aufsichtsrat hat die Befugnis zu Satzungsänderungen und -ergänzungen, die nur die Fassung betreffen. 3. Die folgenden Arten von Geschäften bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats: a) Jahresplanung der GfK-Gruppe bestehend aus Auftrags-, Umsatz-, Kosten-, Ergebnis-, Investitions-, Personal- und Finanzplanung; b) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten mit einem Volumen von über Euro 5 Millionen im Einzelfall; c) Geschäfte außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft. 4. Die Zustimmung zur Jahresplanung nach Ziffer 3 Buchstabe a) gilt zugleich als Zustimmung zu einzelnen Geschäften der in Ziffer 3 genannten Arten, die in der Planung nach Gegenstand und Betrag bezeichnet sind. 5. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung generell oder für den Einzelfall erteilen. 11

12 11 Willenserklärungen des Aufsichtsrats 1. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder - im Falle seiner Verhinderung - durch dessen Stellvertreter abgegeben. 2. Der Aufsichtsrat kann eine von Ziffer 1 abweichende Bestimmung treffen. 12 Vorsitzender des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die jeweilige Dauer ihrer Amtszeit. Die Wahl erfolgt, soweit veranlasst, im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Zum Vorsitzenden darf nur ein von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Bis zur Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter den Vorsitz. 14 Ziffer 5 Satz 3 (Stichentscheid des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit) findet entsprechende Anwendung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Für die Neuwahl gelten der dritte, vierte und fünfte Satz dieser Ziffer entsprechend. 2. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten gehindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignervertreter zu übernehmen. 12

13 13 Geschäftsordnung, Ausschüsse 1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 2. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere, auch beschließende Ausschüsse bestellen. 3. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen. 14 Beschlussfassung 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter einberufen. Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Sitzungen und Beschlussfassungen per Telefon, Videoübertragung oder mittels vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel ist zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter, dies für den Einzelfall bestimmt und kein Aufsichtsratsmitglied dieser Art der Abstimmung widerspricht. Mitglieder des Aufsichtsrats, die auf der Grundlage des vorstehenden Satzes 3 durch Telefon oder Videoübertragung oder mittels vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel an der Sitzung teilnehmen, gelten für Zwecke der Beschlussfähigkeit als anwesend. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können dadurch an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie durch anwesende Mitglieder des Aufsichtsrats ihre schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. 2. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch Video- oder Telefonkonferenzen oder vergleichbare gebräuchliche Telekommunikationsmittel oder im Umlaufverfahren durch 13

14 schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder durch oder in vergleichbarer Form übermittelte Stimmabgaben zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter, dies bestimmt und kein Aufsichtsratsmitglied dieser Art der Abstimmung widerspricht. 3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sechs Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält oder ein Stimmverbot besteht oder es durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. 4. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder - im Falle seiner Verhinderung - dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. 5. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen zählen hierbei nicht zu den abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Dies gilt im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden auch für seine schriftliche Stimmabgabe. Ist der Vorsitzende verhindert und überreicht niemand für ihn eine schriftliche Stimmabgabe, gibt die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden den Ausschlag, es sei denn, der stellvertretende Vorsitzende ist ein Arbeitnehmervertreter. 6. Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens vier anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer solchen Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen oder gemäß Ziffer 2 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Eine nochmalige Vertagung dieser Art ist nicht zulässig. 7. Für die Beschlussfassung in den Ausschüssen gelten Ziffern 1 bis 6 mit der Maßgabe 14

15 entsprechend, dass an die Stelle des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters der Ausschussvorsitzende und dessen Stellvertreter sowie an die Stelle der Aufsichtsratsmitglieder die Ausschussmitglieder treten. Beschließende Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, in jedem Fall jedoch mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. 8. Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem jeweiligen Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist. 15 Verschwiegenheitspflicht 1. Die Aufsichtsratsmitglieder unterliegen der gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten. 2. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, insbesondere über Inhalt und Verlauf von Aufsichtsratssitzungen sowie den Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen und Beschlüssen, so hat er dies dem Aufsichtsrat unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe mit der Verschwiegenheitspflicht zu vereinbaren ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden abgegeben. 3. Bei Beendigung des Amtes hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats die noch in seinem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an diese zurückzugeben. 16 Vergütung des Aufsichtsrats 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von Euro ,-. 15

16 2. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder einen Betrag in Höhe von Euro 1.500,- pro Sitzung. 3. Der Vorsitzende erhält das Vierfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache des in Ziffer 1 genannten Betrages. 4. Die Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss um Euro ,-. Der Vorsitzende des Audit Committee erhält Euro ,-, der Vorsitzende des Personalausschuss sowie der Vorsitzende des Präsidialausschuss erhält Euro ,- und der Vorsitzende des Nominierungsausschusses Euro ,-. Die Ausschussvergütung bemisst sich ausschließlich nach derjenigen Funktion im entsprechenden Ausschuss (einfache Mitgliedschaft oder Vorsitz), die höher vergütet ist. 5. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis angemessene Auslagen und die auf seine Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. 6. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder einem seiner Ausschüsse nur während eines Teils des Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate. Die Hauptversammlung 17 Einberufung der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einer Stadt im Umkreis von 100 Kilometern von Nürnberg oder einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens Einwohnern statt. 2. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen sind jeweils einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. 16

17 3. Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. 4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen. 18 Teilnahmerecht 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform ( 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen. 2. Die Berechtigung nach Ziffer 1 ist durch eine in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen. 3. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. 19 Vorsitz in der Hauptversammlung 1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter. Ist auch dieser verhindert, so leitet die Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat in einer ohne Einberufung stattfindenden Sitzung gewähltes, als Anteilseignervertreter bestelltes Aufsichtsratsmitglied. 17

18 2. Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. 20 Stimmrecht, Beschlussfassung der Hauptversammlung 1. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. 2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung bedürfen, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen, oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz zusätzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. 3. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. 4. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die meisten Stimmen erhalten haben. 18

19 III. Jahresabschluss, Bekanntmachungen 21 Jahresabschluss, Gewinnverwendung 1. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernjahresabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr in der gesetzlich vorgeschriebenen Form in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach ihrer Aufstellung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat ferner den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernjahresabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will. 2. Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrats über das Ergebnis einer Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes und wählt den Abschlussprüfer. 3. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden, sind Vorstand und Aufsichtsrat darüber hinaus ermächtigt, bis zu 75 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. 19

20 22 Gründungsaufwand und Sondervorteile 1. Sämtliche mit der Umwandlung der GfK Aktiengesellschaft in die GfK SE entstehenden Aufwendungen bis zu einer Höhe von Euro trägt die Gesellschaft. 2. Im Rahmen der Umwandlung der GfK Aktiengesellschaft in die GfK SE werden keine Sondervorteile an einzelne Aktionäre der Gesellschaft oder Vorstände oder Aufsichtsratsmitglieder der GfK Aktiengesellschaft oder GfK SE gewährt. 3. (aufgehoben) 23 Bekanntmachungen und Informationen 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. 2. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. 20