Softing AG Haar bei München. - Wertpapier-Kenn-Nummer ISIN Code DE BEZUGSANGEBOT

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1 Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ( Securities Act ), oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt. Softing AG Haar bei München - Wertpapier-Kenn-Nummer ISIN Code DE BEZUGSANGEBOT Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der Softing AG und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar. Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 09. Mai 2012 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese Ermächtigung wurde am 16. Mai 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ( 4 Abs. 3 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht, so dass sie noch in voller Höhe besteht. Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 07. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von ,00 um bis zu ,00 auf bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1.- (die Neuen Aktien ) gegen Sacheinlagen mit Bezugsrecht zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01. Januar 2014 ausgegeben. Die durch den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 07. Mai 2014 entstandenen Dividendenansprüche in Höhe von 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie (die Dividenden-

2 - Seite 2 - ansprüche ) werden nach Wahl der Aktionäre entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Softing AG (die Leistung der Dividende in bar und teilweise in Form von Aktien auch die Aktiendividende ) geleistet werden. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von 0,35 pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von 0,11 nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre - unabhängig davon, ob sie sich für die ausschließlich Bardividende oder für die Aktiendividende entscheiden - nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragssteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) in jedem Fall in bar ausgezahlt. Dieser Teilbetrag in Höhe von 0,11 dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von 0,35 pro Stückaktie zu begleichen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Im Ergebnis wird die Dividende in Höhe von 0,35 pro Stückaktie entweder (i) nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragssteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) ausschließlich in bar an den Aktionär ausgezahlt oder (ii), falls sich der Aktionär für die Aktendividende und damit für neue Aktien entscheidet, in Höhe von 0,11 pro Stückaktie nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragssteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenanspruch in Höhe von 0,35 pro Stückaktie in bar ausbezahlt und in Höhe des verbleibenden anteiligen Dividendenanspruchs von 0,24 pro Stückaktie (der anteilige Dividendenanspruch ) bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung als Sacheinlage eingebracht. Der Auszahlungsbetrag beläuft sich bei einem der Kirchensteuer unterliegendem Aktionär auf rund 0,0126 pro von ihm gehaltener Stückaktie bei einem Kirchensteuersatz von 8 % bzw. auf rund 0,0120 pro von ihm gehaltener Stückaktie bei einem Kirchensteuersatz von 9 %, bei einem nicht der Kirchensteuer unterliegendem Aktionär, auf rund 0,0177 pro von ihm gehaltener Stückaktie (jeweils der steuerliche Restausgleich ). Die Dividendenansprüche sind nicht gesondert verbrieft, sondern mit den Globalurkunden der Aktien verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn hinterlegt sind. Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der insgesamt auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, voraussichtlich am 23. Mai 2014 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien werden den Aktionären nach Maßgabe ihrer jeweiligen anteiligen Dividendenberechtigung in Höhe von 0,24 je Stückaktie zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten ( Bezugsangebot ). Auf jede Stückaktie entfällt ein Bezugsrecht und ein Dividendenanspruch in Höhe von 0,35. Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist vom 13. Mai 2014 bis 27. Mai 2014 (jeweils einschließlich) über seine Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten ( Bezugsfrist ) unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Vordrucks

3 - Seite 3 - (die Bezugs- und Abtretungserklärung ) die Baader Bank AG, Unterschleißheim - als fremdnützige Treuhänderin unter Abtretung seiner anteiligen Dividendenansprüche an die Baader Bank AG, Unterschleißheim beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, in eigenem Namen, aber für seine Rechnung zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Clearstream-Depot zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die anteiligen Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung an die Baader Bank AG, Unterschleißheim abzutreten.die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden anteiligen Dividendenansprüche von der ISIN DE000A11QMR7 / WKN A11 QMR in die ISIN DE000A11QMS5 / WKN A11 QMS wirksam. Die Baader Bank AG wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle abwickeln. Die Baader Bank AG ist verpflichtet, die ihr abgetretenen anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neuer Aktie die Neuen Aktien an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 02. Juni 2014 von der Baader Bank AG gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird am 11. Juni 2014 gerechnet. Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 8. Mai 2014 per Stand vom 7. Mai 2014 (abends), Uhr MESZ zusammen mit den untrennbar verbundenen Anteiligen Dividendenansprüchen (ISIN: DE000A11QMR7 / WKN A11 QMR) durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung des Anteiligen Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche (einschließlich der anteiligen Dividendenansprüche) in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen. Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit vom 13. Mai 2014 bis 27. Mai 2014 (jeweils einschließlich) während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zu Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung auszuüben und die anteiligen Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an die Baader Bank AG abzutreten.nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wert-

4 - Seite 4 - los. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung ausschließlich in bar. Bezugsstelle und Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 ist die Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, Unterschleißheim. Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst kurz vor Ende der Bezugsfrist, voraussichtlich am 23. Mai 2014 um Uhr MESZ veröffentlicht werden. Der Bezugspreis wird voraussichtlich am 23. Mai 2014 um Uhr MESZ, d.h. vier Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Softing AG ( veröffentlicht werden. Der Bezugspreis entspricht dem Referenzpreis abzgl. eines Abschlags von 5 %, sodann abgerundet auf zwei Dezimalstellen nach dem Komma. Dabei ist der Referenzpreis der volumengewichtete Durchschnittskurs der Softing-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Bezugspreises (der Referenzpreis ). Das Bezugsverhältnis wird ebenfalls voraussichtlich am 23. Mai 2014 um Uhr MESZ zusammen mit dem Bezugspreis im Bundesanzeiger sowie auf der Interseite der Softing AG ( veröffentlich werden. Das Bezugsverhältnis ermittelt sich aus dem Bezugspreis dividiert durch 0,24, abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma (das Bezugsverhältnis ). Die Anzahl der für den Bezug einer Neuen Aktie zu übertragenden und einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem so ermittelten Bezugspreis dividiert durch 0,24. Anteilige Dividendenansprüche eines Aktionärs, auf die keine volle Neue Aktie entfällt, werden durch Zahlung der Dividende in bar ausgeglichen. Dies bedeutet, dass Aktionäre, bei denen die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, für die eine Aktiendividende gewählt wurde, nicht für den Erhalt jeweils einer vollen Neuen Aktien ausreicht, ihre Dividende insoweit ausschließlich in bar erhalten ( Restbetrag ). Sofern die Anteiligen Dividendenansprüche eines Aktionärs nicht ausreichen, um eine Neue Aktie zu beziehen, wird die Dividende ebenfalls ausschließlich in bar ausgezahlt. Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder von der Baader Bank AG nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Baader Bank AG organisiert werden. Vom voraussichtlich 08. Mai 2014 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft ex Bezugsrecht und ex Dividende notiert.

5 - Seite 5 - Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 18. Juni 2014 an die Aktionäre geliefert. Die Auszahlung der Restbeträge, der Anteiligen Dividendenansprüche, für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde und des Steuerlichen Restausgleichs wird voraussichtlich am 05. Juni 2014 über die Depotbanken erfolgen. Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken unter Umständen eine Depotbankenprovision berechnet. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, können weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank AG erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die Baader Bank AG den die Aktiendividende wählenden Aktionären keine zusätzliche Provision. Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 12. Juni 2014 erfolgen. Die Notierung der Neuen Aktien am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 18. Juni 2014 aufgenommen werden, in dem die Neuen Aktien in die Notierung der bestehenden Aktien einbezogen werden. Entsprechend 4 Abs. 1 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz ( WpPG ) und 4 Abs. 2 Nr. 5 WpPG wird für die Durchführung des Bezugsangebots und die Zulassung der Neuen Aktien kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG und 4 Abs. 2 Nr. 5 WpPG ( Prospektbefreiendes Dokument ) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, sich auch über alle sonstigen auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbaren Dokumente zu informieren und diese Informationen in die Entscheidung mit einzubeziehen. Haar, am 12. Mai 2014 Softing AG Der Vorstand