Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

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1 Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals gem. 203 Absatz 2 Satz 2 i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG: Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, dass die Gesellschaft über genehmigtes Kapital verfügt. Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese mitunter nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zurückgreifen kann. Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR ,00, das bis zum 24. Mai 2017 befristet ist. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR ,00, so dass insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % dieses Betrages, also in Höhe von EUR ,00, bestehen kann. Das genehmigte Kapital soll im gesetzlich zulässigen Umfang unter Aufhebung des bestehenden Betrags für die zulässige Höchstdauer von fünf Jahren neu geschaffen werden, wobei die bisher in der Satzung vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich beibehalten werden sollen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR ,00 (entsprechend 50 % des heutigen Grundkapitals [gerundet]) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Er soll dabei ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Rechten, insbesondere von Nutzungsrechten an Software; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum

2 - 2 - Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die Börse zu erwerben. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Rechten, insbesondere Nutzungsrechten an Software, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch (Nutzungs-) Rechte z.b. an fremder Software zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen sowie beim Erwerb von Rechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, über das Angebot von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung herbeizuführen. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen sowie von Nutzungs-

3 - 3 - rechten an Software schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien dagegen aus tatsächlichen Gründen in den allermeisten Fällen ausgeschlossen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.b. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der bereits vorhandenen Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung nicht zu befürchten ist. Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht gem. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung auszuschließen. Hierdurch soll von der Möglichkeit eines sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden. Die in 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, auf Grund der jeweiligen Börsenverfassung bestehende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zur Aufnahme neuen Kapitals zu nutzen. Dies fördert eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf sehr zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Die Ermächtigung ist gem. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt. Auf die vorgenannte 10 %- Grenze werden zudem alle Aktien angerechnet, die (i) aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gem. 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder (ii) aufgrund einer im Übrigen bestehen-

4 - 4 - den Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung (iii) diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund einer erteilten Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Altaktionäre nicht zu befürchten ist. Eine Bestimmung, wonach der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, auf einen Anteil des genehmigten Kapitals beschränkt wird, ist nicht vorgesehen. Für Bareinlagen enthält die Ermächtigung bereits eine Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals, die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können (s.o.). Im Falle von Spitzen bleibt die Bedeutung des Bezugsrechtsauschlusses für die Aktionäre ohnehin marginal. Soweit eine Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss von Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern auf 20 % des Grundkapitals insbesondere für Sacheinlagen gefordert wird, ergäbe eine solche Beschränkung für die Gesellschaft keinen Sinn. Denn dann wäre die Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen mittels genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts übermäßig eingeschränkt. Es könnten im Wege eines sog.

5 - 5 - Sharedeals maximal rund 3,4 Millionen Aktien gewährt werden. Dieses Volumen schließt den Erwerb der Mehrzahl von Unternehmen aus den in Betracht kommenden Branchen durch die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital nach heutigem Stand aus. Eine entsprechende Beschränkung würde den Sinn und Zweck der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen weitgehend aushöhlen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits das Interesse der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Bericht über die Ausnutzung des aufzuhebenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft Das derzeit bestehende genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am über insgesamt EUR ,00 beschlossen. Es wurde von der Gesellschaft während der Dauer der Ermächtigung in einem Umfang von EUR ,00 ausgenutzt. Die Ausnutzung der Ermächtigung erfolgte aufgrund entsprechender Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat vom 07. Februar 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Das Volumen der Ausnutzung des alten genehmigten Kapitals entsprach zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals (gerundet). Die Ausgabe der Aktien erfolgte an die Holtzbrinck Digital Strategy GmbH, die der Gesellschaft bereits in der Vergangenheit als Finanzierungspartner als Fremd- bzw. Eigenkapitalgeberin zur Verfügung gestanden hatte. Die Ausgabe der Aktien erfolgte zum Mindestausgabebetrag i.s.v. 9 AktG, d.h. zu je EUR 1,00 je Aktie. Der Nettoemissionserlös von ca. EUR 1,5 Mio. dient der Weiterentwicklung der geschäftlichen Entwicklung und der Marktpositionierung der MyHammer AG,

6 - 6 - Berlin. Die MyHammer AG ist eine Tochtergesellschaft der MyHammer Holding AG, die mit der Onlineplattform MyHammer das führende Internetportal für die Handwerker- und Dienstleistersuche in Deutschland und Österreich betreibt. Zur Erreichung dieses im Gesellschaftsinteresse liegenden Ziels war die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss geeignet. Zudem war sie auch erforderlich. Die Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses folgt daraus, dass alternativ eine deutlich aufwändigere, zeitintensivere und kostspieligere Bezugsrechtskapitalerhöhung hätte durchgeführt werden müssen, deren Erfolgsaussichten gering gewesen wären. Denn zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen von Vorstand und Aufsichtsrat lag der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft deutlich unter dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00, unter dem Aktien der Gesellschaft gem. 9 AktG nicht im Rahmen einer Kapitalerhöhung ausgegeben werden dürfen. So betrug der Eröffnungskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am 07. Februar 2013 EUR 0,82. Vor diesem Hintergrund ist es wahrscheinlich, dass allenfalls nur ein sehr geringer Teil der Aktionäre auf ein Bezugsangebot der Gesellschaft, gemäß dem sie neue Aktien zu EUR 1,00 hätten zeichnen können, eingegangen wäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts erschien angesichts der hiermit verfolgten Gesellschaftszwecke in Relation zu der von den Altaktionären erlittenen Verwässerung ihrer Beteiligungsposition auch als angemessen. Auf Seiten der Gesellschaft bestand zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung aus den vorgenannten Gründen ein Finanzierungsbedarf, den diese durch die Platzierung der Aktien bei der Holtzbrinck Digital Strategy GmbH zeitnah und kostengünstig decken konnte. Demgegenüber erscheint die Verwässerung der Beteiligungsposition der Altaktionäre angesichts der 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden gesetzgeberischen Wertung als nicht relevant. Insbesondere ist zu bedenken, dass die Altaktionäre die Verwässerung ihrer Beteiligungsposition durch einen Zukauf von Aktien über die Börse sogar noch zu einem deutlich niedrigeren Preis als EUR 1,00 ausgleichen konnten. Da der Ausgabebetrag von EUR 1,00 zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen der Verwaltung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals deutlich über den an der Börse gezahlten Preisen für Aktien der Gesellschaft lag, ist schließ-

7 - 7 - lich auch von der Angemessenheit des festgesetzten Ausgabebetrags auszugehen. Beschreibung aller bestehenden sog. Reservekapitalia der Gesellschaft Neben der erbetenen Ermächtigung ist das Grundkapital der Gesellschaft um EUR ,00 (entspricht 8,66% des Grundkapitals) durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2008 bis zum 17. Mai 2013 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 gewährt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Insgesamt wurden bisher Aktienoptionen ausgegeben. Aufgrund des Ausscheidens von Optionsberechtigten aus den Diensten der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften sind bis auf Aktienoptionen sämtliche bisher ausgegebenen Aktienoptionen verfallen. Die Summe der Reservekapitalia, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann bzw. ausgeschlossen ist, würde im Falle der Erteilung der erbetenen Ermächtigung also EUR ,00 betragen, entsprechend 58,66 % des derzeitigen Grundkapitals (verwässert im Falle der vollständigen Ausnutzung der Reservekapitalia 36,97 % des erhöhten Grundkapitals). Ergänzend wird aber darauf hingewiesen, dass auf Grund des Verfalls bereits aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 gewährter Optionen das bedingte Kapital I nicht mehr vollständig ausgenutzt werden wird, sondern voraussichtlich höchstens in einem Umfang von EUR ,00, entsprechend noch nicht ausgeübten Aktienoptionen. Soweit in einem Umfang von EUR ,00 noch Aktienoptionen auf bis zu Aktienoptionen bis zum 17. Mai 2013 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 gewährt werden könnten, ist eine entsprechende Ausgabe von Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Tagesordnung nicht geplant. Berlin, im April 2013 MyHammer Holding AG Der Vorstand