Bericht des Vorsitzenden des Aufsichtsrates

Transkript

1 Bericht des Vorsitzenden des Aufsichtsrates

2 Dkfm. Dr. Hermann Bell, Vorsitzender des Aufsichtsrates, setzt sich für erneuerbare Energie ein

3 Sehr geehrte Damen und Herren, der Aufsichtsrat befasste sich während des gesamten Berichtsjahres 2011 mit der wirtschaftlichen Situation der BKS Bank und der mit ihr verbundenen Unternehmen und nahm die ihm nach Gesetz, Satzung und Corporate Governance Kodex obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben wahr. Das Hauptaugenmerk wurde hierbei der Entwicklung der Finanz-, Ertrags- und Liquiditätslage sowie der Investitionsund Personalplanung geschenkt. Der Vorstand unterrichtete die Mitglieder des Aufsichtsrates anhand schriftlicher und mündlicher Berichte sowie in den tourlichen Sitzungen stets zeitnah und umfassend über die Geschäftslage, die Risikolage sowie über wichtige Geschäftsvorfälle in der BKS Bank AG und in den Konzerngesellschaften. Der Aufsichtsrat war somit im gebotenen Maß in alle Entscheidungen, die für die Rentabilität oder Liquidität von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen waren, eingebunden. Aktivitäten der Geschäftsführung, für die aufgrund gesetzlicher Vorgaben, der Satzung oder auf Basis der Geschäftsordnungen eine Zustimmung erforderlich war, wurden von den Mitgliedern des Aufsichtsrats in Form von Beschlussvorlagen im Plenum sorgfältig geprüft, hinsichtlich Richtigkeit und Angemessenheit kritisch hinterfragt und verabschiedet. Das galt insbesondere auch für Maßnahmen zur Risikovorsorge und der Compliance. Darüber hinaus stand ich in meiner Funktion als Vorsitzender des Aufsichtsrates regelmäßig mit den Mitgliedern des Vorstandes in Kontakt, um mit ihnen unternehmensstrategische Aspekte, die laufende Geschäftsentwicklung beziehungsweise die Validität und Effizienz des Risikoüberwachungssystems zu erörtern. Im Geschäftsjahr fanden insgesamt vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrates statt. Zur Erfüllung gesetzlicher Vorgaben, aber auch zur Effizienzsteigerung der Plenumstätigkeit hat der Aufsichtsrat darüber hinaus fünf fachlich qualifizierte Ausschüsse eingerichtet. Im abgelaufenen Jahr waren dies ein Prüfungs-, Arbeits-, Kredit-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss. Diese Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrates sowie im Plenum zu behandelnde Themen vor. Beschlussfassungen oder Zustimmungen erfolgten in den Sitzungen des Plenums, teilweise auch im Umlaufweg. In jedem Fall erfolgte jedoch im Plenum des Aufsichtsrates eine zeitnahe Berichterstattung über Geschäftsvorgänge, die im Umlaufwege beschlossen wurden. Kernthemen sämtlicher ordentlicher Sitzungen waren die wirtschaftliche Lage einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements, die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie sonstige Ereignisse von Bedeutung, die stets ausführlich mit dem Vorstand besprochen wurden. In der ersten Sitzung des Geschäftsjahres am 30. März 2011 befasste sich der Aufsichtsrat u.a. mit dem Jahresabschluss 2010, dem Gewinnverteilungsvorschlag, dem Lagebericht, dem IFRS-Konzernabschluss sowie mit den Berichten zu Corporate Governance, zur Risikolage und zu Compliance. Vertiefende Berichte des Vergütungsausschusses beziehungsweise des unmittelbar vor der Aufsichtsratssitzung abgeführten Prüfungsausschusses, Kreditangelegenheiten und Organgeschäfte, die Vorbereitung der Tagesordnungspunkte der 72. ordentlichen Hauptversammlung sowie ein Bericht über das laufende Geschäftsjahr standen ebenfalls auf der Agenda. Da Kapitalerhöhungen auf Basis genehmigten Kapitals in der Vergangenheit stets flexibel gehandhabt werden konnten, wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu Stk Stamm-Stückaktien innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung im Firmenbuch mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu zu erhöhen. Gleichzeitig wurde der bestehende Beschluss der 70. ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2009, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2012 im bisher unausgenützten Umfang durch Ausgabe von bis zu 5 Mio Stamm-Stückaktien um bis zu 10 Mio zu erhöhen, widerrufen. Die unmittelbar im Anschluss an die 72. ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai abgeführte zweite Sitzung des Aufsichtsrates befasste sich u.a. mit der tourlichen Wahl des Präsidiums, der personellen Besetzung der fünf Ausschüsse des Aufsichtsrates sowie dem Bericht zu den vom Kreditausschuss behandelten und bereits genehmigten Kreditanträgen. Auf der Tagesordnung standen auch Berichte über das erste Quartal, über das laufende Geschäftsjahr sowie Berichte der Internen Revision.

4 Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzung vom 28. September waren neben dem Bericht des Vorstandes zum laufenden Geschäftsjahr einmal mehr Berichte aus dem Prüfungsausschuss zum Rechnungslegungsprozess, zum Internen Kontrollsystem, zum Internen Revisionssystem und zum Risikomanagementsystem. Die vom Vorstand erläuterten Kreditangelegenheiten, sonstige aufsichtsratspflichtige Geschäfte und ein Exkurs über die neuen BASEL III-Bestimmungen, die in Form von Aufsichtsanforderungen (Capital Requirements Regulation - CRR I bzw. Capital Requirements Directive - CRD IV) in europäisches Recht übernommen werden sollen, wurden zustimmend zur Kenntnis genommen. In der vierten und zugleich letzten Sitzung im Berichtsjahr erläuterte der Vorstand am 23. November die Entwicklung des BKS Bank Konzerns anhand des Segment-, Risiko- und Revisionsberichtes und präsentierte dem Plenum des Aufsichtsrates das Budget Neben Kreditangelegenheiten wurde auch die Strategie für die kommenden drei Jahre erörtert. Ferner wurden das Investitionsbudget sowie das für 2012 geplante Volumen zu begebender Eigener Emissionen dargelegt. Die Ausschüsse des Aufsichtsrates erfüllten die ihnen vom Gesamtaufsichtsrat übertragenen Aufgaben effizient und gewissenhaft. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates tagte am 30. März und 28. September jeweils im Vorfeld der Sitzungen des Gesamtaufsichtsrates. Er befasste sich in der Frühjahrssitzung ausführlich mit der Prüfung und Vorbereitung der Feststellung sowohl des Jahresabschlusses 2010 der BKS Bank AG als auch des Konzernabschlusses 2010, den Berichten des Vorstandes zur Risikosituation, zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex, sowie der Compliance und Geldwäsche-Vorschriften. Über mein Ersuchen legten die zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt beigezogenen Wirtschaftsprüfer der KPMG Austria GmbH die Schwerpunkte und Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen des Konzernabschlusses und des Risikoberichtes dar. Der Prüfungsausschuss beschloss u.a., dem Plenum des Aufsichtsrates eine Empfehlung zur Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses zu geben. Weiters wurden der Corporate Governance Bericht, der Risikobericht und der Compliance Bericht behandelt, ebenso der Bericht und die Erläuterungen der Abschlussprüfer. Darüber hinaus fasste der Prüfungsausschuss den Beschluss hinsichtlich des Vorschlages für die Wahl des Abschlussprüfers und behandelte in diesem Zusammenhang auch den Kostenvoranschlag und die Unabhängigkeitserklärung. In der Herbstsitzung wurde ein Fokus auf die Vorbereitung der Jahresabschlussprüfung 2011 und den Rechnungslegungsprozess gelegt. In beiden Sitzungen wurde die Effizienz der Internen Revision, die Qualität des Risikomanagements, der Unternehmensberichterstattung und des Internen Kontrollsystems (IKS) sowie die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers kritisch hinterfragt, die Vorbereitung der Jahresabschlussprüfung 2011 besprochen, evaluiert und schließlich zustimmend beurteilt. Der Personenkreis der zehn Kapitalvertreter im Aufsichtsrat blieb im Berichtsjahr unverändert. Im Bereich der Arbeitnehmervertretung folgte Frau Mag. Sandra Schoffenegger ab 17. Juni 2011 dem langjährigen Mitglied Gerhard Brandstätter nach. Nach ihrem Ausscheiden aus der BKS Bank wurde dieses freie Mandat vom gewählten Ersatzmitglied Manfred Suntinger besetzt, der ab 1. November 2011 erstmals für den Aufsichtsrat nominiert wurde. Da keines der Mandate der Kapitalvertreter durch Zeitablauf endete, schieden Herr Peter Gaugg und Herr Karl Samstag gemäß Satzung durch Losentscheid aus dem Aufsichtsrat aus. Die Mandate beider Herren wurden von der Hauptversammlung auf die satzungsmäßige Höchstdauer erneuert. Die Anwesenheitsrate der Kapital- und Arbeitnehmervertreter betrug rund 83%. Herr Dr. Iro, Herr Dr. Karner, Herr DDipl.-Ing. Dr. mont. Josef Korak und Herr Samstag konnten an zwei Sitzungen des Plenums nicht teilnehmen. Herr Dr. Gasselsberger und Herr Binder blieben jeweils einer Sitzung entschuldigt fern. Kein Aufsichtsrat war bei mehr als der Hälfte der Plenarsitzungen abwesend. Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Klagenfurt, prüfte als Abschlussprüferin die Buchführung, den Jahresabschluss und den Lagebericht der BKS Bank AG. Der Abschlussprüfer erhob keine Einwendungen und bescheinigte dies in einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung an, erklärte sich mit dem vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss samt Lagebericht einschließlich des Gewinnverteilungsvorschlages einverstanden. Der Prüfungsausschuss prüfte in seiner Sitzung am 28. März 2012 den Konzernabschluss und berichtete darüber dem Aufsichtsrat. Im Einzelnen wurden der Einzelabschluss 2011 nach UGB samt Anhang und Lagebericht

5 der BKS Bank AG und der Dividendenvorschlag, der Konzernabschluss 2011 nach IFRS samt Anhang und Lagebericht vorgelegt. Ferner erfolgte eine Darstellung der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und der Segmente, ein Bericht zu Corporate Governance, zur Risikolage sowie der Bericht und die Erläuterungen der Wirtschaftsprüfer. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung an, erklärt sich mit dem vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss samt Lagebericht einverstanden und billigt den Jahresabschluss 2011 der Gesellschaft, der damit gemäß 96 Absatz 4 Aktiengesetz festgestellt ist. Dem Vorschlag des Vorstandes, aus dem Bilanzgewinn des Jahres 2011 eine Dividende in unverminderter Höhe von 0,25 je Aktie, somit wie im Vorjahr wiederum , auszuschütten und den verbleibenden Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen, schließt sich der Aufsichtsrat an. Der in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 sowie der mit den österreichischen handelsrechtlichen Vorschriften in Einklang stehende Konzernlagebericht wurden von der KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Klagenfurt, geprüft. Auch diese Prüfung mündete in keinen Einwendungen. Den gesetzlichen Vorschriften wurde entsprochen, sodass die Voraussetzungen für die Befreiung von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach österreichischem Recht erfüllt sind. Nach Überzeugung der Bankprüfer vermittelt der Konzernabschluss ein jeweils möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des BKS Bank Konzerns zum sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme innerhalb des vom 1. Jänner bis währenden Geschäftsjahres in Übereinstimmung mit den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung an und erklärt sich mit dem ihm vom Vorstand vorgelegten Konzernabschluss samt Konzernlagebericht einverstanden. Im Namen des Aufsichtsrates bedanke ich mich beim Vorstand, den gewählten Vertretern der Belegschaft und allen Mitarbeitern der BKS Bank für die im Geschäftsjahr 2011 geleistete Arbeit und für ihr großes Engagement. Klagenfurt am Wörthersee, im März 2012 Dkfm. Dr. Hermann Bell Vorsitzender