FIRST SOLAR, INC. RICHTLINIEN ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

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1 FIRST SOLAR, INC. RICHTLINIEN ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG A. Rolle von Aufsichtsrat und Vorstand 1. Aufsichtsrat Aufgabe des Aufsichtsrats ( Aufsichtsrat ) ist es, die Geschäftsführung von First Solar, Inc. ( Unternehmen ) zu überwachen. Der Aufsichtsrat ernennt den Vorstandsvorsitzenden ( CEO ) und überträgt diesem die Zuständigkeit und Verantwortung für den Unternehmensbetrieb. Der Aufsichtsrat ist zur Wahl eines Aufsichtsratsvorsitzenden ( Vorsitzender ) berechtigt. Die tägliche Führung des Geschäftsbetriebs, einschließlich der Erstellung von Jahresberichten sowie der kurz und langfristigen strategischen Planung, ist Aufgabe des Unternehmensvorstands. Die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats stellt die Beaufsichtigung und Kontrolle des Vorstands bei der Erfüllung dieser Aufgaben und Funktionen dar. 2. Vorstand Der CEO und die übrigen leitenden Führungskräfte tragen die Verantwortung für die Führung der betrieblichen Unternehmensabläufe. B. Zusammensetzung und Leitung des Aufsichtsrats 1. Aufsichtsratsvorsitzender und CEO Der Aufsichtsrat kann selbst darüber entscheiden, ob er einen Vorsitzenden ernennen möchte und ob die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden und CEO von ein und derselben Person übernommen werden soll. Dabei ist unter Berücksichtigung aller relevanten und wechselnden Umstände das für das Unternehmen und seine Aktionäre am besten geeignete Vorgehen abzuwägen. 2. Größe des Aufsichtsrats Die Anzahl der Aufsichtsräte sollte nicht so groß werden, dass eine effiziente Arbeit des Gremiums nicht mehr möglich ist. Der Ernennungs und Führungsausschuss ist dafür zuständig, dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur geeigneten Größe und den entsprechenden Anforderungen des Aufsichtsrats vorzulegen. 3. Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte ist im US Bundesgesetz Sarbanes Oxley Act (SOA) aus dem Jahr 2002, den Regeln und Bestimmungen der US amerikanischen Börsen und Wertpapieraufsichtsbehörde SEC und den Börsenzulassungsstandards der Nasdaq festgeschrieben. Die Unabhängigkeitsanforderungen der Nasdaq Börse sehen eine Reihe objektiver Tests vor. So dürfen Aufsichtsräte beispielsweise keine Angestellten des Unternehmens sein, und auch bestimmte Arten geschäftlicher Transaktionen mit dem Unternehmen sind ihnen untersagt. Da nicht jeder Interessenkonflikt, der die Aufsichtsräte möglicherweise in ihrer Unabhängigkeit behindern könnte, vorhergesehen oder ausdrücklich geregelt werden kann, hat sich der Aufsichtsrat Gültig seit: 3. Oktober 2006 Zuletzt aktualisiert am: 28. Oktober 2008

2 auch in jedem Einzelfall davon zu überzeugen, dass keine Beziehung vorliegt, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats das unabhängige Urteilsvermögen bei der Ausübung der Zuständigkeiten als Aufsichtsratsmitglied beeinträchtigen könnte. Zu diesem Zweck unterzieht der Aufsichtsrat die von den künftigen Aufsichtsratsmitgliedern und dem Unternehmen vorgelegten Angaben einer eingehenden Prüfung unter besonderer Berücksichtigung der geschäftlichen und privaten Aktivitäten der betreffenden Personen, soweit sich diese möglicherweise auf das Unternehmen und dessen Geschäftsführung auswirken. 4. Ernennungskriterien für Aufsichtsratsmitglieder Der Ernennungs und Führungsausschuss prüft in regelmäßigen Abständen gemeinsam mit dem Aufsichtsrat, welche Kenntnisse und Eigenschaften angesichts der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats von neuen Mitgliedern gefordert werden. Es ist die Absicht des Aufsichtsrats, Personen als Mitglieder zu gewinnen, die sich in herausragender Weise als Führungskräfte ausgezeichnet haben und besondere Erfolge in ihrem jeweiligen Spezialgebiet vorweisen können und die somit einen wertvollen Beitrag zur Arbeit des Aufsichtsrats leisten und die Interessen der Aktionäre wirksam vertreten können. Bei der Prüfung möglicher Mitglieder durch den Aufsichtsrat werden auch, aber nicht nur, die folgenden Aspekte berücksichtigt: (i) Funktionen und Leistungen, die für die Geschäftswelt wertvoll sind, (ii) persönliche Führungsqualitäten, Charaktereigenschaften, Urteilsvermögen und ob der Kandidat in der Öffentlichkeit über einen Ruf für Integrität, Vertrauenswürdigkeit, Respekt, Kompetenz und Einhaltung höchster ethischer Standards verfügt und diesen auch während der Tätigkeit im Aufsichtsrat aufrechterhält, (iii) relevantes Know how und vielfältige Hintergrunderfahrung in Bereichen wie Unternehmensführung, Technologie, Finanzen und Buchführung, Marketing, Regierung und anderen für den Unternehmensbetrieb relevanten Disziplinen und (iv) ob mögliche Interessenkonflikte vorliegen und ob der Kandidat ausreichend Zeit zur Vorbereitung, Teilnahme und Mitwirkung an allen Sitzungen hat ( Ernennungskriterien für Aufsichtsräte ). Die Qualifikationen der Aufsichtsräte sind mindestens bei jeder anstehenden Wiederwahl anhand dieser Kriterien zu überprüfen. 5. Auswahl neuer Kandidaten für den Aufsichtsrat Zuständig für die Prüfung und Auswahl möglicher Aufsichtsratsmitglieder ist der Ernennungs und Führungsausschuss. 6. Orientierung und laufende Weiterbildung von Aufsichtsräten Das Unternehmen richtet ein Orientierungs und Weiterbildungsprogramm für Aufsichtsräte ein, damit diese sich mit den Geschäftsabläufen und Plänen des Unternehmens, den Branchentrends und der Unternehmensführung vertraut machen und laufend zu aktuellen Unternehmensfragen und Themenbereichen weiterbilden können, die ihnen bei der Ausübung ihrer Pflichten behilflich sind

3 7. Aufsichtsräte, deren berufliche Verantwortlichkeiten wechseln oder bei denen sich andere relevante Umstände ändern Kommt es zu einem substanziellen Wechsel in der Haupttätigkeit oder beruflichen Zugehörigkeit eines Aufsichtsrats oder treten andere Umstände ein, die möglicherweise die weitere Qualifikation des Aufsichtsratsmitglieds mit Blick auf die oben ausgeführten Ernennungskriterien für Aufsichtsräte in Frage stellen, hat das betreffende Aufsichtsratsmitglieds seinen Rücktritt anzubieten bzw. der Ernennungs und Führungsausschuss ein entsprechendes Rücktrittsangebot zu verlangen. Der Ernennungs und Führungsausschuss prüft den angebotenen Rücktritt und gibt gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung über das weitere Vorgehen ab. 8. Tätigkeit in anderen gewinnorientierten Aufsichtsgremien Unabhängige Aufsichtsräte sind aufgerufen, den erforderlichen Zeitaufwand für die Tätigkeit in anderen Aufsichtsgremien (gemeinnützige Organisationen ausgenommen) etwa für Sitzungsteilnahme, Vorbereitung, Beteiligung und Mitwirkung sorgfältig abzuwägen. Unabhängige Aufsichtsräte haben den Vorsitzenden des Ernennungs und Führungsausschusses vor Annahme einer Tätigkeit für einen anderen Aufsichtsrat zu informieren, damit das Unternehmen prüfen kann, (i) ob sich aus der Annahme einer solchen Einladung durch das Aufsichtsratsmitglied Gesetzeskonflikte oder mögliche Interessenkonflikte ergeben und (ii) ob dem Aufsichtsratsmitglied ausreichend Zeit für die Vorbereitung, Teilnahme und Mitwirkung an den Sitzungen des Aufsichtsrats des Unternehmens bleibt. Unabhängige Aufsichtsräte sollten neben dem Aufsichtsrat des Unternehmens maximal in fünf weiteren Aufsichtsgremien anderer Aktiengesellschaften tätig sein. 9. Prüfung der Vergütung von Aufsichtsräten Der Ernennungs und Führungsausschuss erhält in regelmäßigen Abständen Berichte zur Höhe der Vergütung für Aufsichtsräte im Vergleich zu anderen, ähnlichen USamerikanischen Unternehmen und ist gemeinsam mit dem Vergütungsausschuss dafür verantwortlich, dem Aufsichtsrat Empfehlungen zu etwaigen Vergütungsänderungen für unternehmensunabhängige Aufsichtsräte vorzulegen. Dabei hat sich der Ernennungs und Führungsausschuss von drei Zielen leiten zu lassen: (i) die Vergütung soll die Aufsichtsräte in angemessener Weise für den Arbeitsaufwand entschädigen, der für ein Unternehmen unserer Größe und Ausrichtung anfällt, (ii) die Vergütung soll sich sowohl mit den Interessen der Aufsichtsräte als auch mit den langfristigen Interessen der Aktionäre des Unternehmens vereinbaren lassen und (iii) die Vergütungsstruktur ist gegenüber den Aktionären des Unternehmens klar offenzulegen

4 C. Arbeit des Aufsichtsrats 1. Festlegung der Tagesordnungspunkte für Aufsichtsratssitzungen Bei der ersten Aufsichtsratssitzung in jedem Jahr legen der Vorsitzende und der CEO dem Aufsichtsrat die Tagesordnungspunkte zur Genehmigung vor, die im Laufe des Jahres erörtert werden sollen. Vor jeder Sitzung prüft die Geschäftsführung die vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte, die in den Zuständigkeitsbereich eines Aufsichtsratsausschusses fallen, mit dem Vorsitzenden des entsprechenden Ausschusses und verteilt die Tagesordnung vorab an die Aufsichtsräte. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, die Aufnahme weiterer Punkte zur Tagesordnung zu beantragen. 2. Vorab an den Aufsichtsrat verteiltes Material Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten im Vorfeld der Aufsichtsratssitzungen relevantes Material zu den Tagesordnungspunkten, um sich auf die Diskussion dieser Punkte vorbereiten zu können. Sensible Themen können während der Sitzung erörtert werden, ohne dass vorab oder parallel schriftliches Material dazu verteilt wird. 3. Verantwortlichkeiten von Aufsichtsräten Aufsichtsräte müssen ihr geschäftliches Urteilsvermögen in einer Weise nutzen, die den besten Interessen der Aktionäre und des Unternehmens dient. Bei der Ausübung dieser Verpflichtung können sich die Aufsichtsräte in angemessener Weise auf die Führungskräfte des Unternehmens sowie dessen Berater und Prüfer stützen. Von den Aufsichtsräten wird erwartet, dass sie im Wesentlichen an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und allen Ausschüssen, in denen sie tätig sind, teilnehmen und mitwirken, sich angemessen auf diese Sitzungen vorbereiten und so oft wie zur Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlich zusammenkommen. 4. Präsentationen vor dem Aufsichtsrat und Zugang zu Mitarbeitern Mitglieder der Geschäftsleitung können zu Aufsichtsrats oder Ausschusssitzungen (ganz oder zu Teilen) eingeladen werden, um sich an Diskussionen zu beteiligen. In der Regel werden Präsentationen zu Themen, die vom Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse zu erörtern sind, von der für den jeweiligen Geschäftsbereich des Unternehmens verantwortlichen Führungskraft gehalten. Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem uneingeschränkten Zugang zu allen anderen Vorstandsmitgliedern und Unternehmensmitarbeitern zu erhalten. 5. Zugang des Aufsichtsrats zu unabhängigen Beratern Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse können in geeigneter Weise Unterstützung durch externe Berater einholen. Für die Bewilligung der entsprechenden Honorare und die Vertragsgestaltung ist der Aufsichtsrat allein verantwortlich. 6. Sitzungen unternehmensunabhängiger Aufsichtsräte Die unabhängigen Aufsichtsräte haben in regelmäßigen Abständen (mindestens halbjährlich) ohne Beisein der Aufsichtsräte aus dem Unternehmen zusammenzukommen

5 D. Aufsichtsratsausschüsse 1. Ausschüsse Derzeit gibt es Aufsichtsratsausschüsse für die Bereiche Audit, Vergütung und Ernennung & Führung. 2. Benennung und Tätigkeitsdauer von Ausschussmitgliedern Der Aufsichtsrat ist für die Ernennung von Ausschussmitgliedern und Ausschussvorsitzenden zuständig und hat sich dabei an den Empfehlungen des Ernennungs und Führungsausschusses zu orientieren. Die Mitglieder der einzelnen Ausschüsse sind vom Aufsichtsrat während der ersten Sitzung nach der Jahreshauptversammlung der Aktionäre zu wählen. 3. Tagesordnung, Häufigkeit, Dauer und Protokolle von Ausschusssitzungen Der Vorsitzende jedes Ausschusses hat die Tagesordnung, Sitzungsdauer und Anwesenheit der Ausschussmitglieder bei jeder Sitzung zu bestätigen und über die Häufigkeit von Sitzungen zu entscheiden. Das Material zu den Tagesordnungspunkten wird ausreichend im Voraus an die Ausschussmitglieder verteilt, damit sie sich auf die Erörterung der entsprechenden Fragen vorbereiten können. Die Ausschussvorsitzenden melden im Anschluss an jede reguläre Ausschusssitzung ein Sitzungsprotokoll an den Aufsichtsrat. 4. Mitgliedschaft Nur Aufsichtsräte, die sämtliche Voraussetzungen aus der entsprechenden Ausschusssatzung erfüllen, können in einem Ausschuss tätig sein. 5. Zuständigkeiten Der Aufsichtsrat hat in regelmäßigen Abständen die Zuständigkeiten der einzelnen Ausschüsse zu prüfen und deren Satzungen zu genehmigen. (Kopien der Satzungen sind diesen Richtlinien als Anlage beigefügt.) E. Bewertung von Aufsichtsrat und Vorstand 1. Formale Bewertung des Vorsitzenden und CEOs Der Vergütungsausschuss definiert in Absprache mit dem Vorsitzenden und dem CEO jährliche und langfristige Leistungsziele für den Vorsitzenden und den CEO. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses fungiert bei der Erörterung der Umsetzung dieser Ziele durch den Vorsitzenden und den CEO mit den unternehmensunabhängigen Aufsichtsräten als Diskussionsleiter und teilt das Ergebnis dieser Beurteilung dem Vorsitzenden und dem CEO anschließend mit. Der Vergütungsausschuss nimmt das Ergebnis dieser Beurteilung als Grundlage zur Bestimmung der weiteren Vergütung des Vorsitzenden und des CEOs. 2. Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat nimmt eine jährliche Selbsteinschätzung vor, um die eigene Wirksamkeit und die wirksame Funktionsweise seiner Ausschüsse zu beurteilen. Der Ernennungs und Führungsausschuss hat die Einschätzungen aller Aufsichtsräte entgegenzunehmen und an den Aufsichtsrat weiterzugeben. Auf der Grundlage - 5 -

6 dieser Einschätzungen und weiterer Erörterungen hat der Aufsichtsrat im Anschluss eine Beurteilung zu spezifischen Prüfbereichen zu treffen, in denen der Aufsichtsrat und/oder Vorstand Verbesserungspotenzial für eine größere Wirksamkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sieht. 3. Nachfolgeplanung Der Aufsichtsrat plant die Nachfolge für die Funktionen des Vorsitzenden und CEOs sowie bestimmte andere Führungspositionen. Zur Unterstützung des Aufsichtsrats nehmen der Vorsitzende und der CEO jedes Jahr eine Beurteilung der wichtigsten Führungskräfte und ihres jeweiligen Nachfolgepotenzials vor. Der Vorsitzende und der CEO haben dem Aufsichtsrat zudem eine Einschätzung darüber vorzulegen, welche Personen sie als mögliche Nachfolger für bestimmte leitende Führungspositionen sehen. 4. Führungskräfteentwicklung Der Vorsitzende und der CEO sollten dem Aufsichtsrat jährlich über das Unternehmensprogramm zur Führungskräfteentwicklung berichten