Einladung zur Hauptversammlung 2010

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1 Einladung zur Hauptversammlung 2010

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3 Ordentliche Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 15. April 2010, Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit MESZ), im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 1

4 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Bilfinger Berger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Der Vorstand macht gemäß 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich: den festgestellten Jahresabschluss der Bilfinger Berger AG zum 31. Dezember 2009, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, den Konzernlagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Diese Unterlagen sind über die Internetadresse zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. 2

5 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß 172 AktG am 4. März 2010 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2009 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro ,- wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung Bilanzgewinn = Euro ,- = Euro ,- = Euro ,- Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 18. Februar 2010 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro , eingeteilt in Stückaktien. Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, verringert sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme verringert, erhöht sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend. 3

6 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt. b) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2010 bestellt. 4

7 6. Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG setzt sich gemäß 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 (MitbestG 1976) aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 hat die beiden Vertreter der Anteilseigner, Herrn Hans Bauer und Herrn Dr. Horst Dietz, nicht für die Höchstdauer gemäß 10 Abs. 1 der Satzung, sondern für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Amtszeit von Herrn Hans Bauer und Herrn Dr. Horst Dietz endet demnach mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. April Es ist deshalb insoweit eine Neuwahl zum Aufsichtsrat erforderlich. Wegen des unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Formwechsels in die Rechtsform der europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), der bei Zustimmung der Hauptversammlung voraussichtlich im Laufe des Jahres 2010 vollzogen sein wird und dessen Vollzug zum Ende der Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger Berger AG führt, bedarf es keiner Bestellung für die Höchstdauer gemäß 10 Abs. 1 der Satzung. Ausreichend ist vielmehr eine Wahl längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll): 5

8 die Herren a) Hans Bauer, Nürnberg, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der HeidelbergCement AG, Heidelberg (Branche: Baustoffe) b) Dr. Horst Dietz, Berlin, Geschäftsführer der DIETZ Unternehmensberatungsgesellschaft mbh, Berlin (Branche: Unternehmensberatung), jeweils mit der Maßgabe, dass sie nicht für die Höchstdauer gemäß 10 Abs. 1 der Satzung gewählt werden, sondern für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt (die Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder endet danach spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011). Angaben gemäß 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen: a) Hans Bauer Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine b) Dr. Horst Dietz Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: ABB AG, Mannheim, Solon SE, Berlin Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: E&Z Industrie-Lösungen GmbH, Duisburg (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses) 6

9 7. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) haben sich die gesetzlichen Regelungen zur Berechnung der Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die gesetzlichen Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte geändert. 18 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung sollen hieran angepasst werden. Dabei soll im Rahmen der Änderung des 18 Abs. 4 AktG auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dass in der Einberufung eine Erleichterung gegenüber der bereits nach dem Gesetz zulässigen Vollmachtsform bestimmt werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. b) 18 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form. In der Einberufung kann demgegenüber eine Erleichterung bestimmt werden. 8. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Kapitalherabsetzung durch Einziehung Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. November 2010 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des 7

10 Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Diese Möglichkeit soll jedoch unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro , zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes ( 53 a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten 8

11 Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Bilfinger Berger AG im Sinne von 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ba) in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA- Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 15. April 2010 oder falls dieser Wert geringer ist zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder 9

12 bb) als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und zu übertragen; oder bc) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder bd) zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd) verwendet werden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd) ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. 10

13 9. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 und die entsprechende Änderung von 4 der Satzung Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß 4 Abs. 3 der Satzung, das nach der Durchführung der letztjährigen Kapitalerhöhung nur noch in Höhe von Euro , zur Verfügung steht, soll durch ein neues genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2010, ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2010 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. April 2015 um bis zu Euro , (das entspricht etwas weniger als 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro , (das entspricht etwas weniger als 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals), ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungsund/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 11

14 Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. 12

15 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen. c) 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. April 2015 um bis zu Euro , durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro ,, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungsund/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag 13

16 am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen. 14

17 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von 4 der Satzung Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2005, Wandel- und Optionsanleihen mit Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, läuft am 18. Mai 2010 aus. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden, die an die Marktentwicklungen und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß 4 Abs. 4 der Satzung (bedingtes Kapital III) ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2010). Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. April 2015 einmalig oder mehrmals Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro , mit einer Laufzeit von längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab Ausgabe auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: Inhaber) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro , (dies entspricht etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals), eingeteilt in bis zu Stückaktien, nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen (Bedingungen der Schuldverschreibungen) zu gewähren. 15

18 Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Bilfinger Berger AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger Berger AG zu gewähren bzw. diese zu garantieren. ab) Wandlungs-/Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger Berger AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bilfinger Berger AG berechtigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. ac) Wandlungs-/Optionspreis, Wandlungspflicht Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mit Ausnahme einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht mindestens dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger Berger AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen entsprechen 16

19 oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger Berger AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß 186 Abs. 2 AktG entsprechen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungsbzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen auch dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger Berger AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. ad) Verwässerungsschutz Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation gewährt werden. ae) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Options- 17

20 zeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können dabei auch ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Bilfinger Berger AG während der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorsehen, vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien geliefert werden können, das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten anstelle der Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu zahlen. af) Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 18

21 Hauptversammlung oder falls dieser Wert geringer ist des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungsoder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. b) Bedingtes Kapital Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2005 beschlossene und in 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (bedingtes Kapital III) wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu Euro , durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 3,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 14. April 2015 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger (zusam- 19

22 men: Inhaber) der Schuldverschreibungen und nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderung 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital ist um bis zu Euro ,, durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. April 2010 bis zum 14. April 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 20

23 11. Beschlussfassung über die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Bilfinger Berger SE (Ziffer 8 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der künftigen Bilfinger Berger SE und des Ersatzmitglieds für diese ( 12 Abs. 6 der Satzung der künftigen Bilfinger Berger SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 5. März 2010 (Urkunde des Notars Notariatsdirektor Dr. Rainer Preusche mit Amtsitz in Mannheim (Notariat IX), Urkundenrolle Nr. 9 UR 266/2010) über die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Bilfinger Berger SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich 4 Abs. 1, 3 und 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE die Maßgaben von Ziffer 3.5 bis 3.7 des Umwandlungsplans gelten. Der Umwandlungsplan und die Satzung der Bilfinger Berger SE haben den folgenden Wortlaut: 21

24 Umwandlungsplan betreffend die formwechselnde Umwandlung der Bilfinger Berger AG mit Sitz in Mannheim, Deutschland in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) Präambel Die Bilfinger Berger AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Mannheim, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 4444 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Carl-Reiß- Platz 1-5, Mannheim, Deutschland. Die Bilfinger Berger AG ist die konzernleitende Obergesellschaft des Bilfinger Berger-Konzerns, eines international tätigen Bau- und Dienstleistungskonzerns. Die Bilfinger Berger AG hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zum Bilfinger Berger-Konzern gehörenden Gesellschaften. Das Grundkapital der Bilfinger Berger AG beträgt zum heutigen Datum Euro , und ist eingeteilt in Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Bilfinger Berger AG beträgt Euro 3,00. Gemäß 5 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger Berger AG lauten die Aktien auf den Inhaber. Es ist beabsichtigt, die Bilfinger Berger AG gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (,SE-VO ) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten. Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. 22

25 Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft bringt das Selbstverständnis von Bilfinger Berger als einem international, insbesondere europäisch ausgerichteten Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Der Auftritt als Europäische Gesellschaft trägt dabei der wachsenden Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten Rechnung. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet zudem die Chance, die Corporate Governance-Struktur der Bilfinger Berger AG fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren. Die Möglichkeit einer Verkleinerung des Aufsichtsrats leistet dazu einen wichtigen Beitrag. Der Aufsichtsrat ist dabei weiterhin paritätisch zu besetzen, so dass die Hälfte der Mitglieder Arbeitnehmervertreter sein werden. Vorbehaltlich einer entsprechenden Mitbestimmungsvereinbarung im Rahmen der Arbeitnehmerbeteiligung werden diese jedoch nicht ausschließlich von den inländischen Arbeitnehmern bzw. Arbeitnehmervertretern des Bilfinger Berger-Konzerns und den inländischen Gewerkschaften, sondern unter Beteiligung der Arbeitnehmer bzw. Arbeitnehmervertreter und Gewerkschaften anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union (EU) bzw. eines Vertragsstaates des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) bestimmt. Der Vorstand der Bilfinger Berger AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf: 1. Umwandlung der Bilfinger Berger AG in die Bilfinger Berger SE Die Bilfinger Berger AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. Die Bilfinger Berger AG hat seit vielen Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der EU unterliegen, unter anderem die Bilfinger Berger Budownictwo Spólka Akcyjna mit Sitz in Warschau/Polen (Landesgerichtsregister KRS Nr ), welche seit dem Jahre 2004 zum Bilfinger Berger-Konzern gehört und seit Oktober 2007 unmittelbare und 100 %-ige Tochtergesellschaft der Bilfinger Berger AG ist. Da die Bilfinger Berger AG somit seit mehr als zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU unterliegende Tochtergesellschaft hat, sind die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Bilfinger Berger AG in die Bilfinger Berger SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt. 23

26 Die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE hat weder die Auflösung der Bilfinger Berger AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht auf Grund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. Die Bilfinger Berger SE wird wie die Bilfinger Berger AG über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. 2. Wirksamwerden der Umwandlung Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft. 3. Firma, Sitz, Kapitalia und Satzung der Bilfinger Berger SE 3.1 Die Firma der SE lautet Bilfinger Berger SE. 3.2 Der Sitz der Bilfinger Berger SE ist Mannheim, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 3.3 Das gesamte Grundkapital der Bilfinger Berger AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeitige Höhe Euro , ) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl ) wird zum Grundkapital der Bilfinger Berger SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der Bilfinger Berger AG sind, werden Aktionäre der Bilfinger Berger SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Bilfinger Berger SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Bilfinger Berger AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit Euro 3,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. 3.4 Die Bilfinger Berger SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug auf 4 Abs. 1, 3 und 4 die nachfolgend unter Ziffer 3.5 bis 3.8 dargestellten Besonderheiten. 24

27 3.5 In der Satzung der Bilfinger Berger SE entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE (i) die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Bilfinger Berger SE ( 4 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger Berger SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Bilfinger Berger AG ( 4 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger Berger AG), (ii) der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG, (iii) der Betrag, auf den die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital gemäß 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE insgesamt beschränkt ist, dem noch nicht ausgeschöpften Betrag, auf den die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital gemäß 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG insgesamt beschränkt ist, und (iv) der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG, wobei jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE maßgeblich ist. 3.6 Das genehmigte Kapital der Bilfinger Berger AG wird zum genehmigten Kapital der Bilfinger Berger SE. 4 Abs. 3 der derzeit geltenden Satzung der Bilfinger Berger AG enthält folgendes genehmigtes Kapital: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2014 um bis zu Euro , durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 25

28 Vorstand ist, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro ,, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungsund/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 7. Mai 2009, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 7. Mai 2009 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. 26

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