Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2004 Entlastung

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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3 CTS EVENTIM Aktiengesellschaft München Wertpapierkennnummer ISIN: DE Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet am Dienstag, den 23. August 2005, ab Uhr, im Hilton Hotel Bremen, Böttcherstraße 2, in Bremen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern jeweils zum 31. Dezember 2004 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und für deren Konzern für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen. 5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat der Gesellschaft Die derzeitige Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Hug, Dr. Haßkamp und Dr. Versteegen endet mit der ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Bestimmungen der 96 Abs. (1), 101 Abs. (1) AktG zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder Hug und Dr. Haßkamp stellen sich zur Wiederwahl. Herr Dr. Versteegen kandidiert nicht wieder. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: a) Herr Edmund Hug, von Beruf Kaufmann, wohnhaft in Oberstenfeld, wird bis zur Beendigung der Hauptver- 3

4 sammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim Aktiengesellschaft gewählt. b) Herr Dr. Peter Haßkamp, von Beruf Rechtsanwalt, wohnhaft in Bremen, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim Aktiengesellschaft gewählt. c) Herr Jakob Kleefass, von Beruf Rechtsanwalt und Steuerberater, wohnhaft in Hamburg, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim Aktiengesellschaft gewählt. Im Hinblick auf die 125 Abs. (1) Satz 3 AktG wird auf folgende Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten hingewiesen: Herr Edmund Hug: Lidl & Schwarz GmbH, Neckarsulm Schlott-Sebaldus AG, Freudenstadt Scholz AG, Aalen Herr Dr. Peter Hasskamp: DEUTSCHE FACTORING BANK Deutsche Factoring GmbH & Co., Bremen Herr Jakob Kleefass: Otto M. Schröder Bank Aktiengesellschaft, Hamburg 6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, wie folgt zu beschliessen: 1. Das Grundkapital wird um Euro ,- auf Euro ,- erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von Euro ,- der in der Bilanz zum 31. Dezember 2004 ausgewiesenen Kapitalrücklage von insgesamt Euro ,- in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären entsprechend ihrem Aktienbesitz im Verhältnis 1:1 zu und sind ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt. Dem Beschluss wird die festgestellte, von der SUSAT & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2004 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. 2. Zur Anpassung der Satzung an die vorgenannten Beschlüsse werden die folgenden Bestimmungen der Satzung neu gefasst: 4

5 Ziffer I der Satzung erhält den folgenden Wortlaut: Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro ,- (i. W.: Euro vierundzwanzig Millionen) Ziffer II der Satzung erhält den folgenden Wortlaut: Das Grundkapital ist eingeteilt in Aktien Ziffer VI der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital ist um bis zu Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar 2000 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen Ziffer VII der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital ist um bis zu Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäss der Ermächtigung vom 27. August 2001 von der Gesellschaft begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach den Vorgaben der Ermächtigung vom 27. August 2001 jeweils festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. 7. Beschlussfassung über eine Änderung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen, (Anpassung des genehmigten Kapitals) sowie entsprechende Satzungsänderungen Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2004 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EURO zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen auch das Bezugsrecht auszuschließen ( 3 Ziffer V der Satzung). Die Ermächtigung, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, ist bis zum 31. Juli 2009 befristet. 5

6 6 Die Ermächtigung soll es dem Vorstand insbesondere ermöglichen, eigene Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierzu ist es einerseits notwendig, Kapitalerhöhungen auch kurzfristig ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss verabschieden zu können, und andererseits dabei das Bezugrecht der Aktionäre auszuschließen, da ansonsten die neu ausgegebenen Aktien gem. 186 AktG zunächst vollständig den Altaktionären angeboten werden müssten. Die Höhe des genehmigten Kapitals beläuft sich derzeit auf 6 Mio. und damit entsprechend der Vorgabe des 202 Abs. 3 AktG auf 50% des eingetragenen Grundkapitals. Zur Anpassung des genehmigten Kapitals an das nach dem Beschlussvorschlag zu TOP 6 auf 24 Mio. zu erhöhende Grundkapital schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der in Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister zu erweitern auf den dann zulässigen Höchstbetrag eines genehmigten Kapitals von 12 Mio., die in der Ermächtigung enthaltenen Höchstbeträge entsprechend anzupassen, und hierzu wie folgt zu beschließen: 1. Die in der Hauptversammlung vom 18. August 2004 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals ( 3 Ziffer V der Satzung) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der in Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister und nach Maßgabe der folgenden Satzungsänderung dem Betrag nach verdoppelt auf 12 Millionen Ziffer V der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der in Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2004, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. August 2005, ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31. Juli 2009 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EURO zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Jedoch ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen, b) für Aktien, die maximal 10 vom Hundert des Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw. Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen; ggf. unter Verwendung des bedingten Kapitals gem. 3 Ziffer VI der Satzung ausgegebene Aktien sind dabei auf den Höchstbetrag anzurechnen, c) ein- oder mehrmalig für einen Betrag von insgesamt bis zu EURO , wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den

7 Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet, wobei auf den vorgenannten Betrag folgende Beträge angerechnet werden: (i) der auf die bei vollständiger Ausübung bzw. Wandlung der von der Gesellschaft nach dem 17. August 2004 auf der Grundlage des Rechtsgedankens des 186 Abs. (3) Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugebenden Aktien entfallende Betrag und (ii) der auf die bei Veräußerungen eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dem 17. August 2004 entfallende Betrag, sowie d) ein- oder mehrmalig für einen Betrag von insgesamt bis zu EURO , wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. Hinweis: Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Ermächtigungsbeschluss hat der Vorstand gemäß 203 Abs. (1), (2) AktG i.v.m. 186 Abs. (4) Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist. 8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Hinblick auf das UMAG ( 8 Ziffer II, III, IX der Satzung, Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahme an der Hauptversammlung, Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft) Im Hinblick auf das noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft 2006 erwartete Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) und die sich daraus ergebenden Änderungen im Aktiengesetz (AktG) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung der Gesellschaft vorsorglich den Vorgaben des Regierungsentwurfs des Gesetzes (UMAG-RegE) entsprechend zu ändern mit der Maßgabe, diese Änderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn das Gesetz in Kraft getreten ist, und hierzu wie folgt zu beschließen: a) 8 Ziffer II der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag erfolgen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Hauptversammlung anzumelden haben, und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet. b) 8 Ziffer III der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben. 7

8 Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den einundzwanzigsten Tag vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Fällt der letzte Tag der Anmeldefrist oder der Tag, auf den sich der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts beziehen muss, auf einen Samstag, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tag vorhergehende mitzählende Werktag an die Stelle des nach den vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Tages. Der Samstag gilt nicht als Werktag im Sinne dieser Regelung. Die Gesellschaft kann die Teilnahme an der Hauptversammlung auch mittels elektronischer oder anderer Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist. c) 8 Ziffer IX der Satzung wird um die folgenden neuen Sätze 3 und 4 ergänzt: Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte müssen ggf. dort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zu deren Ende verfügbar und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein. d) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen nur und erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die betreffenden Regelungen des Aktiengesetzes in der Fassung des UMAG-RegE in Kraft getreten sind. Sofern zwischen der in Kraft getretenen Fassung des UMAG und der Fassung nach dem UMAG-RegE Abweichungen bestehen, kann die jeweilige Satzungsänderung gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister eingereicht werden, wenn es sich nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands der Gesellschaft um Abweichungen handelt, die für die jeweiligen Satzungsänderungen ohne materielle Bedeutung sind. 9. Weitere Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Durchführung von Hauptversammlungen im Hinblick auf das UMAG ( 8 Ziffer VII der Satzung) Der Regierungsentwurf des UMAG sieht zudem eine Änderung der Vorschriften über den Ablauf der Hauptversammlung vor. Demnach kann der Versammlungsleiter in der Satzung zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre ermächtigt werden. Um für derartige Maßnahmen eine klare Grundlage in der Satzung zu schaffen und eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung in angemessener Zeit zu ermöglichen, soll bereits in dieser Hauptversammlung eine Ergänzung der Satzung um eine solche Ermächtigung des Versammlungsleiters beschlossen werden. Der Vorstand wird jedoch die Satzungsänderung erst nach Inkrafttreten des UMAG zum Handelsregister anmelden. 8

9 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 8 Ziffer VII der Satzung wird um die folgenden neuen Sätze 3 und 4 ergänzt: Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre unter Berücksichtigung der Bedeutung der anstehenden Tagesordnungspunkte zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Redner zu setzen. Der bisherige Satz 3 der Bestimmung wird damit zu Satz 5. Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn das UMAG mit den einleitend beschriebenen Regelungen zur Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in Kraft getreten ist. Sofern zwischen der in Kraft getretenen Fassung des UMAG und der Fassung nach dem UMAG- RegE Abweichungen bestehen, kann die Satzungsänderung gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister eingereicht werden, wenn es sich nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands der Gesellschaft um Abweichungen handelt, die für die Satzungsänderung ohne materielle Bedeutung sind. 10. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung hinsichtlich der Amtsdauer der Aufsichtsräte ( 7 Ziffer III der Satzung) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, wie folgt zu beschließen: 7 Ziffer III Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann bei der Wahl im Rahmen des gesetzlich Zulässigen eine kürzere Amtsdauer vorsehen. 11. Beschlussfassung zum Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge Der vom Bundestag am beschlossene Regierungsentwurf eines Gesetzes über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen (VorstOG-RegE, BT-Drs. 15/5577 vom ) sieht eine Änderung des 285 Nr. 9 HGB vor, wonach börsennotierte Aktiengesellschaften künftig die Bezüge des Vorstands individualisiert offen legen müssen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, bereits jetzt einen Beschluss über die Wahrnehmung der nach dem VorstOG- RefE im künftigen 286 Abs. 5 HGB vorgesehenen Opt- Out-Möglichkeit zu fassen und wie folgt zu beschließen: Im Hinblick auf die zu erwartenden Änderungen der 285, 286 HGB durch das Gesetz über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen wird der Vorstand bereits jetzt ermächtigt, für den Fall des Inkrafttretens von der Ausnahmeregelung des künftigen 286 Abs. 5 HGB Gebrauch zu machen und auf die im künftigen 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 7 sowie Buchstabe b Satz 2 zweiter Halbsatz HGB verlangten Angaben zu verzichten. Die Ermächtigung gilt für die Jahresabschlüsse der Geschäftsjahre 2005 bis 2009 einschließlich. 9

10 Teilnahmebedingungen: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Dienstag, den 16. August 2005, bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft (Contrescarpe 46, Bremen), bei der nachstehend genannten Hinterlegungsstelle, einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Hinterlegungsstelle ist die DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt. Erfolgt die Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank, bitten wir, die von dem Notar oder von der Bank auszustellende Bescheinigung zur Vorbereitung der Eintritts- und Stimmkarte spätestens am Mittwoch, den 17. August 2005 eingehend bei der Gesellschaft einzureichen. Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Aktionäre können sich auch nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft hierfür bestellten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Vollmacht und Weisungsformular sowie die entsprechenden Erläuterungen zur Verwendung dieser Vordrucke erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte. Für eventuelle Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung gelten 126, 127 AktG; diese sind schriftlich zu richten an die CTS Eventim AG, z.h. Herrn Rainer Appel, Contrescarpe 46, Bremen. Unverzüglich nach ihrem Eingang werden wir ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 9. August 2005 bei uns eingehen, sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung dazu unter der Internetadresse veröffentlichen. Bremen, im Juli 2005 CTS EVENTIM Aktiengesellschaft Der Vorstand Erläuterungen der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 6 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung eines entsprechenden Teilbetrags der per bestehenden Kapitalrücklage und Ausgabe von neuen Stückaktien vor, die den Aktionären entsprechend ihrem Aktienbesitz im Verhältnis 1:1 zustehen. Dies führt zu einer Verdoppelung der Anzahl der Aktien der Gesellschaft und voraussichtlich auch zu einer entsprechenden Anpassung des Börsenkurses. Durch diese Maßnahme wird sich die Liquidität der CTS EVENTIM-Aktie verbessern bei gleichzeitiger Reduzierung des Preises der einzelnen Aktie und es wird sich infolgedessen nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat die Attraktivität der CTS EVENTIM-Aktie sowohl für institutionelle als auch für Privatanleger erhöhen. Als Folge der vorgeschlagenen Maßnahme erhält jeder Aktionär unserer Gesellschaft anstelle bislang einer Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 nunmehr zwei Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital je Euro 1,00. Das bislang Euro betragende Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich durch diese Maßnahme auf Euro Die Anpassung der Satzung in 3 Ziffer VI und VII folgt aus 218 Satz 1 AktG, wonach sich das be- 10

11 dingte Kapital stets im gleichen Verhältnis erhöht wie das Grundkapital. Bei der vorgeschlagenen Verdopplung des Grundkapitals ist daher auch die Höhe der bedingten Kapitalia in 3 Ziffer VI und VII der Satzung jeweils auf das Doppelte des bisherigen Betrags anzupassen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Anpassung des genehmigten Kapitals) gibt der Vorstand gemäß 203 Abs. (2) AktG i.v.m. 186 Abs. (4) Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre: Gemäß 202 Abs. (2) AktG kann der Vorstand durch Satzungsänderung für höchstens 5 Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, das Grundkapital bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei der Ausgabe sämtlicher neuen Aktien über den Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2004 wurde der Vorstand der CTS EVENTIM AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EURO zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen auch das Bezugsrecht auszuschließen ( 3 Ziffer V der Satzung). Diese Ermächtigung ist befristet bis zum 31. Juli Bislang wurde von ihr kein Gebrauch gemacht. Gemäß 202 Abs. (3) Satz 1 AktG darf bei einer Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Der auf Basis dieser Bestimmung und des bisherigen Grundkapitals der Gesellschaft von Euro zulässige Höchstnennbetrag für das genehmigte Kapital von Euro wurde durch die Ermächtigung vom 18. August 2004 ausgeschöpft. Durch den zu TOP 6 vorgeschlagenen Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln auf Euro wird sich voraussichtlich der Börsenkurs der einzelnen Aktie und damit auch der rechnerische Gesamtwert des bisherigen genehmigten Kapitals entsprechend reduzieren. Zugleich wird sich mit Eintragung der Grundkapitalerhöhung im Handelsregister der nach 202 Abs. (3) Satz 1 AktG zulässige rechnerische Höchstnennbetrag für das genehmigte Kapital auf Euro erhöhen. Um die mit der Ermächtigung vom 18. August 2004 verbundenen Möglichkeiten für die Gesellschaft auch nach der Kapitalerhöhung auf Euro in vollem Umfang zu erhalten, sollte nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung entsprechend angepasst werden auf den dann zulässigen Höchstnennbetrag von Euro Eine entsprechende Anpassung das bedingten Kapitals bei Erhöhung des Grundkapitals ist durch 218 Satz 1 AktG gesetzlich vorgegeben, zur Anpassung des genehmigten Kapitals bedarf es aber eines Beschlusses der Hauptversammlung. Es ist vorgeschlagen, die Ermächtigung des Vorstands aus den folgenden Gründen gemäß 202 Abs. (2) AktG durch die Erhöhung des bisherigen Höchstbetrags von Euro auf den nach Eintragung der Erhöhung des Grundkapitals zulässigen Höchstbetrag von Euro abzuändern, und zwar unter Beibehaltung der Befristung bis zum 31. Juli Dabei soll weiterhin die Ermächtigung des Vorstands gelten, mit Zu- 11

12 stimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss soll jedoch weiterhin nur möglich sein 1. für eventuelle Spitzenbeträge, die sich bei der Ausgabe neuer Aktien ergeben. Der Vorstand wird hierdurch ermächtigt, solche Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient dazu, Probleme zu beseitigen, die durch einen glatten Kapitalerhöhungsbetrag gekoppelt mit einem glatten (praktikablen) Bezugsverhältnis entstehen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht mithin nur, die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien (Spitzenbeträge) bestmöglich für die Gesellschaft zu verwerten. 2. für einen Anteil am erhöhten Grundkapital von maximal 10%, soweit die entsprechenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw. Mitglieder der Vertretungsorgane von mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der 15 ff. AktG ausgegeben werden. Auf diese Weise soll der Vorstand wie bisher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien bis zu einer Höhe von 10% des Grundkapitals auszugeben. In der Vergangenheit hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte Aktiengesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um auf dem Gebiet der Mitarbeiterbeteiligung weiterhin ein vielfältiges Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro (d.h. bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals), sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der nach 203 Abs. (1) Satz 1, 186 Abs. (3) Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabekurs so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d.h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises beträgt. Ferner ist auf den vorgenannten Betrag von Euro der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien anzurechnen, die bei vollständiger Ausübung bzw. Wandlung von Optionsoder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Aktionäre vom Bezug der Schuldverschreibungen nach 186 Abs. (3) Satz 4 AktG ausgeschlossen waren. Gleiches gilt vom anteiligen Betrag am Grundkapital der von der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. (3) Satz 4 AktG ver-

13 äußerten eigenen Aktien der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre einer erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes nicht ausgesetzt sind. 4. für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro (d.h. bis zu insgesamt 50% des Grundkapitals), sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Die vorgeschlagene Ermächtigung gründet sich darauf, dass der Vorstand beabsichtigt, die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch gezielte Akquisitionen dauerhaft zu sichern. Jüngste Entwicklungen haben aber verdeutlicht, dass Verkäufer von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen zunehmend erwarten, die Gegenleistung in Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Um sich bietende Chancen wahrnehmen zu können, muss die Gesellschaft daher in der Lage sein, in den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Kapitalerhöhungen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung sind bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten kurzfristig nicht möglich bzw. würden nicht die im Rahmen von Übernahmen oder Beteiligungserwerben erforderliche Flexibilität gewährleisten. Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an diejenige Person, die ein Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Gesellschaft veräußert und in die Gesellschaft einbringt, versetzt die Gesellschaft im übrigen in die Lage, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ohne Einsatz von Barmitteln zu erwerben. Die ihr zur Verfügung stehenden Barmittel kann die Gesellschaft damit für andere Investitionen nutzen (beispielsweise postakquisitorische Umstrukturierung, um durch Synergieeffekte die Kosten der Gesellschaft zu senken). Die vorgeschlagene geänderte Ermächtigung erlaubt dem Vorstand weiterhin, das Bezugsrecht der Aktionäre nur bei solchen Akquisitionen auszuschließen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Der Vorstand hat die Erfüllung dieser Voraussetzungen im Rahmen seines unternehmerischen Ermessens sorgfältig zu prüfen. Akquisitionen sind nach Ansicht des Vorstandes dann im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, wenn dadurch die Aktivitäten der Gesellschaft bereichert und/oder die Marktposition bzw. die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft dauerhaft abgesichert und gestärkt werden. Akquisitionen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen, kommen damit auch den Aktionären zugute, deren Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. CTS EVENTIM Aktiengesellschaft Der Vorstand 13

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15 Anreise Per Pkw A 1 von Osnabrück/Hamburg kommend bis Abfahrt: Flughafen/Arsten Richtung Innenstadt/Centrum Der gelben Hotelausschilderung folgend bis zur Kreuzung Friedrich-Ebert-Straße: Richtung Centrum Die Wilhelm-Kaisen-Brücke überqueren und in die Linksabbiegerspur einordnen Anfahrt zum Hotel über die Wachtstraße Mit öffentlichen Verkehrsmitteln Vom Bremer Hauptbahnhof mit der Straßenbahn-Linie 4 oder 5 bis Haltestelle Domsheide Vom Bremer Flughafen mit der Straßenbahn-Linie 6 bis Haltestelle Domsheide 15

16 CTS EVENTIM AG Claudia Schmidt Contrescarpe Bremen Fon: Fax: