Merkblatt zur Neueintragung einer Aktiengesellschaft (Art PGR)

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1 1/5 A M T FÜ R JU S TIZ FÜ R STEN TU M LIEC H TEN STEIN H A N D ELS R EG ISTER Merkblattnummer AJU/ h Merkblattdatum 02/2013 Direktkontakt info.hr.aju@llv.li Merkblatt zur Neueintragung einer Aktiengesellschaft (Art PGR) 1. Allgemein Die Aktiengesellschaft ist eine juristische Person mit eigener Firma, deren im Voraus bestimmtes Kapital (Aktienkapital) in Teilsummen (Aktien) zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet. 1 Gründer einer Aktiengesellschaft können natürliche oder juristische Personen sein, unabhängig von deren Wohnsitz oder Sitz. Es sind mindestens zwei Gründer erforderlich, 2 doch können unmittelbar nach der Gründung alle Aktien in der Hand einer Person vereinigt werden (Einmann- AG). Die Aktionäre sind nur zu den statuarischen Leistungen verpflichtet und haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich. 3 Die Aktiengesellschaft muss im Handelsregister eingetragen werden und entsteht erst mit ihrer Eintragung. Die Errichtung einer Aktiengesellschaft kann in Form der Simultan- oder der Sukzessivgründung erfolgen. 4 Die Gründung im Sukzessivverfahren spielt in der Praxis keine Rolle. In vorliegendem Merkblatt wird daher ausschliesslich das Simultangründungsverfahren dargestellt. 2. Firma Aktiengesellschaften können ihre Firma frei wählen, die Bezeichnung Aktiengesellschaft bzw. AG muss jedoch in der Firma enthalten sein, 5 bei Vorhandensein von veränderlichem Aktienkapital zudem der Zusatz mit veränderlichem Aktienkapital bzw. mit veränderlichem Kapital. 6 Die Eintragung der Firma ausschliesslich in einer Fremdsprache ist bei Aktiengesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, zulässig. 7 Fantasie- und Sachbezeichnungen sind zulässig, dürfen aber dem statutarischen Zweck der Gesellschaft nicht widersprechen. Ebenfalls zulässig ist die Verwendung von Personennamen, sofern ein Bezug zwischen der Gesellschaft und dem Namensträger besteht. 8 1 Art. 261 Abs. 1 PGR 2 Art. 281 Abs. 2 und Art. 288 Abs. 1 PGR 3 Art. 261 Abs. 2 PGR 4 Art. 281 ff PGR 5 Art Abs. 1 PGR 6 Art PGR 7 Art Abs. 2 PGR 8 Art Abs. 2 PGR Äulestrasse 70 Postfach Vaduz Liechtenstein T F info.hr.aju@llv.li

2 2/5 Nationale und internationale Bezeichnungen, insbesondere die Worte Liechtenstein, Staat, Land, sowie Bezeichnungen von internationalen Organisationen, wie bspw. das Rote Kreuz oder die UNO dürfen in der Firma nur enthalten sein, wenn dies das Amt für Justiz ausnahmsweise bewilligt. 9 Zur Prüfung der Zulässigkeit von nationalen, internationalen, territorialen und regionalen Bezeichnungen in der Firma (z.b. Liechtenstein, International, Worldwide ) sind dem Amt für Justiz allenfalls ergänzende Informationsunterlagen einzureichen, die insbesondere über die Organisation, die Konzernverhältnisse, das Aktionariat und das geografische Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft Auskunft geben. 3. Sitz Der Sitz der Gesellschaft befindet sich an dem Ort, an dem sie den Mittelpunkt ihrer Verwaltungstätigkeit hat, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Vorbehalten bleiben die Bestimmungen über den Sitz im internationalen Verhältnis Zweck Aus der statutarischen Zweckbestimmung der Aktiengesellschaft muss ausdrücklich hervorgehen, ob ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrieben wird oder nicht. Ein solches liegt insbesondere dann nicht vor, wenn Zweck der Gesellschaft die Anlage und Verwaltung von Vermögen oder das Halten von Beteiligungen oder anderen Rechten ist. In Ausnahmefällen können allerdings Art und Umfang dieser Tätigkeit dennoch einen kaufmännischen Betrieb und eine geordnete Buchführung erfordern. 11 Wird ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrieben, für welches eine spezialgesetzliche Bewilligung erforderlich ist, 12 ist diese bzw. die Zusicherung derselben dem Amt für Justiz mit der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister vorzulegen (vgl. unten unter Punkt 10). 5. Kapital Das Mindestkapital der Aktiengesellschaft, welches bei der Gründung zwingend eingebracht werden muss, beträgt CHF 50'000.00, EUR 50' oder USD 50' , wobei auf jede Aktie mindestens 25% in bar einbezahlt oder durch die in den Statuten näher beschriebenen Sacheinlagen gedeckt sein müssen 14 (Vorbehalten bleiben Sondervorschriften in Spezialgesetzen). Nach der Eintragung der Aktiengesellschaft im Handelsregister steht der Gesellschaft das Kapital zur freien Verfügung. 6. Organisation Oberstes Organ der Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. 15 Der Verwaltungsrat, 16 der aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen kann, wird von der Generalversammlung gewählt. Ihm obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der 9 Art PGR 10 Art. 113 Abs. 1 PGR 11 Art. 107 Abs. 3 PGR 12 Bspw. Tätigkeiten nach dem Gewebegesetz, Gesundheitsgesetz, Ärztegesetz; UCITSG etc. 13 Art. 122 PGR 14 Art. 284 Abs. 1 PGR 15 Art. 338 ff PGR 16 Art. 341 ff PGR

3 3/5 Aktiengesellschaft sowie kommen ihm alle Befugnisse zu, die nicht einem anderen Organ übertragen oder vorbehalten sind. Bei Aktiengesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, muss ein Mitglied des Verwaltungsrates die Voraussetzungen nach Art. 180a Abs. 1 oder 2 PGR erfüllen (siehe dazu Merkblatt betreffend Art. 180a PGR). Aktiengesellschaften, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, müssen über einen sog. befähigten Geschäftsführer 17 verfügen, welcher im Handelsregister eingetragen wird. Sämtliche Aktiengesellschaften müssen eine Revisionsstelle bestellen, welche von der Generalversammlung gewählt wird. Die Revisionsstelle muss die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen. 18 Wird eine Aktiengesellschaft ausnahmsweise nach dem sog. dualistischen System organisiert, ist ein Aufsichtsrat zu bestellen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in das Handelsregister einzutragen. 19 Aktiengesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben und somit in der Regel über keine inländische Zustelladresse verfügen, müssen einen Repräsentanten bestellen, 20 der ebenfalls im Handelsregister einzutragen ist. 7. Statuten 21 Die Statuten der Aktiengesellschaft müssen Angaben oder Bestimmungen über Folgendes enthalten: - die Firma und den Sitz; - den Zweck der Gesellschaft; - die Gründer; - die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen; - sofern die Gesellschaft über ein genehmigtes und/oder ein bedingtes Kapital verfügt, die Höhe des genehmigten und/oder des bedingten Kapitals; - die Anzahl, den Nennwert oder die Quote und die Art der Aktien sowie die damit verbundenen Rechte; - die Einberufung der Generalversammlung, das Stimmrecht der Aktionäre und die Beschlussfassung; - die Zahl und die Art und Weise der Bestellung der Mitglieder der Verwaltung, Vertretung, Aufsicht oder Kontrolle sowie die Verteilung der Zuständigkeit zwischen diesen Organen (soweit sich dies nicht aus dem Gesetz ergibt); - die Art und Weise der Ausübung der Vertretung; - die Art und Weise, in der die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen an die Aktionäre und an Dritte erfolgen; - mindestens annähernd den Gesamtbetrag aller Kosten, die aus Anlass der Gründung der Gesellschaft von dieser zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, und zwar gegebenenfalls auch, wenn sie vor dem Zeitpunkt entstehen, in dem die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit aufnimmt. 17 Art. 180a Abs. 3 PGR 18 Art. 350 PGR 19 Art. 199 PGR 20 Art. 239 PGR 21 Art. 279 PGR

4 4/5 Bestimmte andere Bestimmungen oder Angaben sind nur dann gültig, wenn sie in den Statuten oder Beistatuten vorgesehen werden. 22 Dies sind bspw. Vorschriften über genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhungen, die Vinkulierung von Namenaktien, Beschränkung des Stimm- und Vertretungsrechts der Aktionäre u.a.. 8. Rechnungslegungs- und Offenlegungsvorschriften Sämtliche Aktiengesellschaften sind zur ordnungsmässigen Rechnungslegung verpflichtet, dies unabhängig davon, ob sie ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben oder nicht. 23 Die gesetzlichen Vertreter der Aktiengesellschaft müssen die ordnungsgemäss gebilligte Jahresrechnung und den Prüfungsbericht spätestens vor Ablauf des fünfzehnten Monats nach dem Bilanzstichtag beim Amt für Justiz einreichen. 24 (Details siehe Merkblatt betreffend Rechnungslegung, Buchführung, Aufbewahrung der Geschäftsbücher und Offenlegung) 9. Öffentliche Urkunde über die Gründung 25 Die Beschlüsse zur Gründung einer Aktiengesellschaft sind von einer Urkundsperson öffentlich zu beurkunden. Die Gründer erklären in der Urkunde, eine Aktiengesellschaft zu gründen, legen die Statuten fest, bestätigen die Zeichnung sämtlicher Aktien sowie der Liberierung von mindestens 25% des Nennwertes in bar oder durch Sacheinlage, die Genehmigung von allfälligen Gründervorteilen und bestellen die erforderlichen Organe. Die Errichtung der öffentlichen Urkunde tritt an die Stelle der konstituierenden Generalversammlung. 26 Die öffentliche Urkunde muss von sämtlichen Gründern unterzeichnet werden. 10. Führung des Aktienbuches bei Namenaktien 27 Die Gesellschaft hat über die Eigentümer der Namenaktien ein Verzeichnis (Aktienbuch) zu führen, in das die Aktionäre mit Namen, Vornamen, Geburtsdatum, Staatsbürgerschaft und Wohnsitz oder Firma und Sitz eingetragen werden. Das Aktienbuch kann auch elektronisch geführt werden, sofern es jederzeit lesbar gemacht werden kann und ist am Sitz der Gesellschaft aufzubewahren. Art PGR über die Führung und Aufbewahrung der Geschäftsbücher gilt sinngemäss. Die Aktionäre sind berechtigt, Einsicht in die über sie im Aktienbuch geführten Daten zu nehmen. Zudem können auch inländische Behörden und Gerichte im Rahmen ihrer Zuständigkeit Einsicht in das Aktienbuch nehmen und Abschriften erstellen. Die Einhaltung der Pflicht zur Führung eines Aktienbuches wird im Rahmen der gesetzlichen jährlichen Prüfungs- bzw. Reviewpflicht von der Revisionsstelle geprüft und bestätigt. Bei Mängeln übermittelt die Revisionsstelle dem Amt für Justiz einen Bericht. Wird trotz Fristansetzung durch das Amt für Justiz der Mangel nicht behoben, wird Anzeige an das Fürstliche Landgericht erstattet. 22 Art. 280 PGR 23 Art Abs. 2 PGR 24 Art Abs. 1 PGR 25 Art. 288 PGR 26 Art. 288 Abs. 2 PGR 27 Art. 328 ff PGR (abgeändert mit LGBl Nr. 67)

5 5/5 Details zur Bestellung eines Verwahrers bei betreffend Ausgabe von Inhaberaktien Ausgabe von Inhaberaktien siehe => Merkblatt 11. Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister 28 In der Anmeldung, welche durch die zeichnungsberechtigten Mitglieder der Verwaltung zu erfolgen hat, 29 ist die einzutragende Gesellschaft unter Angabe von Firma und Sitz eindeutig zu identifizieren und sind dem Amt für Justiz folgende Belege einzureichen: - die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt; - ein von allen Gründern unterzeichnetes Exemplar der Statuten; - bei Bareinlagen: die Bescheinigung der Bank über die Einzahlung der gesetzlich oder statutarisch festgesetzten Einlagen auf das Aktienkapital; - die Erklärung der gewählten Mitglieder der Verwaltung und der Revisionsstelle sowie gegebenenfalls des Aufsichtsrates, dass die Wahl angenommen wird, sofern dies nicht aus dem Errichtungsakt oder der Anmeldung hervorgeht; - die beglaubigte Musterzeichnung der vertretungsberechtigten Personen; - gegebenenfalls ein Handelsregisterauszug der Revisionsstelle, wenn diese ihren Sitz nicht im Inland hat; - die Erklärung der Gründer, dass keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile bestehen, als die in den Statuten genannten Bei Gründung mit Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbeständen oder besonderen Vorteilen 30 sind mit der Anmeldung zusätzlich folgende Belege einzureichen: - der vollständige Sachverständigenbericht oder der Nachweis, dass die Gründer auf diesen verzichtet haben; - die Sacheinlageverträge und, soweit vorhanden, die Sachübernahmeverträge mit Beilagen; - bei Verrechnungstatbeständen: die Bestätigung der Revisionsstelle, dass die Forderung zu Recht besteht, nach wie vor aufrecht, unbestritten sowie einbringlich und vollstreckbar ist. Rechtsgrundlagen: - Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) vom 20. Januar 1926; LGBl Nr. 4 idgf - Verordnung vom 11. Februar 2003 über das Handelsregister (Handelsregisterverordnung; HRV); LGBl Nr. 66 idgf - Verordnung vom 11. Februar 2003 über die Grundbuch- und Handelsregistergebühren; LGBl Nr. 67 idgf 28 Art. 55 HRV 29 Art. 290 Abs. 1 PGR 30 Art. 285 ff PGR