Gesellschaftsvertrag der Woche der Mediation GmbH

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1 Gesellschaftsvertrag der Woche der Mediation GmbH 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Woche der Mediation GmbH. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Organisation, Durchführung und Vermarktung der bundesweiten Veranstaltung Woche der Mediation. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem vorstehenden Geschäftszweck wirtschaftlich im Zusammenhang stehen oder diesem dienlich oder förderlich sind. 3 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am desselben Jahres. 4 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro (in Worten: Fünfundzwanzig Tausend Euro). 2. Die Stammeinlage wird in Höhe von Euro (in Worten: Fünfundzwanzig Tausend Euro) von XXXXXX übernommen. 3. Die Stammeinlage ist bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages vollständig in bar zu erbringen. 4. Zeichnungsberechtigt sind ausschließlich rechtsfähige Interessenvertretungen von Mediatoren. Diese sind als Gesellschafter Vertreter ihrer Mitglieder, die sich als Treugeber in einem Pool zusammengeschlossen haben. 5 Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2 2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. 3. Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 4. Über Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern sowie über alle sonstigen Vereinbarungen, die mit dem Anstellungsverhältnis zusammenhängen, insbesondere Pensionszusagen, Kreditverträge etc. beschließt die Gesellschafterversammlung. 5. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für den Erlass und die Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Gesellschaft. 6 Rechte und Pflichten der Geschäftsführung Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, einer etwaigen durch die Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen. 7 Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Sie können von der Geschäftsführung auch an einen anderen Ort einberufen werden. 2. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, ist jeder allein einberufungsberechtigt. 3. Die Gesellschafterversammlung wird durch eingeschriebenen Brief unter Beifügung der Tagesordnung an sämtliche Gesellschafter einberufen. Zwischen dem Tag der Absendung des Einberufungsschreibens und dem Tag der Gesellschafterversammlung muss eine Zeitspanne von mindestens zwei Wochen liegen. Maßgeblich für das Absendedatum ist der Poststempel des Einladungsschreibens. In dringenden Fällen kann die Einladungsfrist von dem einberufenden Geschäftsführer dergestalt abgekürzt werden, dass eine Frist von mindestens einer Woche gewahrt bleibt. 4. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten 6 Monaten eines jeden Geschäftsjahres statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafterversammlung sind u. a. die Entgegennahme des Berichts der Geschäftsführung und die Feststellung des Jahresabschlusses, die Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresüberschusses, die Entlastung der Geschäftsführung sowie die Bestellung des Abschlussprüfers. 5. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsführung innerhalb von 14 Tagen einzuberufen, wenn ein Gesellschafter die Einberufung unter Angabe des Zwecks verlangt. Sofern die Geschäftsführung innerhalb dieser Frist die Gesellschafterversammlung nicht einberufen hat, ist der die Einberufung verlangende Gesellschafter selbst zur Einberufung der Gesellschafterversammlung unter Wahrung

3 der Frist gemäß Abs. 3 berechtigt. 8 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung, Stimmrechte 1. Die Gesellschafterversammlung wird von dem nach Jahren ältesten anwesenden Vertreter eines Gesellschafters geleitet 2. Je nominell 50 Euro (in Worten: Fünfzig Euro) eines Geschäftsanteils gewähren in der Gesellschafterversammlung eine Stimme. 3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und mehr als 50 % der Stimmenzahl anwesend oder vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so hat die Geschäftsführung innerhalb von zwei Wochen mit einer Frist von einer Woche erneut eine Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. In diesen Fällen ist die Gesellschafterversammlung ohne Rücksicht auf die anwesende oder vertretene Stimmenzahl beschlussfähig, wenn hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. 4. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. 5. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht in diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. 6. Außerhalb der Gesellschafterversammlung können Gesellschafterbeschlüsse auch schriftlich oder per Telefax gefasst werden, wenn kein Gesellschafter diesem Verfahren innerhalb der Frist zur Stimmabgabe widerspricht. Die Geschäftsführung leitet das schriftliche Beschlussverfahren ein, indem sie den Gesellschaftern die zur Abstimmung stehenden Beschlüsse einschließlich eventueller Unterlagen schriftlich übermittelt. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung zu bestimmenden angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Nein-Stimmen. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. 7. Über die Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift von einem vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu bestimmenden Schriftführer anzufertigen. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. Einwendungen gegen die Richtigkeit dieser Niederschrift sind innerhalb von vier Wochen nach Erhalt der Niederschrift schriftlich gegenüber dem Versammlungsleiter der betroffenen Gesellschafterversammlung geltend zu machen.

4 8. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Zugang der Niederschrift gemäß Abs. 6 bzw. Abs. 7 angefochten werden. 9. Die Gesellschafterversammlung beschließt, sofern dieser Vertrag oder die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend etwas anderes bestimmen, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 9 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung kann der Geschäftsführung Weisungen erteilen, an welche diese gebunden ist. 2. Die Gesellschafterversammlung beschließt abgesehen von den im Gesetz oder diesem Vertrag vorgesehenen Fällen über a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung; b) etwaige Vorabausschüttungen auf den Jahresgewinn; c) die Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer; d) die Wahl des Abschlussprüfers; e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; f) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne von 291 ff. AktG sowie über die Veräußerung des Unternehmens teilweise oder als Ganzes. 3. Die Geschäftsführung hat die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu folgenden Geschäften und Maßnahmen einzuholen: a) Verabschiedung des Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Personalplans der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sowie Abweichungen von diesen Plänen von mehr als 10 %; b) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen; c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken sowie grundstücksgleichen Rechten und Rechten an solchen; d) Aufnahme und Vergabe von Darlehen oder sonstigen Krediten sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen von mehr als Euro je Einzelfall oder einer Serie zusammenhängender Fälle, sofern diese nicht im Finanzplan vorgesehen sind; e) Abschluss von Miet-, Pacht-, Dienstleistungs- oder sonstigen Dauerschuldverhältnissen mit jährlichen finanziellen Verpflichtungen im Einzelfall oder einer Serie von zusammenhängenden Fällen von mehr als Euro; f) die Veräußerung oder Belastung von Wertgegenständen, sofern diese einen Wert von mehr als Euro haben; g) die Eingehung von Verpflichtungen in allen anderen Fällen in Höhe von mehr als Euro je Einzelfall oder in einer Serie von zusammenhängenden Fällen, sofern diese Verpflichtung nicht bereits im Finanzplan der Gesellschaft enthalten ist; h) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Generalbevollmächtigten; i) Gründung, Verlegung oder Schließung von Zweigstellen; j) Eröffnung von gerichtlichen Verfahren, einschließlich schiedsgerichtlicher Verfahren, sofern nicht Gefahr in Verzug ist oder das Verfahren zur Sicherungszwangsvollstreckung geführt wird sowie k) allen Geschäften von grundsätzlicher und/oder besonderer wirtschaftlicher Bedeutung.

5 4. Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen Kreis der bezeichneten Geschäfte und Maßnahmen erteilen. Derartige Ermächtigungen müssen befristet sein und die in Betracht kommenden Geschäfte und Maßnahmen sowie deren Zweck kennzeichnen. 10 Mediationsklausel 1. Jeder Konflikt- und/oder Streitpunkt, der zwischen den Vertragsparteien in Erfüllung dieses Vertrages entsteht und nicht untereinander gelöst werden kann, soll entsprechend nachfolgender Regelungen zunächst außergerichtlich im Rahmen einer Mediation beigelegt werden 2. Die Parteien werden sich auf einen unabhängigen und fachlich qualifizierten Mediator gemeinsam verständigen, der möglichst rasch ein Vorgespräch mit den Parteien abstimmen soll. Jede Partei ist auch berechtigt, selbst einen Mediator zu kontaktieren, der sich dann mit der anderen Partei zwecks Vermittlung eines ersten vorbereitenden Gesprächs in Verbindung setzt 3. Die Parteien verpflichten sich, an dem Vorgespräch persönlich teilzunehmen. Der Mediator wird dabei mit den Parteien die Einleitung der Mediation abklären. Bei Überstimmung werden die Beteiligten eine Durchführungsvereinbarung zur Mediation abschließen sowie Zeit, Ort und voraussichtliche Dauer der Mediation regeln. Honorar und Kosten des Mediators tragen die Parteien in der Regel zu gleichen Anteilen. 4. Die Parteien erscheinen zu den Mediationsgesprächen persönlich, für jede Partei kann deren anwaltlicher Berater zusätzlich teilnehmen. 5. Bei erfolgreicher Mediation werden die Parteien eine verbindliche Mediationsvereinbarung abschließen. Der Mediator sowie jede Partei ist berechtigt, die Mediation vorzeitig zu beenden. Ist die Mediation gescheitert, wird der Mediator dies auf Antrag einer Partei in einem Protokoll festhalten. 6. Die Parteien vereinbaren, während der Mediation aus gleichem Grund keine schiedsgerichtlichen und/oder prozessuale Schritte gegen die andere Partei einzuleiten. Soweit im Konflikt stehende Ansprüche der Verjährung oder vertraglichen Ausschlußfristen unterliegen, stimmen die Vertragsparteien schon jetzt einer Hemmung des Zeitablaufes während der Dauer der Mediation zu. 11 Jahresabschluss und Gewinnverwendung Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und durch den Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht der Geschäftsführung und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung vorzulegen. Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses kann die Gesellschafterversammlung Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

6 12 Kosten Sämtliche aus Anlass der Gründung entstehenden Kosten (Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten) und Steuern trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe von 1.500,00. Etwa darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital. 13 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger