Stellungnahme zum E-DRS 21, Zwischenberichterstattung. Stellungnahmen sind abzugeben bis zum 31.Dezember 2006

Transkript

1 Stellungnahme zum E-DRS 21, Zwischenberichterstattung Stellungnahmen sind abzugeben bis zum 31.Dezember 2006 Anmerkung: Die aktuelle Beschlussfassung des Gesetzgebers vom sind in dieser Stellungnahme leider nicht berücksichtigt. Gemäß der Aufforderung zur Abgabe einer Stellungnahme zu dem oben angeführten Entwurf, und insbesondere die Beantwortung der Fragen, will ich als eine interessierte Person wie folgt hierzu Stellung nehmen: Frage 1 Zu Tz. 1-3: Sind Sie mit der Darstellung des Ziels des Standards einverstanden? Mit der Darstellung des Ziels bin ich grundsätzlich einverstanden. Insbesondere der Aspekt unterjährig entscheidungsnützliche Informationen über die Ertrags-, Finanzund Vermögenslage findet meine volle Zustimmung. Jedoch schränke ich meine Zustimmung im Punkt der voraussichtliche[n] Entwicklung im Geschäftsjahr ein. An dieser Stelle vertrete ich die Auffassung, dass dem Investor ein weiterer Horizont zugebilligt werden sollte, als das laufende Geschäftsjahr des Konzerns. Weitere Erläuterungen zu diesem Punkt sind bei der Antwort auf Frage 6. Darüber hinaus sollte der Geltungsbereich auch auf Einzelgesellschaften, die nicht ein Mutterunternehmen sind, ausgweitet werden. M.E. haben Investoren, unabhängig von der Struktur eines Unternehmens, ein grundsätzliches Informationsbedürfnis bezüglich der Gesellschaften, die Aktien emittiert haben. Um dieses Informationsbedürfnis einheitlich befriedigen zu können, sollten auch solche Unternehmen in die Publikationspflichten einbezogen werden. Die Einhaltung der Kosten-Nutzen-Verhältnisse wird hierbei m.e. nach berücksichtigt. Auf Grundlage der zu veröffentlichenden Zwischenberichte werden die Unternehmen angehalten, die Steuerung des Unternehmens unter diesen Gesichtspunkten vorzunehmen. Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass bereits mindestens vierteljährlich interne Abschlüsse erstellt werden. Die reduzierten Publikationspflichten (insbesondere in Bezug auf den Anhang) sind grundsätzliche dazu geeignet, die Informationen in dem vorgesehenen Zeitraum und mit den notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen. Frage 2 Zu Tz. 4-9: Wird der verpflichtende und der empfohlene Anwendungsbereich für E- DRS 21 hinreichend deutlich? Stimmen Sie dem dargestellten Anwendungsbereich zu? Nein. Aufgrund der Tatsache, dass sich WpHG auch auf nicht Konzerne bezieht, sollten Gesellschaften, die nicht zur Erstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind, ebenfalls in den E-DRS 21 einbezogen werden. Daher sollte die Anwendung nicht nur empfohlen werden (wie in Tz.9 erläutert), sie sollte verbindlich sein. Wie bereits zu Frage 1 erläutert, werden die Kosten-Nutzen-Verhältnisse auch bei diesen Unternehmen eingehalten. Hierbei bezieht sich die Kosten-Nutzen-Relation nicht nur auf den Blickpunkt Unternehmen Investor sondern auch auf den zusätzlichen Nutzen im Unternehmen und damit auch implizit auf potenzielle Investoren. Seite 1 von 7

2 Frage 3 Zu Tz. 8: Wird hinreichend deutlich, dass Unternehmen, die zum Jahresende einen IFRS-Konzernabschluss erstellen, von diesem Standard grundsätzlich auch betroffen sind, jedoch die Vorschriften zum Zwischenabschluss nicht zu beachten haben, da dieser von solchen Unternehmen nach den einschlägigen Vorschriften der IFRS zu erstellen sind? Ja, der Sachverhalt wird hinreichend deutlich. Frage 4 Zu Tz. 12: Es wurde ein Wahlrecht eröffnet, bestimmte Angaben entweder im verkürzten Anhang oder im Zwischenlagebericht zu machen. Befürworten Sie dieses Wahlrecht, auch wenn dadurch die Vergleichbarkeit der Zwischenberichte erschwert wird? Nein, ich befürworte dieses Wahlrecht nicht. Insbesondere unter dem Hinblick, dass die Vorschriften für den Zwischenlagebericht auch für Unternehmen gelten, die bereits einen Zwischenabschluss nach IFRS erstellen. Zwischenabschlüsse nach IFRS verlangen ebenso verkürzte Anhangangaben, wobei hier eigene Wahlrechte angewendet werden können. Im Rahmen einer Harmonisierung sollten die Angaben mit den IFRS vereinheitlicht werden. Soweit Unternehmen nach IFRS dazu verpflichtet sind, Angaben im Anhang zu machen, so sollten auch die Nicht-IFRS Unternehmen dazu verpflichtet werden, diese Angaben im Anhang zu machen. Alle anderen Angaben sollten dann im Lagebericht geführt werden. Dadurch werden Einheitlichkeit und Vergleichbarkeit der Zwischenberichte erreicht. Unternehmen, die bereits nach IFRS berichten, wird die Zwischenberichterstattung erleichtert, da sich wiederholende Angaben vermieden werden und die Gefahr des Weglassens von Angaben reduziert wird. Die Abstimmung zwischen den Anforderungen nach IFRS und nach E-DRS 21 muss nicht durch die Unternehmen erfolgen. Frage 5 Zu Zwischenabschluss : Sollte die Übergangsregelung des 46 Abs. 2 WpHG für das Geschäftsjahr, das vor dem 31.Dezember 2007 beginnt, im Standard genannt werden oder wird es als ausreichend betrachtet, dass in der Begründung zum Standardentwurf (siehe Begründung zu Zwischenabschluss ) diese einmalige Anwendungsregel dargestellt wird? M.E. nach sollte die Übergangsregelung explizit genannt werden. Dadurch haben die Anwender eine klare Vorgabe und Interpretationsspielräume werden explizit ausgeräumt. Frage 6 Zu Tz. 31: Der Zwischenlagebericht soll den letzten Abschluss fürtführen, bestimmte Ereignisse und Geschäftsvorfälle des Zwischenberichtszeitraums erläutern und bestimmte prognoseorientierte Informationen des letzten Konzernlageberichts aktualisieren. Denkbar wäre demgegenüber eine vom letzten Konzernlagebericht unabhängige Zwischenlageberichterstattung. Halten Sie die vorgeschlagene Ausrichtung für die Zwischenberichterstattung für zielführend und sinnvoll? Seite 2 von 7

3 Wie in Tz. 1 des E-DRS 21 erläutert ist es Ziel unterjährig entscheidungsnützliche Informationen zur Verfügung zu stellen. Ausgehend von diesem Ziel unterstelle ich, dass der Zeithorizont eines Investors über den Rest eines Geschäftsjahrs hinausgeht. Damit wird unterstellt, dass der Horizont des Investors sich nicht in einer linearen Korelation zum Geschäftsjahr des Unternehmens befindet. Unter diesem Gesichtspunkt wäre der Berichtshorizont insbesondere in Bezug auf die Prognose auf mindestens 12 Monate vom Zeitpunkt der Berichtserstellung her gerechnet zu erweitern. Dies würde bedeuten, dass der Zwischenlagebericht eine eigene Zwischenlageberichterstattung darstellt, die Zweifels ohne auf der vorhergehenden Konzernlageberichterstattung aufbaut. Aus den oben angeführten Gründen halte ich die vorgeschlagene Vorgehensweise für nicht sinnvoll und zielführend und würde eine separate Zwischenlageberichterstattung favorisieren. Für eine Ausweitung der Zwischenlageberichterstattung sprechen aus meiner Sicht zwei Argumente: 1. Der Horizont der Investoren 2. Die Aktualität der überlassenen Informationen Dies soll an dem nachfolgenden Beispiel verdeutlicht werden: Unternehmen Jahr Q1 Halb Q3 Investor 8 Wochen 6 Wochen Horizont Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Veröffentlichung Dauer der Erstellung Die Erstellung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses dauert in der Regel bis zu 10 Wochen. Die Veröffentlichung eines Zwischenabschlusses hat 6 Wochen nach dem Stichtag zu erfolgen. Damit liegen zwischen der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und des Zwischenabschlusses ca. 8 Wochen. In Bezug auf das Geschäftsjahr werden die Veränderungen in den Prognosen / Chancen und Risiken recht marginal sein. Dies kann sich auf einen Zeitraum von 12 Monaten (also bis Ende Q1 des Folgejahres) anders verhalten. Signifikant wird der mangelnde zusätzliche Informationsnutzen bei den Zwischenberichten für Q3. Wenn diese veröffentlicht werden, beträgt der restliche Zeitraum des Geschäftsjahrs nur noch 6 Wochen. Damit hat der Empfänger keinen weitere Informationsquelle zu seiner Investition. Der Horizont bezieht sich ausschließlich auf ein paar verbleibende Wochen in dem entsprechenden Geschäftsjahr. Ferner beträgt der Zeitraum ab der Veröffentlichung des Q3-Berichts für eine erneute umfängliche Information 16 Wochen, da erst zu diesem Zeitpunkt der neue vollständige Jahresabschluss vorliegt. Diese Aussagen beziehen sich auf die Anforderung, dass Prognose und Ausblick im Zwischenbericht nur auf das aktuelle Geschäftsjahr bezogen sein sollen. Sobald die Prognose und der Ausblick auf vollständige 12 Monate gegeben werden, wird m.e. der Informationsbedarf eines Investors mit Hilfe des Zwischenberichts erfüllt. Seite 3 von 7

4 Ferner wird durch die Verlängerung des Prognosezeitraums im Zwischenbericht eine Kontinuität in der Berichterstattung gewahrt. Der Informationsempfänger weiß, dass sich die Prognose immer auf 12 Monate bezieht. Ein positiver Nebeneffekt wäre, dass den Unternehmen eine klare Anweisung an die Hand gegeben wird, welche zukünftigen Ergeignisse zu berücksichtigen sind und welche nicht. Dies soll an einem weiteren Beispiel erläutert werden. Unternehmen A hat im Konzernlagebericht des Jahres 01 prognostiziert, dass im zweiten Halbjahr des Jahres 02 ein Liefervertrag geschlossen wird, der voraussichtlich zu einem positiven Betriebsergebnis in Höhe von EUR 20,0 Mio. beitragen wird. Bis Ende des Q3 im Jahr 02 wurde nur ein Volumen in Höhe von EUR 5,0 Mio. abgeschlossen. Gemäß der Zwischenberichterstattung wäre es gezwungen, die EUR 15,0 Mio abzumelden. Dabei steht jedoch fest, dass die fehlenden EUR 15,0 Mio bis Ende Q2 im Jahr 03 eingehen werden. Nun wäre es dem Unternehmen überlassen, ob die zusätzlichen Information berichtet würde oder nicht. Hier ist davon auszugehen, dass dies der Fall wäre. Würde der Fall jedoch nicht eintreten, da sich das Unternehmen sicher wäre, ob die zusätzliche Information zu berichten ist oder nicht, könnte der Fall eintreten, dass Investoren verunsichert würden, und ein Deinvestment wahrscheinlich wäre. Resultierend hieraus würde eine unnötige Volatilität in diesem Wertpapier in Kauf genommen. Mit der Veröffentlichung des Jahresabschlusses würde die Information bezüglich der EUR 15,0 Mio. wieder aufgenommen, so dass ein erneutes Investment in diesem Wertpapier stattfinden würde. Frage 7 Zu Tz. 33: Es wird auch empfohlen, zukunftsorientierte Aussagen, die im letzten Konzernlagebericht gemachte wurden und über das laufende Geschäftsjahr hinausgehen zu aktualisieren. Dabei ist ein Hinweis auf die Richtung der Veränderung ausreichend. Teilen Sie die Auffassung, dass diese Angaben den Aussagegehalt des Zwischenabschlusses erhöht und das Kosten-Nutzen-Verhältnis gewahrt ist? Wie bereits zu Frage 6 erläutert, befürworte ich die Einbeziehung von zukunftsorientierten Aussagen, die über das laufende Geschäftsjahr hinausgehen. Die Aussagen sollen jedoch auf den Horizont von 12 Monaten eingegrenzt werden. Selbstverständlich sind wesentliche, bestandsgefährdenden Aussagen, die den Horizont von 12 Monaten überschreiten, zu berücksichtigen. In diesem Fall sind jedoch auch Angaben zu machen, welche Maßnahmen das Unternehmen ergreift oder plant zu ergreifen, um die bestandsgefährdenden Risiken abzuwenden. Einen Hinweis auf die Richtung ohne konkrete Quantifizierung halte ich für ausreichend. Die Richtung sollte jedoch mit einer quantifizierbaren Beschreibung unterlegt werden. Hierbei sollten Beschreibungen wie wesentlich, unwesentlich, verwendet werden. Z.B. Der voraussichtliche Anstieg des Dollarkurses wird das Betriebsergebnis unswesentlich nach unten beeinflussen, da das Unternehmen entsprechende Sicherungsmaßnahmen ergriffen hat. Eine Quantifizierung in konkreten Zahlen würde dem Investor keinen zusätzlichen Nutzen bringen und wäre in einer Vielzahl der Fälle, eine Seriosität und Verlässlichkeit vermitteln, die wahrscheinlich so nicht gegeben ist. Denn nicht alle Unternehmen setzen Seite 4 von 7

5 finanzmathematische Methoden ein, um die Entwicklung des Ergebnisses auf Basis von veränderten Zins- und Fremdwährungsszenarien zu berechnen. Frage 8 Zu Tz : Es wird vorgeschlagen bezüglich der Grundsätze der Zwischenlageberichterstattung auf die Grundsätze des DRS 15 zu verweisen. Einschränkend wird deutlich gemacht, dass diese Grundsätze vor dem Hintergrund der Merkmale der Zwischeberichterstattung entsprechend anzuwenden sind. Somit sind insbesondere die Wesentlichkeit und die Beschränkung des Prognosezeitraumes bei der Anwendung der Grundsätze zu berücksichtigen. Halten Sie die Vorgaben in den Tz für ausreichend? Bezüglich der Beschränkung auf die Wesentlichkeit halte ich die Vorgaben der oben genannten Tz. für ausreichend. Ein Investor braucht für die Beurteilung der Lage, ausgehend vom Halbjahres- bzw. Jahresabschlusslagebericht nicht die vollständige Breite an Informationen. Grundsätzlich bleibt die Entscheidung über die Wesentlichkeit der Information beim Unternehmen, wobei sich dieser Umstand nicht weitergehend in einem vernünftigen Maß regeln lässt. Es ist daher davon auszugehen, dass die Beurteilung der Wesentlichkeit unter vernünftigen kaufmännischen Gesichtspunkten geschieht. Bezüglich des Prognosezeitraums habe ich zu den Punkten weiter oben ausgeführt, dass m.e. nach, ein Investor einen wesentlich lägeren Horizont hat, als bis zum Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens. Um eine Kontinuität in der Prognosefähigkeit eines Zwischenabschlusses zu gewährleisten, wäre hier ein längerer Zeitraum als Prognosehorizont vorzugeben. Auf Basis dessen, wird der Investor in die Lage versetzt, sein langfristiges Engagement beurteilen zu können. Frage 9 Zu Tz. 40: Es wird gefordert, über die Tatsache zu berichten, dass sich zuvor angegebene Prognose zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns für das Geschäftsjahr wesentlich verändert haben, sofern die Unternehmensleitung aufgrund neuer Erkenntnisse zu diesem Ergebnis kommt. Eine Erläuterung oder Quantifizierung der veränderten Prognose ist nicht gefordert. Damit geht E- DRS über das TUG-E hinaus. Teilen Sie die Auffassung, dass diese Angabe den Aussagegehalt des Zwischenberichts erhöht und das Kosten-Nutzen-Verhältnis gewahrt ist? Ja. Da davon ausgegangen werden kann, dass ein Unternehmen regelmäßig eine Soll-Ist-Analyse durchführt und dabei die tatsächliche Entwicklung mit der prognostizierten Entwicklung abgleicht, sollten dem Unternehmen keine zusätzlichen Kosten entstehen. Nicht eingetretene Prognosewerte werden erkannt und können demzufolge auch berichtet werden. Eine Quantifizierung in nominalen Beträgen oder tatsächlichen Beträgen würden nur eine scheinbare Genauigkeit vermitteln, die in der Regel nicht der Realität entsprechen würde. Aus diesem Grund kann auf die Ermittlung einer quantitativen Auswirkung verzichtet werden. Wie bereits weiter oben erläutert werden, sollte die Veränderung jedoch verbal beschrieben werden, die es dem Investor ermöglicht, ggf. eine Quantifizierung herzuleiten. Frage 10 Seite 5 von 7

6 Zu Tz. 48: Es wird gefordert, bestandsgefährdende Risiken als solche zu bezeichnen und auf diese Risiken besonders einzugehen. In Bezug auf die Zwischenmitteilung ist diese Angabe lediglich dann gefordert, wenn gegenüber dem letzten Konzernlagebericht ein neues Risiko erkennbar ist, eine veränderte Einschätzung eines bestehenden Risikos vorgenommen wurde oder ein Risiko weggefallen ist. Sollte diese Einschränkung auch im Rahmen der Halbjahresfinanzberichterstattung Anwendung finden? Nein. Über bestandsgefährdende Risiken, auch solche, die sich seit dem letzten Konzernlagebericht nicht verändert haben, sollten erneut berichtet werden. Mein Standpunkt ist, dass der Investor bezüglich der Risiken immer einen vollständigen Überblick haben sollte. Ferner ist anzumerken, dass im nächsten Konzernlagebericht wiederum alle Risiken aufzuführen sind. Die bestandsgefährdeten Risiken sind jedoch so zu gliedern, dass der Adressat des Zwischenberichts erkennen kann, welche Risiken unverändert Bestand haben. Risiken weggefallen sind. Risiken eine veränderte Einschätzung erfahren haben. Risiken neu hinzugekommen sind. Frage 11 Zu Tz. 51: Befürworten Sie die Vorgabe der Formulierung in diesem Standard und sind Sie mit der Formulierung einverstanden? Nein. Bezüglich meiner Forderung nach einem erweiterten Prognosehorizont müsste die Formulierung im letzten Teilsatz wie folgt lauten: der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns in den kommenden 12 Monaten beschrieben sind. Frage 12 Zu Tz. 52: Befürworten Sie, dass die Gewinn- und Verlustrechnung verpflichtend lediglich für den kumulierten Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs zu erstellen ist und dementsprechend eine Quartals-Gewinn- und Verlustrechnung lediglich empfohlen wird? Nein. Eine Quartals-Gewinn- und Verlustrechnung würde ich als verbindlich ansehen. Auf Basis dieser wird es dem Investor ermöglicht, Effekte, z.b. durch Branchenvergleiche analysieren zu können. Darüber hinaus erhält der Adressat die Möglichkeit, Verschiebungen zu erkennen und daraus mögliche Veränderungen in der Geschäftstätigkeit des Unternehmens ableiten zu können. Frage 13 Seite 6 von 7

7 Zu Tz. 57: Teilen Sie die Auffassung, dass bei der Beschreibung der Auswirkung eines wesentlichen Ereignisses oder Geschäfts in einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung eine Quantifizierung nicht vorgenommen werden zu braucht oder halten Sie eine Quantifizierung für notwendig? Bei der Beantwortung der Frage ist zu beachten, dass im Rahmen einer Zwischenmitteilung kein Zwischenabschluss erstellt werden muss. Sind Sie hinsichtlich der Beschreibung der Ereignisse für: a) gar keine quantitativen Angaben Bsp.: Der Abschluss des langfristigen Liefervertrages hat einen positiven Beitrag zum Betriebsergebnis geleistet. b) quantitativen Angaben der einzelenen Ereignisse Bsp.: Der Abschluss eines langfristigen Liefervertrages hat einen positiven Beitrag von EUR 8,0 Mio. zum Betriebsergebnis geleistet. c) quantitativen Angaben der einzelnen Ereignisse und eines Gesamtergebnisses Bsp.: Der Abschluss eines langfrsitigen Liefervertrags hat einen positiven Beitrag von EUR 8,0 Mio zum Betriebsergebnis geleistet. Zusammen mit den anderen Effekten konnte damit in Q3 insgesamt ein Betriebsergebnis von EUR 30,0 Mio. erwirtschafte werden. Da bei einer Zwischenmitteilung kein Zwischenabschluss erstellt werden muss, entfällt m.e. nach die Alternative b). Der Adressat hat keine Möglichkeit das Ergebnis eines einzelnen Ereignisses in Relation zum Gesamtergebnis zu setzen. Dadurch ist die quantitative Angabe ohne einen zusätzlichen Nutzen für ihn. Die Alternative c) bezieht sich darauf, dass ein Gesamtergebnis dargestellt werden soll. Damit wird die Angabe des Einzelereignisses für den Adressaten relativierbar. De facto ist damit ein Zwischenabschluss zu erstellen, da das Gesamtergebnis ermittelt werden muss. Damit wird die Erleichterung der Zwischenmitteilung ad absurdum geführt. Aufgrund dieser Zusammenhänge sehe ich die Alternative c) als nicht praktikabel. Schließlich befürworte ich die Alternative a). Diese gibt Auskunft über ein wesentliches Ereignis und deutet die Richtung des Ereignisses an. Wie bereits weiter ober erläutert, würde ich eine verbale Beschreibung der Tendenz empfehlen, so dass sich der Adressatenkreis eine Meinung zum wesentlichen Ereignis bilden kann. In dem hier dargestellten Beispiel würde ich die Formulierung wesentlich wählen. Frage 14 a) Haben Sie über die in den vorhergehenden Fragen adressierten Sachverhalte hinausgehende Anregungen zu den einzelnen Textziffern des Entwurfs? b) Welche bislang ungeregelten Sachverhalte sollten ggf. in den Standard aufgenommen werden? Sollte die Darstellung dieser Sachverhalte verpflichtend sein oder empfohlen werden? Bitte geben Sie Gründe an. c) Welche im Entwurf berücksichtigten Sachverhalte erachten Sie ggf. nicht für regelungsbedürftig bzw. empfehlenswert? Bitte geben Sie Gründe an. d) Sollten einzelne verpflichtende Regelungen besser empfohlen werden oder gibt es Empfehlungen, die Ihrer Meinung nach verpflichten sein sollten?` Zu d): Diesbezüglich habeich bereits weiter obe Stellung genommen. Seite 7 von 7