Gesellschaftsvertrag der Wirtschaftsbetriebe der Gemeinde Ritterhude Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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1 OS 5.06 Gesellschaftsvertrag der Wirtschaftsbetriebe der Gemeinde Ritterhude Gesellschaft mit beschränkter Haftung 1 Rechtsform und Firma 1. Das Unternehmen ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 2. Die Gesellschaft führt die Firma: Wirtschaftsbetriebe der Gemeinde Ritterhude Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Sitz der Gesellschaft ist Ritterhude. 2 Sitz der Gesellschaft 3 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens sind der Betrieb des Hamme Forums und des Ritterhuder Hallenbades sowie der Betrieb von Photovoltaikanlagen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann sich zu diesem Zweck an anderen Unternehmen beteiligen oder diese selbst errichten. 2. Die Gesellschaft kann Geschäftsanteile der Gemeindewerke Ritterhude GmbH - Osterholzer Stadtwerke GmbH & Co. KG übernehmen. 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am 31. Dezember des Jahres. 3. Die Gesellschaft nimmt ihre Tätigkeit mit der Eintragung in das Handelsregister auf.

2 2 OS Stammkapital Das Stammkapital beträgt ,00 (in Worten: Euro fünfhundertsiebenunddreißigtausend). Die Organe der Gesellschaft sind: 6 Gesellschaftsorgane 1. die Gesellschafterversammlung 2. der Aufsichtsrat 3. der Geschäftsführer bzw. die Geschäftsführerin. 7 Gesellschafterversammlung 1. Das Stimmrecht der Gemeinde Ritterhude in der Gesellschafterversammlung wird durch Beschlüsse ausgeübt, die mit Mehrheit der Stimmen der anwesenden Vertreterinnen und Vertreter der Gemeinde zustandekommen. 2. Für die Vertretung der Gemeinde Ritterhude in der Gesellschafterversammlung gelten im übrigen die Vorschriften des 111 Abs. 1 und 2 NGO. 3. In der Gesellschafterversammlung entfällt auf je 1.000,00 eines Geschäftsanteils eine Stimme. Soweit nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt wird, werden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gefasst. 4. Die Gesellschafterversammlung gibt sich eine Geschäftsordnung, die Vorschriften mindestens über die Beschlussfähigkeit, den Vorsitz, die Stellvertretung und die Protokollführung enthält. 5. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz keine andere Regelung trifft. 6. Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss in den ersten 6 Monaten eines Geschäftsjahres stattfinden. 7. Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung des Zweckes der Versammlung und der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens 1 Woche einberufen. 8. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil.

3 3 OS Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages; 2. Wahl des Geschäftsführers oder der Geschäftsführerin; 3. Aufstellung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 4. Befreiung der Geschäftsführung von den Beschränkungen des 181 BGB generell oder im Einzelfall; 5. die Auflösung der Gesellschaft; 6. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses; 7. Entlastung des Aufsichtsrates; 8. Entlastung der Geschäftsführung; 9. Abberufung der Geschäftsführung; 10. Übernahme neuer Aufgaben, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, Umorganisationen im Unternehmensverbund; 11. Aufstellung eines Stellenplanes; 12. Entscheidungen über die Höhe der Aufwandsentschädigungen für Organe der Gesellschaft und die in die Gesellschaftsorgane entsandten Vertreterinnen und Vertreter. 9 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den nur die in 52 GmbHG genannten Vorschriften des AktG sowie hinsichtlich der Verschwiegenheitspflicht 394 AktG zur Anwendung kommen, soweit nicht in diesem Vertrag eine andere Regelung getroffen ist. 2. Der Aufsichtsrat besteht aus 7 Mitgliedern, die von der Gemeinde Ritterhude entsandt werden. Die Amtsdauer des Aufsichtsrates endet nach Ablauf der Wahlperiode des Rates der Gemeinde Ritterhude mit der Entsendung neuer Mitglieder durch den neuen Rat der Gemeinde Ritterhude. 3. Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach Beginn der Amtsdauer aus seiner Mitte die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden. 4. Für den Aufsichtsrat gelten die Vorschriften des 111 Abs. 1 und 2 NGO entsprechend. 10 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat wird von der Geschäftsführung einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern. Im übrigen gelten für die Einberufung die Vorschriften des 50 GmbHG entsprechend. 2. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. 3. Die Einberufung muss schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von einer Woche erfolgen.

4 4 OS 5.06 In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einberufung und/oder eine kürzere Frist gewählt werden. 4. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat bei Stimmengleichheit zwei Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 5. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates mitwirken, dass sie eine schriftliche oder per Telefax übermittelte Stimmabgabe bezogen auf die einzelnen Tagesordnungspunkte durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied durch schriftliche oder per Telefax übermittelte Erklärung mit ihrer Vertretung in der entsprechenden Aufsichtsratssitzung allgemein bevollmächtigen. 6. Erklärungen des Aufsichtsrates werden von dem Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden unter der Bezeichnung "Aufsichtsrat der Wirtschaftsbetriebe der Gemeinde Ritterhude Gesellschaft mit beschränkter Haftung" abgegeben. 7. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die Vorschriften mindestens über die Beschlussfähigkeit, den Vorsitz, die Stellvertretung und die Protokollführung enthält. 11 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung. Er kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen sowie die vorhandenen Vermögenswerte und Vermögensgegenstände prüfen und besichtigen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Der Aufsichtsrat lässt sich über die Entwicklung laufend von der Geschäftsführung Bericht erstatten. 2. Dem Aufsichtsrat können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung weitere Aufgaben und Befugnisse zugewiesen werden, insbesondere das Recht gewährt werden, Geschäftsführer zu bestellen und abzuberufen, Anstellungsverträge mit diesen abzuschließen, zu ändern und zu beenden, die Geschäftsführung von den Beschränkungen des 181 BGB zu befreien und zur Einzelvertretung zu ermächtigen, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegen und dieser Weisungen zu erteilen. 3. Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates neben den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen in folgenden Angelegenheiten: a. Feststellung des von der Geschäftsführung aufgestellten Wirtschafts-, Finanz- und Investitionsplanes einschließlich Lagebericht sowie des Vorschlags für die Gesellschafterversammlung über den Jahresabschluss und die Behandlung des Jahresergebnisses;

5 5 OS 5.06 b. Übernahme neuer Aufgaben, Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen oder Anteilen an dritten Gesellschaften und Unternehmen; c. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze überschritten wird; d. Aufnahme von Darlehen einschließlich Kassenkrediten, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten. 93 NGO gilt ergänzend entsprechend mit der Maßgabe, dass dabei an die Stelle der Kommunalaufsicht die Gemeinde Ritterhude tritt; e. Schenkungen, Hingabe von Darlehen, Verzicht auf fällige Ansprüche; f. Einleitung eines Rechtsstreits, soweit der Streitgegenstand eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze übersteigt, Abschluss von Vergleichen über fällige Ansprüche, soweit eine Wertgrenze von 3.000,00 überschritten wird; g. Bestellung des Abschlussprüfers gem. 319 HGB. h. Einstellung und Entlassung von Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen; i. Anschaffungen, die im Wirtschaftsplan ausgewiesen werden, mit einem Einzelbetrag von mehr als , Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich, sofern die Gesellschafterversammlung nicht etwas anderes beschließt. 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird vertreten durch den Geschäftsführer bzw. die Geschäftsführerin. 2. Der Vorsitzende bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrates schließt im Namen der Gesellschaft den Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer bzw. der Geschäftsführerin. Dabei sind die von der Gesellschafterversammlung festgelegten Bedingungen einzuhalten. 13 Allgemeine Vertretungsvorschriften Soweit durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag Rechte und Pflichten für den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende von Gesellschaftsorganen bestimmt sind, gelten bei deren Verhinderung diese Regelungen auch für die Stellvertreter und Stellvertreterinnen entsprechend. 14 Wirtschafts-, Finanz- und Investitionsplan Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschafts-, Finanz- und Investitionsplan auf, dass der Aufsichtsrat möglichst vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann.

6 6 OS 5.06 Über die Entwicklung des Geschäftsjahres soll die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung jährlich und den Aufsichtsrat vierteljährlich unterrichten. 15 Jahresabschluss, Geschäftsbericht Die Geschäftsführung hat innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss mit Gewinn- und Verlustrechnung und den Geschäftsbericht einschließlich Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Soweit die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen, sind bei der Jahresabschlussprüfung die Vorschriften der 124, 123 NGO und 53 HGrG einzuhalten. Der für die Gemeinde Ritterhude zuständigen Rechnungsprüfungsbehörde werden die Befugnisse nach 54 HGrG eingeräumt. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, der Gemeinde Ritterhude zur Konsolidierung des Jahresabschlusses der Gesellschaft mit dem Jahresabschluss der Gemeinde zu einem konsolidierten Gesamtabschluss nach 100 Abs. 4 bis 6 und 101 Niedersächsischen Gemeindeordnung (NGO) alle für den konsolidierten Gesamtabschluss erforderlichen Unterlagen und Belege der Gesellschaft so rechtzeitig vorzulegen, dass der konsolidierte Gesamtabschluss innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Haushaltsjahres aufgestellt werden kann. 16 Gewinn und Verlust 1. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile teil. 2. Sofern die Ausgaben des Geschäftsjahres nicht durch eigene Mittel der Gesellschaft und die zu erwartenden Einnahmen gedeckt sind, ist rechtzeitig die Zusage der Gesellschafter über einen entsprechenden Zuschuss einzuholen. Diese Zusage ist dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Wirtschaftsplan vorzulegen. 17 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. 18 Gültigkeit von Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

7 7 OS 5.06 Anstelle der unwirksamen Bestimmungen werden die Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. Solange eine unwirksame oder fehlende Bestimmung durch Vereinbarung der Gesellschafter nicht ersetzt ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. 19 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten der Eintragung und Bekanntmachung (Gründungsaufwand) bis zu einem Betrag von insgesamt DM 3.000,--.