Einzelunternehmung <---> Gesellschaft
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- Kristin Fromm
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1 Einzelunternehmung <---> Gesellschaft Einzelunternehmung Gesellschaft nur eine natürliche Person vollständige Entscheidungskompetenz trägt gesamtes Risiko haftet unbeschränkt mit Geschäftsund Privatvermögen mindestens zwei Personen vertragliche Verbindung Anstreben eines gemeinsames Zieles Zielerreichung mit gemeinsamen Kräften und Mitteln
2 Rechtsformen Gesellschaften Rechtsgemeinschaften Körperschaften Einfache Gesellschaft Genossenschaft Verein Kollektivgesellschaft Kommanditgesellschaft Aktiengesellschaft Kommandit-AG Gesellschaft mbh
3 Rechtsformen Gesellschaften Körperschaften Einfache Gesellschaft Genossenschaft Aktiengesellschaft Verein Gesellschaft mbh Kommandit-AG Personengesellschaften Mischformen Rechtsgemeinschaften Kollektivgesellschaft Kommanditgesellschaft Kapitalgesellschaft
4 Handelsgesellschaften Gesellschaften Einfache Gesellschaft Genossenschaft Handelsgesellschaften Personengesellschaften Kapitalgesellschaften Aktiengesellschaft Kommandit-AG Kollektivgesellschaft Kommanditgesellschaft Gesellschaft mbh
5 Grundsätze der Firmenbildung Nach Zahl der Geschäftsinhaber Nach Wortlaut Personenfirma Einzelfirma Ernst Keller R. Huber Gesellschaftsfirma F. Ruf & Co. Meier Söhne AG Sachfirma Phantasiefirma Firmen ohne Personennamen nicht zulässig Teppich GmbH Zürcher Ziegeleien Mövenpick Rodina AG Firmenwahrheit Firmenausschliesslichkeit
6 Publizitätswirkung HR-Eintrag Positive Publizitätswirkung Negative Publizitätswirkung Alles Eingetragene gilt als bekannt! Nicht Eingetragenes muss nicht bekannt sein!
7 Handelsregister-Eintrag HR-Eintrag Konstitutive Wirkung Deklaratorische Wirkung Genossenschaft Aktiengesellschaft Gesellschaft mbh Kollektivgesellschaft Kommanditgesellschaft
8 Einzelunternehmung A Einzelunternehmung
9 Einfache Gesellschaft A Einfache Gesellschaft B C Vertragliche Beziehung
10 Haftung bei einfacher Gesellschaft A Regress X B Gläubiger Regress Gesellschaftsvermögen C Primäre Haftung: persönlich, unbeschränkt, solidarisch
11 Die Kollektivgesellschaft A Kollektivgesellschaft B C
12 Haftung bei Kollektivgesellschaft A Regress X B Gläubiger Regress Primäre Haftung: Gesellschaftsvermögen C Subsidiäre Haftung: Persönlich, unbeschränkt, solidarisch
13 Die Kommanditgesellschaft A Kommanditgesellschaft B Unbeschränkt haftend = Komplementär C Beschränkt haftend = Kommanditär
14 Haftung bei Kommanditgesellschaft X Regress A B Komplementäre: Subsidiäre Haftung: Persönlich, unbeschränkt, solidarisch Gläubiger Primäre Haftung: Gesellschaftsvermögen Regress C Kommanditäre: Subsidiäre Haftung: Persönlich, beschränkt, solidarisch
15 Die Aktiengesellschaft AG A B C Aktionäre
16 Organisation der AG Generalversammlung Oberstes Organ wählt Verwaltungsrat Geschäftsführendes Organ Revisionsstelle Rechnungsrevisoren Mögliche Delegation Direktoren, Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte
17 Gründung einer AG Mindestens 3 Personen als Gründer: Einfache Gesellschaft 1. Festlegung der Statuten 2. Kapital bereitstellen 3. Aktien zeichnen 4. Wahl der 3 Organe Öffentliche Beurkundung Errichtungsakt Handelsregistereintrag (konstitutiv) Entstehungsakt Neu gegründete Aktiengesellschaft
18 Haftung bei der AG A X B Gläubiger Alleinige Haftung: Gesellschaftsvermögen C Keine persönliche Haftung der Aktionäre
19 Erwerb von Aktien Erwerb von Aktien Originärer Erwerb Derivativer Erwerb Gründung einer AG Kapitalerhöhung Rechtsgeschäft Zwangsvollstreckung Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht
20 Aktien Aktienarten Inhaberaktien Namenaktien Stimmrechtsaktien Inhaberpapier Orderpapier Blosse Besitzübergabe Besitzübergabe + Indossament Wertpapierarten
21 Rechte und Pflichten des Aktionärs Aktionärsrechte Vermögensrechte Mitwirkungsrechte Bezugsrecht Schutzrechte Dividende Liquidationsanteil Mitgliedschaft Teilnahme GV Stimmrecht Meinungsäusserung Information Auskunft Sonderprüfung Einzige Pflicht: Liberierung seiner Aktien
22 Bilanzverlust Schutz AK Bilanzverlust Kapitalverlust Überschuldung Aktiven Passiven Aktiven Passiven Aktiven Passiven UV FK UV FK UV AV FK AV EK AV EK Bilanzverlust Bilanzverlust Bilanzverlust EK BV < 50% EK AV + UV > FK BV > 50% EK AV + UV > FK BV > 100% EK AV + UV < FK
23 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH A B C Gesellschafter
24 Organisation der GmbH Gesellschafterversammlung Oberstes Organ bildet auch kann wählen Geschäftsführung Alle Gesellschafter gemeinsam Kontrollstelle Fakultatives Organ Mögliche Delegation Einzelne Gesellschafter, Direktoren, Prokuristen
25 Haftung bei der GmbH A X B Gläubiger Primäre Haftung: Gesellschaftsvermögen C Falls keine volle Liberierung: subsidiäre persönliche und solidarische Haftung für Differenz
26 Rechte des Gesellschafters Gesellschafterrechte Vermögensrechte Mitwirkungsrechte Bezugsrecht Schutzrechte Dividende Liquidationsanteil Regress bei Haftung Mitgliedschaft Teilnahme GV Stimmrecht Geschäftsführung Kontrolle Aufsicht Gleichbehandlung
27 Pflichten des Gesellschafters Gesellschafterpflichten Bzgl. Vermögen Liberierung Stammanteil Ev. Nachschuss Ev. Nebenleistungen Sonstige Pflichten Geschäftsführung und Vertretung Konkurrenzverbot
28 Die Genossenschaft Genossenschaft A B C Genossenschafter
29 Organisation der Genossenschaft Generalversammlung oder: Delegiertenversammlung / Urabstimmung wählt Verwaltung Geschäftsführendes Organ Kontrollstelle Rechnungsrevisoren Mögliche Delegation Direktoren, Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte
30 Haftung bei der Genossenschaft A X B Gläubiger Alleinige Haftung: Gesellschaftsvermögen C Statutarisch: subsidiäre persönliche Haftung
31 Der Verein Verein A B C Vereinsmitglieder
32 Organisation des Vereins Vereinsversammlung Oberstes Organ wählt kann wählen Vorstand Ausführendes Organ Revisoren Fakultatives Organ
33 Vereinsstatuten Statuten = Grundordnung des Vereins Name, Sitz und Zweck Vereinsorganisation und -struktur Rechte und Pflichten der Mitglieder Finanzen des Vereins
34 Rechte und Pflichten im Verein Vereinsmitglied Rechte Pflichten Mitbestimmungsrechte Beitragspflicht Benutzungsrechte Evtl. Nachschusspflicht Schutzrechte Treuepflicht
35 Haftung im Verein A X B Gläubiger Primäre Haftung: Vereinsvermögen C Beitragspflicht; evtl. nach oben offene Nachschusspflicht
36 Konzern Muttergesellschaft Konzern Tochtergesellschaft 1 Tochtergesellschaft 2 Tochtergesellschaft 3 Rechtlich selbstständige Gesellschaften unter einheitlicher wirtschaftlicher Leitung
37 Voraussetzungen Fusion Voraussetzungen für eine Fusion Kompatibilität der rechtlichen Strukturen Schutz der Interessen der Gläubiger Kontinuität des Vermögens Kontinuität der Mitgliedschaft
38 Fusionsarten Kombination Absorption UG 1 UG 2 UG 1 UG 2 Neue UG UG 1
39 Spaltungsarten Aufspaltung Abspaltung Alte UG UG 1 UG 1 UG 2 UG 1 UG 2
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