Konzernrechnung Modul 2

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1 Konzernrechnung Modul 2 Dr. Aldo C. Schellenberg Universität Bern HS 2007 Mittwoch Uhr schellenberg@iuc.unibe.ch 1

2 Agenda Grundfragen der Konzernrechnung > Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung de lege lata und de lege ferenda > Vorschriften für börsenkotierte Unternehmen > Massgebende Regelwerke zur Konzernrechnung in der Schweiz > Hauptprobleme der Konsolidierung > Organisatorische Voraussetzungen > HB I und HB II > Grundkonzept der Vollkonsolidierung 2

3 Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung de lege lata und de lege ferenda 3

4 Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege lata (1/4) > Nach OR 662 muss der Geschäftsbericht auch eine Konzernrechnung enthalten: OR 662 Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung, dem Jahresbericht und einer Konzernrechnung zusammensetzt, soweit das Gesetz eine solche verlangt. Die Jahresrechnung besteht aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang. 4

5 Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege lata (2/4) > Die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung ergibt sich hauptsächlich aus OR 663e, wonach grundsätzlich ein Konzernabschluss zu erstellen ist, wenn ein Konzern vorliegt und dieser die Grössenmerkmale überschreitet: OR 663e Fasst die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammen (Konzern), so erstellt sie eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung). Die Gesellschaft ist von der Pflicht der Erstellung einer Konzernrechnung befreit, wenn sie zusammen mit ihren Untergesellschaften zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren nicht überschreitet: 1. Bilanzsumme von 10 Millionen Franken; 2. Umsatzerlös von 20 Millionen Franken; Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt. Eine Konzernrechnung ist dennoch zu erstellen, wenn: 1. die Gesellschaft Anleihensobligationen ausstehend hat; 2. die Aktien der Gesellschaft an der Börse kotiert sind; 3. Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, es verlangen; 4. Dies für eine möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft notwendig ist. 5

6 Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege lata (3/4) nein Fasst die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammen? (Art. 663e Abs. 1 OR) nein ja ja ja Überschreitet die Gesellschaft zusammen mit ihren Untergesellschaften in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden Grössen: a) Bilanzsumme von CHF 10 Mio. b) Umsatzerlös von CHF 20 Mio. c) Arbeitnehmeranzahl 200 im Jahresdurchschnitt (Art. 663 e Abs. 2 OR) a) Hat die Gesellschaft Anleihenobligationen ausstehend? b) Sind die Aktien an der Börse kotiert? c) Verlangen Aktionäre, die 10% des Aktienkapitals vertreten, eine Konzernrechnung? d) Ist die Konzernrechnung für die möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage notwendig? (Art. 663 e Abs. 3 OR) ja Wird die Gesellschaft in eine nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellte und geprüfte Konzernrechnung einer Obergesellschaft einbezogen und wird die Konzernrechnung ihren Aktionären und Gläubigern wie die eigene Jahresrechnung bekannt gemacht? (Art. 663f Abs. 1 OR) nein ja keine Konsolidierungspflicht Konsolidierungspflicht Muss die Gesellschaft die Jahresrechnung veröffentlichen (Kotierung, Anleihenoblig.), oder verlangen Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, eine Konzernrechnung? (Art. 663f Abs. 2 OR) 6

7 Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege lata (4/4) Art. 663g OR Die Konzernrechnung untersteht den GoR (> Art. 662a OR). Der Anhang zur Konzernrechnung muss die Konsolidierungs- und Bewertungsregeln nennen. Wird davon abgewichen, ist im Anhang darauf hinzuweisen und auf andere Weise Einblick in die Vermögens- und Ertragslage zu vermitteln. Verweis auf Art. 662a OR (GoR). Verzicht auf konkrete Konsolidierungsregeln. Grosser Freiraum, der von der Praxis auszufüllen ist (z.b. HWP). Bildung und Auflösung von stillen Willkürreserven ist erlaubt (Art. 669 OR). True and fair view wird nicht verlangt. 7

8 Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege ferenda (1/2) Vorentwurf Rechnungslegungsrecht Konzernrechnung > Kontrolliert eine juristische Person, die rechnungslegungspflichtig ist, andere Unternehmen, so muss sie im Geschäftsbericht eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) erstellen (Art. 963 VE OR). Einzelunternehmen und Personengesellschaften sind nicht konsolidierungspflichtig Aufhebung der Grössenkriterien Konsolidierungskreis: Weltabschluss Control-Konzept (Art. 963 Abs. 2 VE OR) bloss vorübergehend kontrollierte Unternehmen (2-Jahresregel) müssen nicht konsolidiert werden (Art. 963b Abs. 1 Ziff. 1 VE OR) Unternehmen, die langfristigen Beschränkungen des Mitteltransfers unterworfen sind, müssen nicht konsolidiert werden (Art. 963b Abs. 1 Ziff. 2 VE OR) 8

9 Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege ferenda (2/2) > Ein Konzernabschluss wird für alle juristischen Personen verlangt, falls diese andere direkt oder indirekt kontrollieren Mehrheit der Stimmen, oder Recht, Mehrheit der Führung zu bestimmen, oder beherrschender Einfluss zugestanden wird (= Control-Prinzip!) > Bestandteile der Konzernrechnung: Konzernbilanz, Konzernerfolgsrechnung, Anhang zur Konzernrechnung Geldflussrechnung (grössenabhängig) > Anwendung anerkannter Normen (Swiss GAAP FER, IFRS, US GAAP) zwingend (true a fair view) (Art. 963c VE OR). 9

10 Vorschriften für börsenkotierte Unternehmen 10

11 Ausgangslage > Die Globalisierung und der praktisch weltweite Zugang zu den Finanzmärkten stellen höhere Anforderungen an die Rechnungslegung. > Die Abschlüsse sollen vergleichbar sein, was eine Harmonisierung der Rechnungslegung erfordert. > Private Standardsetter sind dazu übergegangen, Regelwerke zu erlassen, um eine einheitliche Behandlung von Transaktionen sicherzustellen. 11

12 Übersicht über die wichtigsten nationalen und internationalen Regelwerke Regelwerk Ziel Charakter Ausrichtung Anerkennung Umfang Swiss GAAP FER Fair Presentation / True and Fair View Prinzipienorientiert, übersichtlich Unternehmen mit nationaler Ausstrahlung Schweiz 200 Seiten IAS/IFRS Fair Presentation / True and Fair View Prinzipienorientiert, detailliert Publikumsgesellschaften mit internationaler Ausstrahlung Fast weltweite Akzeptanz, insb. EU Seiten US GAAP Fair Presentation Case Law, extreme Regelungsdichte Publikumsgesellschaften an US-Börsen Pflicht für Kotierung in den USA Zahlreiche Bücher Konzernrechnung, Conrad Meyer, 2007, S

13 Kotierungsreglement SWX Art. 66 KR: Die Rechnungslegung des Emittenten hat ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage zu vermitteln, indem sie den Anforderungen entspricht, die in Art festgelegt sind. Art. 67 KR: Veröffentlicht der Emittent eine Konzernrechnung, gilt die Anforderung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nur für die Konzernrechnung. (...). Art. 70 KR: Jahresrechnungen und Zwischenabschlüsse sind in Übereinstimmung mit einem von der Zulassungsstelle anerkannten Rechnungslegungsstandard zu erstellen. 13

14 Vorschriften SWX Beschluss der SWX Zulassungsstelle vom (in Kraft seit 1. Januar 2005) SWX Segment SWISS GAAP FER IFRS US GAAP Hauptsegment x x SWX Local Caps x x x Immobiliengesellschaften x x x Investmentgesellschaften x x x Die Regelung ist nur von Emittenten mit kotierten Aktien anzuwenden. Die übrigen, welche nur Forderungsrechte (Anleihen) kotiert haben, können Swiss GAAP FER als Minimalstandard benutzen. 14

15 Konsequenzen für die Konzernrechungslegung in der Schweiz Für alle Gesellschaften gelten Art. 663e - 663h OR Börsenkotierte Gesellschaften (Hauptsegment) haben zusätzlich IFRS oder US GAAP als Minimalstandard zu erreichen Minimalstandard gewinnt auch für KMU s immer mehr an Bedeutung (Rahmenkonzept Swiss GAAP FER und Kern-FER) Der Einzelabschluss bleibt massgebend für die Dividendenbestimmung und die Steuerbemessung 15

16 Massgebende Regelwerke zur Konzernrechnung in der Schweiz Swiss GAAP FER Obligationenrecht IFRS nationale NORMEN internationale Kotierungsreglement SWX US GAAP 16

17 Swiss GAAP FER 2007 Grundsätze Grundsätze der Swiss GAAP FER: > Ziele: Fokussierung auf die Rechnungslegung kleiner und mittelgrosser Organisationen (inkl. Non-Profit-Organisationen, Pensionskassen u.a.) und Unternehmensgruppen mit nationaler Ausstrahlung Förderung eines Verhaltenskodexes für Organisationen in ihrer Rechnungslegung ohne Drohung mit rechtlichen Sanktionen Förderung der Vergleichbarkeit der Jahresrechnungen zwischen den Organisationen und über die Zeit Förderung der Kommunikation mit Investoren, Banken und anderen interessierten Kreisen Annäherung des Informationsgehaltes sowie des Konzepts der schweizerischen Rechnungslegung an ein international übliches Niveau > Oberstes Prinzip: Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (true and fair view); 17

18 Swiss GAAP FER 2007 Konzept > Modularer Aufbau mit vier Bausteinen: Rahmenkonzept Kern-FER Weitere Standards Swiss GAAP FER 30 für Konzerngruppen > Für kleine Organisationen ( Regel) besteht die Möglichkeit, lediglich das Rahmenkonzept und ausgewählte, zentrale Fachempfehlungen (Kern-FER) zu beachten; > Mittelgrosse Organisationen haben die Kern-FER und die weiteren Swiss GAAP FER einzuhalten; > Konzerngruppen haben zusätzlich Swiss GAAP FER 30 Konzernrechnung anzuwenden 18

19 Swiss GAAP FER 2007 Kern-FER Geldflussrechnung Darstellung und Gliederung Ausserbilanzgeschäfte Rahmenkonzept Grundlagen Bewertung Anhang 19

20 Swiss GAAP FER 2007 Kern-FER Swiss GAAP FER Rahmenkonzept Grundlagen (Swiss GAAP FER 1) Bewertung (Swiss GAAP FER 2) Darstellung und Gliederung (Swiss GAAP FER 3) Geldflussrechnung (Swiss GAAP FER 4) Ausserbilanzgeschäfte (Swiss GAAP FER 5) Anhang (Swiss GAAP FER 6) 20

21 Swiss GAAP FER 2007 Weitere Swiss GAAP FER Immaterielle Werte (Swiss GAAP FER 10) Steuern (Swiss GAAP FER 11) Zwischenberichterstattung (Swiss GAAP FER 12) Leasinggeschäfte (Swiss GAAP FER 13) Konzernrechnung von Versicherungsunternehmen (Swiss GAAP FER 14) Transaktionen mit Nahestehenden (Swiss GAAP FER 15) Vorsorgeverpflichtungen (Swiss GAAP FER 16) Wertbeeinträchtigungen (Swiss GAAP FER 20) Rechnungslegung für gemeinnützige, soziale NPO (Swiss GAAP FER 21) Langfristige Aufträge (Swiss GAAP FER 22) Rückstellungen (Swiss GAAP FER 23) Eigenkapital und Transaktionen mit Aktionären (Swiss GAAP FER 24) Rechnungslegung Personalvorsorgeeinrichtungen (Swiss GAAP FER 26) Derivative Finanzinstrumente (Swiss GAAP FER 27) Vorräte (Swiss GAAP FER 17) Sachanlagen (Swiss GAAP FER 18) Konzernrechnung (Swiss GAAP FER 30) 21

22 Swiss GAAP FER 2007 Würdigung > Gesamtwerk zur Regelung der Kernfragen der Rechnungslegung; > einfach, knapp, leicht verständlich; > In Bezug auf Kapitalmarkt/Kapitalbeschaffung gewinnt Swiss GAAP FER zunehmend an Bedeutung als faktischer Standard für KMU. > Bei entsprechender Durchsetzung in der Praxis können die Empfehlung zu einem allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsatz werden. 22

23 International Financial Reporting Standards (IFRS) > Geschlossenes Regelwerk zur Rechnungslegung > Vision: Entwicklung von Rechnungslegungsstandards mit weltweiter Akzeptanz zwecks Verbesserung und Harmonisierung von Rechnungslegungsgrundsätzen, -methoden und -verfahren > Aktuelle Ziele: erreichen einer Konvergenz der weltweit unterschiedlichen Rechnungslegungssysteme wahlrechtsfreie, einheitliche Rechnungslegung Annäherung von IFRS und US-GAAP > Anwendung: freiwillig praktiziert und/oder vom Markt (Börse) gefordert von nationalen Gesetzgebern zugelassen/empfohlen oder vorgeschrieben 23

24 Stil der IAS/IFRS-Standards > Standards sind ohne sachliche Ordnung in der Reihenfolge ihrer erstmaligen Verabschiedung aneinander gereiht und durchnummeriert; > jeder Standard regelt in sich abgeschlossen ein bestimmtes Rechnungslegungsproblem; > Verweise auf Regelungen anderer Standards finden kaum Anwendung, was zu grosser Redundanz führt; > Standards sind im Vergleich zu gesetzlichen Regeln sehr ausführlich und detailliert und grundsätzlich identisch aufgebaut (gegliedert); > einige Standards gewähren offene Wahlrechte (benchmark treatment vs. allowed alternative treatment); > Originalsprache ist Englisch, es existieren offizielle Übersetzungen > nach Umbenennung von IAS in IFRS behalten die bisherigen Standards Namen und Gültigkeit, neue und überarbeitete Standards nennen sich IFRS. Aber das Gesamtregelwerk heisst neu IFRS. 24

25 Akzeptanz der IAS/IFRS > Zunehmende Akzeptanz europa- und weltweit (Ausnahme: USA) > EU: EU-Verordnung vom : Kapitalmarktorientierte Unternehmen sind verpflichtet seit einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen aufzustellen. Problem: IASB ist eine privatrechtliche Organisation und daher ohne legislative Kompetenz. Vor Umsetzung in europäisches Recht werden die IFRS daher in einem Anerkennungsverfahren (Endorsement Mechanism) auf Übereinstimmung mit den EU-Richtlinien überprüft. > CH: Konzernrechungslegung nach IFRS vom Gesetzgerber gestattet Von 186 kotierten Schweizer Gesellschaften praktiziert (Stand 2007) An der SWX im Hauptsegment mit Beteiligungsrechten kotierte Gesellschaften müssen seit 2005 nach den IFRS (oder nach US GAAP) abschliessen 25

26 United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) > US GAAP sind von allen Unternehmen einzuhalten, die an einer amerikanischen Börse kotiert sind > mehrheitlich auf Einzelfragen ausgerichtet ( Case Law ), was zu einem beachtlichen Umfang an detaillierten Regeln führt > Schutz der Aktionärsinteressen > Konvergenz-Projekt IFRS und US GAAP Ziel: Zulassung von IFRS-Anwendern an den US-Börsen 26

27 IFRS/IAS vs. US-GAAP IFRS/IAS Vorteile > Konsistente und überschaubare Regelungen > Unterstützung durch die EU- Kommission Nachteile > Keine Anerkennung an US-Börsen > Lücken im Regelwerk, insb. bei Branchenstandards US-GAAP Vorteile > Grössere Erfahrung in der Anwendung > Marktmacht aufgrund der Akzeptanz an US-Börsen > Hohe Durchsetzung bei US- Börsennotierung Nachteile > Sehr detaillierte und unübersichtliche Regelungen 27

28 Hauptprobleme der Konsolidierung (1/2) > Konsolidierungskreis: Festlegung der zu konsolidierenden Gesellschaften; > Nichtkonsolidierte Beteiligungen: Ausweis und Bewertung; > Konsolidierungsumfang für Beteiligungen unter 100% Kapitalanteil; > Kapitalkonsolidierung: Verrechnung der Beteiligungen der Muttergesellschaft mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochtergesellschaften; > Schuldenkonsolidierung: Verrechnung aller internen Forderungen und Verbindlichkeiten; > Umsatzkonsolidierung: Verrechnung aller interner Umsätze und Leistungen; > Anpassung der Bewertungen von Aktiven und Passiven: Elimination aller unrealisierter Zwischengewinne auf Lagern und Anlagen; 28

29 Hauptprobleme der Konsolidierung (2/2) > Latente Ertragssteuern: Ermittlung des für den Konzern als Ganzes relevanten Steueraufwandes; > Währungsumrechnung: konsequente und transparente Umrechnung bei fremden Währungen inkl. Behandlung der Umrechnungsdifferenzen; > Mittelflussrechnung: Erfassung und Darstellung des konsolidierten Mittelflusses; > Anhang: Aufbereitung und Offenlegung zusätzlicher Angaben zur Konzernrechnung 29

30 Organisatorische Voraussetzungen (1/4) Eine Konsolidierung ist nur sinnvoll möglich, wenn die nachstehenden Bereiche konzernweit einheitlich geregelt sind: 1. Kontierung und Gliederung 2. Bewertung 3. Abschlussstichtag 30

31 Organisatorische Voraussetzungen (2/4) Einheitliche Kontierung und Gliederung > Kontenrahmen und Kontenpläne harmonisieren > gleiche Sachverhalte sind in gleichen Konten zu erfassen > Aggregation homogener Inhalte > geregelt im Konzernhandbuch (Accounting Manual) 31

32 Organisatorische Voraussetzungen (3/4) Einheitliche Bewertung Einheitliche Bewertung Bewertungsmethoden Wertansätze Anschaffungs-/ Herstellungskosten Einzel- Bewertung Historische Werte Aktuelle Werte (Fair Value) Gesamt- Bewertung FIFO, LIFO Liquidationswert Tageswert Nettomarktwert Nutzwert 32

33 Organisatorische Voraussetzungen (4/4) Einheitlicher Abschlussstichtag > Abschluss aller integrierten Unternehmen auf den gleichen Bilanzstichtag; > Differenz zwischen Abschluss Mutter und Tochter max. 3 Monate; > sonst Zwischenabschlüsse nötig für Konsolidierung; > Regel von drei Monaten für abweichende Abschlussstichtage gilt nach Swiss GAAP FER, IFRS und US GAAP; 33

34 HB I und HB II (1/2) > durch nationale Bestimmungen geprägte individuelle Einzelabschlüsse werden Handelsbilanzen I (HB I) genannt; > für das Konzernreporting ist die HB I formell und materiell zu bereinigen (Kontenplan, Bewertung, Stichtag), woraus sich die Handelsbilanz II (HB II) ergibt; > aus den einzelnen HB II wird die Konzernrechnung erstellt; 34

35 HB I und HB II (2/2) Konzept zur Erarbeitung eines Konzernabschlusses HB I Anpassung Gliederung Anpassung Bewertung Ausweis Anteile Dritte HB II Aggregation (Summenbildung) Elimination Innenbeziehungen Konzernabschluss 35

36 Grundkonzept der Konsolidierung Bilanz M-AG Beteiligung T-AG Fremdkapital M-AG Konsolidierte Bilanz übrige Aktiven M-AG Eigenkapital M-AG Aktiven T-AG Fremdkapital T-AG Bilanz T-AG Fremdkapital M-AG Aktiven T-AG Fremdkapital T-AG übrige Aktiven M-AG Eigenkapital M-AG Eigenkapital T-AG 36

37 Ausblick nächste Veranstaltung ( ) > Übungen zu Teil 1 und 2 37