Firmen-Kategorien und Konsequenzen. Allgemeines. Jahresrechnung. Rechnungslegung für grössere Unternehmen

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1 Firmen-Kategorien und Konsequenzen Allgemeines Jahresrechnung Rechnungslegungsrecht Obligationenrecht Änderung vom 23. Dezember 2011: 32. Titel Obligationenrecht - Kaufmännische Buchführung und Rechnungslegung, Bundesblatt 2012 Seite 63 ff., 24 Seiten Rechnungslegung für grössere Unternehmen Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung Konzernrechnung Inkrafttreten und Übergangsbestimmungen Das Eidg. Justiz- und Polizeidepartement wird dem Bundesrat beantragen, das neue Rechnungslegungsrecht auf den 1. Januar 2013 in Kraft zu setzen. Damit wären die neuen Bestimmungen erstmals auf den Jahresabschluss 2015 anzuwenden. Dazu gehören: > Aktivierungspflicht nicht fakturierter Dienstleistungen; > grundsätzlich Einzelbewertung, beispielsweise für Immobilien; > Mögliche Bewertung vertretbarer Sachen über dem Anschaffungswert bei beobachtbarem Preis in aktivem Markt, grundsätzlich nur für Umlaufvermögen; > Rückstellungen auch zur Sicherung des dauernden Gedeihens des Unternehmens; > Wegfall von Risikobeurteilung und Brandversicherungswerten im Anhang; > Zusatzangaben im Anhang, beispielsweise zu Vollzeitstellen oder Kapitalanteil und Stimmenanteil direkt und indirekt gehaltener Beteiligungen; > Mögliche Buchführung und Rechnungslegung in Fremdwährung sowie auf Englisch. Legende: "[neu]" bezeichnet wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Rechnungslegungsrecht. S.Ehrengruber@unico.ch, ,

2 Einzelunternehmen und Personengesellschaften mit Umsatzerlös >= => Buchführungspflicht Vereine und Stiftungen ohne Pflicht zum Handelsregister-Eintrag Einnahmen / Ausgaben & Vermögenslage genügt Einnahmen / Ausgaben & Vermögenslage genügt Firmen-Kategorien und Konsequenzen Juristische Personen ; ; 963 zu ordentlicher Revision Verpflichtete 961; Stiftungen, die nach Artikel 83b Absatz 2 ZGB durch die Aufsichtsbehörde von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit sind 2.3 alle andern Buchführungspflicht wenn kumulativ Bilanzsumme < TCHF 200 zweier aufeinanderfolgender Jahre und die Stiftung nicht öffentlich zu Spenden oder sonstigen Zuwendungen aufruft und die Revision nicht für eine zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Stiftung notwendig ist (Art. 1 der Verordnung über die Revisionsstelle von Stiftungen; SR ). Genossenschaft ab 2'000 Genossenschafter => Abschluss nach anerkanntem Standard Mit börsenkotierten Beteiligungspapieren, auf Verlangen der Börse einen Abschluss nach anerkanntem Standard Rechnungslegungspflichtige juristische Person mit (möglicher) Kontrolle über andere(s) rechnungspflichtige(s) Unternehmen 963 => Konzernrechnung 1 Konzernrechnungs- Ausnahme "Mobiliar-Prinzip" 4 Das sind / 40 / 250; Vereine 10 / 20 / 50 zusätzliche Anforderungen Geschäftsbericht im Anhang Lagebericht Stiftung => Abschluss nach anerkanntem Standard Obergesellschaft ist... Kontrolliertes Unternehmen fasst sämtliche weiteren Unternehmen unter nachweislich tatsächlich ausgeübter Beherrschung zusammen => Konzernrechnung dieses kontrollierten Unternehmens genügt Geldflussrechnung [neu] Pflicht zur ordentlichen Revision für Einzelfirmen und Personengesellschaften ist nicht geregelt 959c.3, 961

3 Allgemeines Buchführungspflicht 957 Einzelunternehmen und Personengesellschaften mit Umsatzerlös >= , 1.1 Juristische Personen 1.2 Lediglich Einnahmen / Ausgaben & Vermögenslage 2 Landeswährung oder Einzelunternehmen und Personengesellschaften mit weniger als Franken Umsatzerlös im letzten Geschäftsjahr 2.1 diejenigen Vereine und Stiftungen, die nicht verpflichtet sind, sich ins Handelsregister eintragen zu lassen 2.2 Stiftungen, die nach Artikel 83b Absatz 2 ZGB von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit sind 2.3 Durch Aufsichtsbehörde befreit wenn kumulativ Bilanzsumme < TCHF 200 zweier aufeinanderfolgender Jahre und die Stiftung nicht öffentlich zu Spenden oder sonstigen Zuwendungen aufruft und die Revision nicht für eine zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Stiftung notwendig ist (Art. 1 der Verordnung über die Revisionsstelle von Stiftungen; SR ). Währung 4 für Geschäftstätigkeit wesentliche Währung [neu] Buchführung 957a Landessprachen oder Sprachen 5 Englisch [neu] Rechnungslegung f

4 Buchführungspflicht 957 Buchführung 957a Zweck und Bestandteile 958 Dritte ein zuverlässiges Urteil 1 Fortführungsannahme 958a Grundlagen 958a - 958b Abgrenzungen 958b Aufwände, Erträge, zeitlich, sachlich; Abs. 1 Umsatz / Finanzertrag <= 100'000: Verzicht möglich, abstellen auf Einnahmen und Ausgaben; Abs. 2 [neu] Grundsätze 958c Allgemeines Landeswährung oder Rechnungslegung f Darstellung, Währung, Sprache 958d Währung 3 für Geschäftstätigkeit wesentliche Währung [neu] Werte zusätzlich in der Landeswährung Umrechnungskurse im Anhang Landessprachen oder Sprachen 4 Englisch [neu] Offenlegung, Einsichtnahme 958e Führung & Aufbewahrung Geschäftsbücher 958f

5 Definitionen 959 Zweck der Bilanz, Bilanzierungspflicht und Bilanzierungsfähigkeit Aktivierungspflicht / Aktivierungsverbot Vermögenswerte wenn, kumulativ Daraus folgt: Aktivierungsverbot über die verfügt werden kann (sehr) wahrscheinlicher Mittelzufluss verlässlich abschätzbar Anderes darf nicht aktiviert werden ansonsten Urkundenfälschung Konsequenz: nicht fakturierte Dienstleistungen aktivieren Bilanz a im Detail vorgegeben Nicht fakturierte Dienstleistungen in Vorräten 1.1.d Jahresrechnung Gliederung 959a [neu] Immaterielle Werte 1.2.d Fremdkapital kurzfristig / langfristig 2 Finanzschulden verzinsliches separat 2 gesetzliche Kapitalreserve 2.3.b gesetzliche Gewinnreserve 2.3.c eigene Kapitalanteile als Minusposten 2.3.e Erfolgsrechnung Mindestgliederung 959b [neu] im Detail vorgegeben Bei Wahl der Produktionserfolgsrechnung u.a. Bestandesänderungen an... Unfertigen und fertigen Erzeugnissen Nicht fakturierten Dienstleistungen Anhang 959c Bewertung e

6 nicht mehr Risikobeurteilung Brandversicherungswerte Betrag genehmigter / bedingter Kapitalerhöhung Sofortabschreibungen Freiwillig angewandte Grundsätze 1.1 LIFO Warendrittel - steht nirgends im Gesetz Firma, Name, Rechtsform, Sitz 2.1 weniger als zehn Erklärung Vollzeitstellen Jahresmittel nicht über 10 / 50 / 250, 2.2 falls 38 => unter 50 unter 250 über 250 [neu] Beteiligungen - direkte / indirekte - Details 2.3 Firma, Rechtsform, Sitz Kapitalanteil Stimmenanteil Anhang 959c soweit nicht in Bilanz / Erfolgsrechnung 2 Leasingverbindlichkeiten lediglich wenn > 12 Monate 2.6 Eventualverbindlichkeiten 2.10 Noch offener, nomineller Betrag der zwingend zu zahlenden Raten und Restzahlungen - wie bisher Verpflichtungen rechtlich / tatsächlich Mittelabfluss unwahrscheinlich / nicht verlässlich schätzbar Anzahl Beteiligungsrechte / Optionen darauf 2.11 ausserordentliche / einmalige / periodenfremde Positionen erläutern 2.12 Ereignisse nach Bilanzstichtag 2.13 Mittelabfluss unwahrscheinlich / nicht verlässlich schätzbar Wert für Leitungs- und Verwaltungsorgange Mitarbeitende

7 Einzelbewertung neu? Immobilien grundsätzlich einzeln zu bewerten Sammelbewertung im Anlagevermögen grundsätzlich ausgeschlossen z.b. Beteiligungen Liegenschaften alle Aktiven der entsprecheden Positionen der Bilanz Im Anhang darauf hinweisen gesondert Wertschriften übrige Aktiven Löst Steuern auf theoretischem Wertzuwachs aus Beobachtbarer Preis in aktivem Markt 960b Marktpreis auch über Anschaffungswert 1 Kurz: nur Umlaufvermögen An jedem zukünftigen Zeitpunkt immer noch öffentlich beobachtbar sein, auch rückwirkend historische Kurse daher Immobilien nicht Bewertung e [neu] nach Peter Böckli Vertretbare Sache Möbel nicht Fahrzeuge ja Edelsteine Reinheit x ja Regelmässig, zeitnah erfasster Marktpreis wenn nicht beobachtbar => aussteigen Schwankungsreserve fakultativ 2 Wertschwankungsreserve als Fremdkapitalposten Definitionen 960d Anlagevermögen - Absicht; 1 langfristig > 12 Monate; 2 Rückstellungen 960e.3 Garantieverpflichtungen 1 Sanierung von Sachanlagen 2 Restrukturierungen 3 Sicherung des dauernden Gedeihens des Unternehmens 4 Halt, Anhang: Netto-Auflösung stiller Reserven weiterhin offenlegen Steuerliche Behandlung, Massgeblichkeitsprinzip? Korrekturprinzip: Geschäftsmässig begründetes erlaubt, alles andere wird aufgerechnet

8 zu ordentlicher Revision Verpflichtete 961 Das sind Publikumsgesellschaften Börsenkotierte Beteiligungspapiere Anleihensobligationen ausstehend mindestens 20 % zu Aktiven oder Umsatz der Konzernrechnung einer der Vorerwähnten beitragen Das sind / 40 / 250, 727.2; Vereine 10 / 20 / 50, ZGB 69b.1. Zu Konzernrechnung verpflichtete Kriterien Rechnungslegung für grössere 2015 für grössere, wenn Grössen im 2013 und 2014 überschritten wurden demgegenüber OR "in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren": Geschäftsjahr und Vorjahr im Anhang Geschäftsbericht Zusätzliches Geldflussrechnung [neu]; 961b Lagebericht Rechnungslegung für grössere Unternehmen Anhang Zusätzliches 961a [neu] Lagebericht 961c namentlich 2 [neu] langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten, aufgeteilt nach Fälligkeit innerhalb von einem bis fünf Jahren und nach fünf Jahren Honorar Revisionsstelle gesondert für Revisionsdienstleistungen und andere Dienstleistungen 961a.2 1. die Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt; 2. die Durchführung einer Risikobeurteilung; 3. die Bestellungs- und Auftragslage; 4. die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit; 5. aussergewöhnliche Ereignisse; 6. die Zukunftsaussichten. Opting-out: bei zusätzlicher Konzernrechnung nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung 1 1. Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Grundkapitals vertreten; Opting-out und Opting-in 961d Opting-in 2, alternativ Opting-in Quoten mindestens, alternativ auf Verlangen; Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder; 3. jeder Gesellschafter oder jedes Mitglied, das einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt. 10 % Grundkapital oder 10 % Genossenschafter oder 20 (!) % Vereinsmitglieder Gesellschafter / Mitglied mit persönlicher Haftung / Nachschusspflicht

9 1. Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind, wenn die Börse dies verlangt; Pflicht 1 2. Genossenschaften mit mindestens 2000 Genossenschaftern; [neu] 3. Stiftungen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind. [neu] Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung Allgemeines 962 Opting-in Quoten mindestens, alternativ auf Verlangen; 2 Ausnahme 3: wenn eine Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard erstellt wird Wahl des Standards 4 20 (!) % Grundkapital oder 10 % Genossenschafter oder 20 (!) % Vereinsmitglieder Gesellschafter / Mitglied mit persönlicher Haftung / Nachschusspflicht Anerkannte Standards 962a im Abschluss angeben welcher 1 in Gesamtheit anzuwenden 2 Ordentliche Revision gefordert 3 Oberstem Organ vorlegen, Genehmigung unnötig 4 Auch bei Anwendung der Kern-FER? 962a.3 Bundesrat bezeichnet anerkannte Standards 5 => VASR Entwurf Bei Pflicht zu anerkanntem Standard i.d.r. nicht mehr Kern-FER bei freiwilliger Anwendung FER ist Kern-FER mit eingeschränkter Revision möglich IFRS; VASR 1.1.a IFRS for SMEs; VASR 1.1.b Swiss GAAP FER; VASR 1.1.c US GAAP, falls bereits angewandt; VASR 1.1.d & 1.2

10 Kontrollprinzip: Kontrolliert eine rechnungslegungspflichtige juristische Person ein oder mehrere rechnungspflichtige Unternehmen 1 Unternehmen = inklusive kontrollierte rechnungslegungspflichtige Personengesellschaften und Einzelfirmen Pflicht 963 Kontrolliert heisst 2 1. direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmen im obersten Organ verfügt; Möglichkeit [neu] 2. direkt oder indirekt über das Recht verfügt, die Mehrheit der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu bestellen oder abzuberufen; oder 3. aufgrund der Statuten, der Stiftungsurkunde, eines Vertrags oder vergleichbarer Instrumente einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Anerkannter Standard kann Kreis der zu konsolidierenden Unternehmen definieren 3 "Mobiliar-Prinzip": Vereine / Stiftungen / Genossenschaften können Konsolidierung an kontrolliertes Unternehmen übertragen, wenn dasselbe durch Stimmenmehrheit oder auf anders sämtliche weiteren Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfasst und Kontrollausübung nachweist 4 [neu] zusammen mit den kontrollierten Unternehmen zwei der nachstehenden Grössen in Konzernrechnung Befreiung 963a wenn 1, alternativ nicht möglich wenn 2, alternativ zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht überschreitet: a. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken, b. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken, c. 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt; von einem Unternehmen kontrolliert wird, dessen Konzernrechnung nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellt und ordentlich geprüft worden ist; => diesfalls Konzernrechnung Oberkonzern bekannt machen 963a.3 3. die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen nach Artikel 963 Absatz 4 übertragen hat. Notwendig zur Beurteilung der wirtschaftlichen Lage 1 Quoten mindestens, auf Verlangen; 2 persönlichen Haftung / Nachschusspflicht, auf Verlangen; 3 20 (!) % Grundkapital oder 10 % Genossenschafter oder 10 (!) % Vereinsmitglieder Gesellschafter / Vereinsmitglied mit persönlicher Haftung / Nachschusspflicht auf Verlangen Nach anerkanntem Standard Stiftungsaufsicht verlangt's 4 übrige Unternehmen: Konzernrechnung nach OR 963b.3 962a.1-3 und 5 gelten sinngemäss; 963b.2

11 Pflicht 963 Befreiung 963a [analog 962.1] 1. Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind, wenn die Börse dies verlangt; Pflicht 963b.1 2. Genossenschaften mit mindestens 2000 Genossenschaftern; [neu] Nach anerkanntem Standard 3. Stiftungen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind. [neu] Opting-in Quoten mindestens, alternativ auf Verlangen; 963b.4 20 (!) % Grundkapital oder 1 10 % Genossenschafter oder 1 20 (!) % Vereinsmitglieder 1 Gesellschafter / Mitglied mit persönlicher Haftung / Nachschusspflicht 2 Stiftungsaufsicht verlangt's 3! Stille Reserven erlaubt Konzernrechnung nach dem Anschaffungswertprinzip Obligationenrecht übrige Unternehmen: Konzernrechnung nach OR 963b.3 Beispiel Hupac AG Jahresrechnung 2011 Seite 37, Grundsätze für die Konzernrechnungslegung Basis Einzelabschlüsse ausländischer Tochtergesellschaften nach einheitlichen Grundsätzen statutarische Jahresrechnungen schweizerischer Gesellschaften "Die konsolidierte Bilanz auf den 31. Dezember 2011 enthält überdies eine zusätzliche Rückstellung für allgemeine Geschäftsrisiken von CHF 3,2 Mio." Jahresgewinn 2,7 MCHF, Umsatz MCHF, Cashflow 47,5 MCHF 962a.1-3 und 5 gelten sinngemäss; 963b.2 Standard im Abschluss angeben 962a.1 Standard in Gesamtheit anzuwenden 962a.2 Ordentliche Revision 962a.3 Bundesrat bezeichnet anerkannte Standards 962a.5

12 Inkrafttreten und Übergangsbestimmungen Inkrafttreten erwartet per Erstanwendung 2 Jahre nach Inkrafttreten; 2.1 Die Vorschriften des 32. Titels finden erstmals Anwendung für das Geschäftsjahr, das zwei Jahre nach Inkrafttreten dieser Gesetzesänderung beginnt. Übergangsbestimmungen Art. 2. Abs. 1. Falls Inkrafttreten => Abschluss 2015 Konzernrechnung 3 Jahre nach Inkrafttreten; 2.3 Falls Inkrafttreten => Abschluss 2016