Folgen für die Aktionäre und sonstige Angaben. PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH ist der Abschluss des neuen Gewinnabführungsvertrages

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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH gemäß 293a AktG über einen Gewinnabführungsvertrag zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH Zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH, einer unmittelbaren 100 %igen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG, besteht gegenwärtig ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2001 mit der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH als beherrschter Gesellschaft. Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH beabsichtigen, diesen Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufzuheben und ab dem 1. Januar 2013 durch einen Gewinnabführungsvertrag ohne Beherrschungselement zu ersetzen. Der Entwurf des neuen Gewinnabführungsvertrags wird der ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG am 20. Juni 2012 gemäß 293 AktG zur Zustimmung vorgelegt. Unmittelbar nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG wird der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH zur Zustimmung vorgelegt werden. Zur Unterrichtung der Aktionäre der PATRIZIA Immobilien AG und zur Vorbereitung ihrer Beschlussfassung erstatten der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH gemäß 293a AktG den nachfolgenden gemeinsamen Bericht: I. Hintergrund Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH halten die Aufhebung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und den Neuabschluss eines Gewinnabführungsvertrages ohne Beherrschungselement aus folgenden Gründen für sinnvoll: Die PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB wurde am 23. Dezember 1991 von der PATRIZIA Immobilien AG (damals Patrizia Grundbesitz GmbH & Co. KG) mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB unter der Firma PATRIZIA Hausverwaltung Süd GmbH errichtet. Satzungsmäßiger Gegenstand der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH ist die Verwaltung und Betreuung von wohnwirtschaftlich und gewerblich genutzten Immobilien, einschließlich der Tätigkeit als Verwalter nach dem Wohnungseigentumsgesetz (WEG), sowie die Vermittlung von Darlehen, gewerblichen Räumen und Wohnräumen und der Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von Darlehensverträgen und Mietverträgen über gewerblich benutzte Räume und Wohnräume gemäß 34 c der Gewerbeordnung (GewO). Ferner gehören zum Gegenstand der Tochtergesellschaft das Eingehen, Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen und die Verwaltung eigenen Vermögens. In Umsetzung ihres Unternehmensgegenstandes verwaltet und betreut die PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH wohnwirtschaftlich und gewerblich genutzte Immobilien und erbringt sonstige Dienstleistungen in diesem Bereich sowohl für die PATRIZIA Immobilien AG und andere Gesellschaften des PATRIZIA-Konzerns als auch zunehmend und mit wachsendem Erfolg für konzernfremde Auftraggeber.

2 Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH sind sich einig, dass die PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH ihre Tätigkeit und Dienstleistungen für Auftraggeber außerhalb des Konzerns in Zukunft noch deutlich ausweiten und dahingehend weitere Kompetenzen am Markt aufbauen soll. Diese zunehmende wirtschaftliche Eigenständigkeit der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH soll sich nach Ansicht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH auch in einer größeren unternehmerischen Autonomie der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH widerspiegeln. Aus diesem Grund soll der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der durch seine Beherrschungsvereinbarung die Leitung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH der PATRIZIA Immobilien AG unterstellt, aufgehoben und durch einen Gewinnabführungsvertrag ohne Beherrschungsregelung ersetzt werden. Damit soll der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH zugleich in der Marktwahrnehmung mehr unternehmerische Selbständigkeit eingeräumt und der Eindruck der ausschließlichen Konzernorientierung und -bindung beseitigt werden. Daher beabsichtigen der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufzuheben und mit Wirkung ab dem 1. Januar 2013 durch einen Gewinnabführungsvertrag zu ersetzen. Die Regelung zur Gewinnabführung soll dabei inhaltlich der Gewinnabführungsvereinbarung in dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entsprechen. Der Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrages ist erforderlich, damit zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH auch weiterhin eine steuerliche Organschaft besteht. Hierdurch können auch die ab dem Geschäftsjahr 2013 entstehenden Gewinne und Verluste der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH der PATRIZIA Immobilien AG als Muttergesellschaft handels- und steuerrechtlich zugerechnet werden, was zu einer entsprechenden Steuerersparnis innerhalb des PATRIZIA Konzerns führen kann. Dadurch kann die steuerliche Optimierung innerhalb des Konzerns mit Abschluss des neuen Gewinnabführungsvertrages fortgeführt werden. Die steuerliche Organschaft und die daraus resultierenden Vorteile werden durch die Aufhebung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 für die Vergangenheit nicht gefährdet, da der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag seit mehr als fünf Jahren wirksam ist und auch die sonstigen Voraussetzungen für die steuerliche Organschaft uneingeschränkt erfüllt sind. Um die angestrebte Kontinuität der steuerlichen Organschaft zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH nach dem 31. Dezember 2012 zu gewährleisten, muss der neue Gewinnabführungsvertrag für mindestens fünf Zeitjahre abgeschlossen und bis zum 31. Dezember 2013 im Handelsregister der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH eingetragen werden. Seite 2

3 II. Voraussetzungen für die Aufhebung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und den Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrages Für die Aufhebung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die Zustimmung der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG nicht erforderlich (vgl. 296 AktG). Die Aufhebung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist zum 31. Dezember 2012 möglich, auch wenn die Aufhebung erst später im Handelsregister eingetragen wird. Der neue Gewinnabführungsvertrag bedarf nach 293 AktG zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG sowie der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH; die jeweilige Zustimmung kann auch als Einwilligung ( 183 BGB) auf Grundlage des vorliegenden Vertragsentwurfs erteilt werden. Änderungen des im Entwurf vorgelegten Vertragsinhalts würden erneut eine Zustimmungspflicht der Hauptversammlung auslösen. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals umfasst. Unmittelbar nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG wird der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH zur Zustimmung vorgelegt werden. Sobald die Zustimmung der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG und der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH vorliegt, wird der neue Vertrag abgeschlossen werden. Der neue Gewinnabführungsvertrag wird nach 294 Abs. 2 AktG erst mit Eintragung im Handelsregister am Sitz der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH wirksam. III. Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags Abgesehen von den Regelungen zur Beherrschung und einigen redaktionellen Anpassungen entspricht der neue Gewinnabführungsvertrag inhaltlich dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Im Einzelnen hat der neue Gewinnabführungsvertrag folgenden wesentlichen Inhalt: 1. Die PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn in den Grenzen des 301 AktG an die PATRIZIA Immobilien AG abzuführen. Abzuführen ist in entsprechender Anwendung des 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. 2. Die PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH darf mit Zustimmung der PATRIZIA Immobilien AG Beträge aus ihrem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und handelsrechtlich zulässig ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der PATRIZIA Immobilien AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Hierbei handelt es sich um übliche Regelungen im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrages. 3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag. Seite 3

4 4. Die PATRIZIA Immobilien AG ist entsprechend den Vorschriften des 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH auszugleichen, sofern dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme ist eine zwingende Folge des Gewinnabführungsvertrages. 5. Der PATRIZIA Immobilien AG steht ein umfassendes Informationsrecht gegenüber der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH zu. Die PATRIZIA Immobilien AG kann von der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH verlangen und Einsicht in deren Bücher und Schriften nehmen. Die PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH hat gegenüber der PATRIZIA Immobilien AG eine laufende Berichtspflicht, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. 6. Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH. Er wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH wirksam und gilt rückwirkend zum 1. Januar Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrages endet. Die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages ist so gewählt, dass die derzeitigen steuergesetzlichen Anforderungen an eine körperschaftsteuerliche Organschaft erfüllt sind. 8. Der neue Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die PATRIZIA Immobilien AG nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mehrheitlich an der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH beteiligt ist sowie im Fall der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei. Als wichtiger Grund gelten auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004 genannten wichtige Gründe. 9. Der Vertrag sieht vor, dass bei Hinzutreten weiterer Gesellschafter in der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH 307 AktG entsprechend anzuwenden ist. Gemäß dieser Vorschrift endet ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag, sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über diesen Vertrag keinen außenstehenden Aktionär hat, spätestens zum Ende des Geschäftsjahres, in dem ein außenstehender Aktionär beteiligt wird. Durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter kann jedoch die Fortsetzung des Vertrages beschlossen werden. In diesem Fall wird die vereinbarte Laufzeit des Vertrages nicht unterbrochen. 10. Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist. Seite 4

5 11. Da die PATRIZIA Immobilien AG alleinige Gesellschafterin der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH ist, sind Regelungen über Ausgleich und Abfindung für außenstehende Gesellschafter nicht erforderlich. Eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Aus demselben Grund ist auch eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß 293b AktG und die Erstellung eines Prüfungsberichts gemäß 293e AktG nicht erforderlich. IV. Folgen für die Aktionäre und sonstige Angaben Für die PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH ist der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages vorteilhaft, da die PATRIZIA Immobilien AG einen während der Vertragslaufzeit entstehenden Verlust der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH auszugleichen hat. Abgesehen von etwaigen von der PATRIZIA Immobilien AG zu übernehmenden Verlusten der PATRIZIA Immobilienmanagement AG ergeben sich für die Aktionäre der PATRIZIA Immobilien AG aus dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages keine besonderen Folgen, insbesondere weil es keines Ausgleichs und keiner Abfindung für außenstehende Aktionäre bedarf ( 304, 305 AktG). Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages besteht zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH auch zukünftig eine steuerliche Organschaft. Hierdurch können Gewinne und Verluste der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH der PATRIZIA Immobilien AG auch weiterhin handels- und steuerrechtlich zugerechnet werden, was zu einer entsprechenden Steuerersparnis innerhalb des PATRIZIA Konzerns führen kann Aus Sicht des Vorstandes der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH ist der Abschluss des neuen Gewinnabführungsvertrages daher als für die beteiligten Gesellschaften vorteilhaft einzustufen. Augsburg, den Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG Wolfgang Egger Klaus Schmitt Arwed Fischer Die Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH Klaus Schmitt Markus Fischer Seite 5

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