Klausur. aus Gesellschaftsrecht 4. Februar 2016, 9:00-10:30 Uhr

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1 Klausur aus Gesellschaftsrecht 4. Februar 2016, 9:00-10:30 Uhr Matrikelnummer: Zuname: Vorname: Punkte: Die Arbeitszeit beträgt 90 Minuten. Schreiben Sie die Klausur nicht mit Bleistift! Punkteanzahl und Notenschlüssel: Insgesamt können 60 Punkte erreicht werden. ab 31 Punkten genügend; ab 39 Punkten befriedigend; ab 47 Punkten gut; ab 55 Punkten sehr gut Eine Beurteilung ist nur zulässig, wenn: Sie korrekt zu dieser Prüfung angemeldet sind, Sie die Voraussetzungen zu dieser Prüfung erfüllen und Ihre Identität eindeutig festgestellt werden kann (Studentenausweis bzw. weiterer amtlicher Lichtbildausweis) Wir machen Sie zudem darauf aufmerksam, dass die Klausur bei Verwendung unerlaubter Hilfsmittel aufgrund erschummelter Leistung nicht beurteilt wird. Dennoch hätten Sie dadurch einen Prüfungsantritt zu verzeichnen. Bei einem Abbruch der Prüfung ohne wichtigen Grund wird die Prüfung mit nicht genügend beurteilt. Unterschrift des Studierenden:

2 1.) Was versteht man unter einer Gesellschaft? Definieren Sie den Gesellschaftsbegriff! 2.) Was versteht man unter dem numerus clausus im Gesellschaftsrecht? Erläutern Sie kurz! Fortsetzung: Ist es mit dem numerus clausus vereinbar in Österreich eine GmbH & Co KG zu gründen? Wenn ja warum? Wenn nein, warum nicht? Begründen Sie kurz! 3.) Romeo und Julia betreiben gemeinsam ein Architektenbüro in der Rechtsform einer GesbR. Im Jahr 2010 erwirtschaften sie ,-, im Jahr ,- und im Jahr ,- an Umsatzerlösen. Romeo meint, dass er und Julia das Architektenbüro auf Grund der Umsatzerlöse in der Rechtsform einer OG betreiben müssen. Stimmen Sie ihm zu? Begründen Sie Ihre Antwort ausführlich! /5 Variante: Romeo und Julia sind Weinbauern und betreiben einen Weinbau. Mit dem Weinbau erwirtschaften sie im Jahr ,-, im Jahr ,- und im Jahr ,- an Umsatzerlösen. Wie ist die Lösung in diesem Fall? Begründen Sie! 1

3 4.) Die Huber OG schließt am einen Kaufvertrag mit der Maier AG ab, dessen Bezahlung durch die Huber OG vertragsgemäß erst am fällig sein soll. Ernst hat sich mit den übrigen vier Gesellschaftern der Huber OG am geeinigt, dass er mit sofortiger Wirkung am gleichen Tag aus der Huber OG ausscheidet. Die übrigen Gesellschafter haben sich darauf geeinigt, dass die Gesellschaft trotz des Ausscheidens von Ernst weiter fortgesetzt werden soll. Das Ausscheiden von Ernst wird am ins Firmenbuch eingetragen. Am macht die Maier AG die Forderung aus dem Kaufvertrag gegen Ernst geltend. Ernst meint, dass er die Forderung auf Grund seines Ausscheidens nicht bezahlen muss. Wenn überhaupt hätte er aber sowieso nur einen Teil der Forderung, der seinem damaligen Anteil an der Gesellschaft entspricht, zu bezahlen. Muss Ernst bezahlen? Begründen Sie ausführlich und gehen Sie auf die Argumente von Ernst ein! /4 5.) Toni und Vito beabsichtigen eine KG mit der Firma Toni & Vito KG zu gründen. Die beiden Gesellschafter stellen sich nun die Frage, ob diese Firma zulässig ist, ab welchem Zeitpunkt die Gesellschaft errichtet ist und wann sie entsteht? Erläutern Sie kurz!.../3 2

4 6.) Hubert ist einer von vier Gesellschaftern der Tabularsa OG. Im Jänner 2016 verstirbt er völlig unerwartet. Welche gesetzliche Folge knüpft sich grundsätzlich an den Tod eines Gesellschafters einer OG? Gibt es Möglichkeiten, um diese Folge abzuwenden? Wenn ja, benennen Sie diese!.../5 7.) Die Ruck & Zuck Installationen OG, ein Installationsunternehmen mit Sitz in St. Pölten, setzt sich aus den Gesellschaftern Dieter, Reinhard und Gustav zusammen. Bis auf Gustav, der laut Gesellschaftsvertrag von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist, sind sämtliche Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt und verpflichtet. Eines Tages tauchen im Zuge einer Steuerprüfung Unterlagen auf, die ohne jeden Zweifel beweisen, dass Gustav jahrelang Gesellschaftsvermögen der Ruck & Zuck Installationen OG veruntreut hat. Dieter und Reinhard können sich deswegen eine weitere Zusammenarbeit mit Gustav folglich nicht mehr vorstellen. Welche rechtliche Vorgangsweise werden Sie den beiden raten, wenn im Gesellschaftsvertrag für diese Situation nichts vorgesehen ist? Erklären Sie ausführlich!.../5 3

5 8.) Die Alfred Turm KG, die am ins Firmenbuch eingetragen wurde, besteht aus den Komplementären Alfred und Nikolaus sowie dem Kommanditisten Heinrich. Heinrich hat sich im Gesellschaftsvertrag zur Leistung einer Pflichteinlage von ,- verpflichtet, davon bislang aber erst ,- einbezahlt (Pflichteinlage und Haftsumme sind gleich hoch). Die Alfred Turm KG schließt am mit der Reno GmbH einen Kaufvertrag über eine Warenlieferung in der Höhe von ,- ab. Am verlangt die Reno GmbH vom Kommanditisten Heinrich die Bezahlung der ,-. Muss Heinrich bezahlen und wenn ja, wieviel? Begründen Sie ausführlich und erläutern Sie dabei ganz generell die Grundsätze der Kommanditistenhaftung! /5 9.) Als bloße Innengesellschaft unterliegt die stille Gesellschaft in weitem Umfang dem Grundsatz der Vertragsfreiheit. Nennen Sie eine Bestimmung zur stillen Gesellschaft, die aber jedenfalls zwingend ist und deswegen vertraglich nicht ausgeschlossen werden kann! /1 10.) Georgio möchte billig eine GmbH gründen. Er hat von einer ,- GmbH gehört. /4 a.) Wie hoch ist das geringste Stammkapital einer GmbH? Reichen ,- tatsächlich für die Gründung einer GmbH aus? Erläutern Sie kurz! b.) Wieviel müsste Georgio bei der Gründung mindestens einzahlen, wenn das Stammkapital der GmbH ,- beträgt? Kann er auch seinen alten PKW (Verkehrswert ,--) auf seine Stammeinlage einlegen? Erläutern Sie kurz! 4

6 11.) Hannes möchte sich anlässlich der Gründung einer GmbH nicht nur als Minderheitsgesellschafter beteiligen, sondern auch die Funktion eines Geschäftsführers übernehmen. Welche gesellschaftsvertraglichen Möglichkeiten bestehen, um zu verhindern, dass er durch Mehrheitsbeschluss grundlos als Geschäftsführer wieder abberufen werden kann? Erläutern Sie kurz! 12.) Herr Mag. Pinkl ist mit 25% Gesellschafter-Geschäftsführer der Pinkl & Pinkl GmbH. In der Einberufung einer strittigen Generalversammlung haben Mitgesellschafter die Aufnahme folgender Punkte in die Tagesordnung beantragt: 1) Beschlussfassung über die Abberufung von Herrn Mag. Pinkl als Geschäftsführer der Gesellschaft 2) Beschlussfassung über die Beauftragung der verbliebenen Geschäftsführer zur Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegen Herrn Mag. Pinkl Kommt Herr Mag. H. Pinkl bei diesen Beschlussfassungen ein Stimmrecht zu? Begründen Sie kurz! 5

7 13.) Rudi ist Fremdgeschäftsführer der Lindenberg GmbH. Da er seit mehreren Monaten auf Grund der schlechten wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft keine Gehaltszahlungen mehr bezieht, möchte er so schnell wie möglich seine Funktion zurücklegen. Wie soll er vorgehen? Erläutern Sie kurz! 14.) Der Gesellschaftsvertrag der Lustig GmbH sieht vor, dass ein Aufsichtsratsmitglied sofern mit Gesellschafterbeschluss keine kürzere Funktionsperiode bestimmt wird auf die gesetzliche Höchstdauer bestellt ist. Wie lange dauert die Funktionsperiode von Linda, wenn sie heute, am , in den Aufsichtsrat bestellt wird und das Geschäftsjahr dieser Gesellschaft gemäß dem Gesellschaftsvertrag dem Kalenderjahr entspricht? Erläutern Sie kurz! 15.) Geben Sie einen Überblick über die erforderlichen Schritte des Liquidationsverfahrens einer GmbH. /4 6

8 16.) Die Familie Huber möchte eine Aktiengesellschaft gründen, an der nur Familienangehörige und nahestehende Personen beteiligt sein sollen. Wie kann durch Gestaltung der Satzung verhindert werden, dass Aktien an Dritte, die nicht Familienmitglieder oder nahestehende Personen sind, frei veräußert werden? Begründen Sie kurz! /3 17.) Die Huber AG mit einem Grundkapital von ,- wurde am ins Firmenbuch eingetragen. Der Gründeraktionär Herbert möchte der Gesellschaft am einen Baukran um ,- verkaufen. Welches Problem stellt sich hier? Welche Schritte müssen eingehalten werden? Erläutern Sie! /5 18.) Wer stellt den Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft auf und wer stellt ihn fest? Erläutern Sie kurz! 19.) Kann die Steuerberaterin einer Genossenschaft in deren Vorstand bestellt werden? Wer ist für die Bestellung des Vorstandes einer Genossenschaft zuständig? Erläutern Sie kurz! 7