Inhaltsverzeichnis Teil 1: Aktienrecht

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1 Inhaltsverzeichnis Teil 1: Aktienrecht A. Einführung I. Publikumsgesellschaft, Organe II. Satzungsstrenge III. Fungibilität der Aktie IV. Einführung der sogenannten Kleinen AG V. Hohe Regelungsdichte VI. Vor- und Nachteile der AG gegenüber der GmbH VII. Lernziele VIII. Allgemeine Hinweise für die Beratung im Aktienrecht B. Gründung einer Aktiengesellschaft I. Bargründung Checkliste Gründungsprotokoll a) Gründer b) Aktienart und -gattung c) Einzahlungsbetrag auf das Grundkapital d) Bestellung des ersten Aufsichtsrates e) Bestellung des Abschlussprüfers f) Satzung Gründungsbericht der Gründer Gründungsprüfungsbericht durch Vorstand und Aufsichtsrat Externe Gründungsprüfung Konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates Leistung der Bareinlage Handelsregisteranmeldung Mitteilung gemäß 20 AktG Mitteilung gemäß 42 AktG II. Besonderheiten bei der Sachgründung Festsetzung in der Satzung Einbringungsvertrag

2 3. Gründungsprüfungsbericht Gemischte Bar- und Sachgründung III. Haftung in der Gründungsphase Haftung der Gründer a) Unterbilanzhaftung b) Verlustdeckungshaftung c) Differenzhaftung im Falle der Sacheinlage d) Verletzung von Gründungsvorschriften Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat Haftung des Gründungsprüfers Haftung des Kreditinstitutes IV. Nachgründung Voraussetzungen der Nachgründung a) Abschluss eines Vertrages zwischen der Gesellschaft mit (i) Gründern oder mit (ii) Aktionären, die mit mehr als 10 % am Grundkapital beteiligt sind b) Erwerb von vorhandenen oder herzustellenden Anlagen oder anderen Vermögensgegenständen.. 34 c) Die Vergütung übersteigt 10 % des Grundkapitals. 35 d) Vertrag wird in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen Ausnahmen Rechtsfolgen/Verfahren a) Abschluss des Nachgründungsvertrages b) Einberufung der Hauptversammlung c) Auslegung des Nachgründungsvertrages d) Nachgründungsprüfung durch den Aufsichtsrat e) Nachgründungsprüfungsbericht des Nachgründungsprüfers f) Durchführung der Hauptversammlung g) Anmeldung zum Handelsregister Heilung Anwendung der Nachgründungsvorschriften auf Sachkapitalerhöhungen C. Satzung einer Aktiengesellschaft

3 I. Mustersatzung II. Satzungsstrenge III. Schuldrechtliche Nebenabreden IV. Wesentlicher Inhalt der Satzung Firma, Sitz Unternehmensgegenstand Bekanntmachungen Grundkapital und Aktien Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Jahresabschluss Schlussbestimmungen D. Grundkapital und Aktien I. Stück- oder Nennbetragsaktien II. Inhaber- oder Namensaktien III. Stamm- oder Vorzugsaktien IV. Verbriefung der Aktien in Aktienurkunden E. Unternehmensleitung und -überwachung (Corporate Governance) I. Vorstand Bestellung, Abberufung und Amtsniederlegung Leitungsfunktion Geschäftsführung/Geschäftsordnung für den Vorstand Vergütung Dienstvertrag Haftung II. Aufsichtsrat F. Hauptversammlung I. Zuständigkeiten der Hauptversammlung II. Einberufung der Hauptversammlung III. Zeit und Ort der Hauptversammlung IV. Einberufungsfrist V. Bekanntmachung der Tagesordnung VI. Teilnahmeberechtigung VII. Ablauf der Hauptversammlung

4 1. Aufgaben des Versammlungsleiters Rederecht und Auskunftsrecht der Aktionäre Aktionärsforum VIII. Beschlussfassung in der Hauptversammlung Mehrheitserfordernisse Stimmrechtsbeschränkungen Sonderbeschlüsse Abstimmungsverfahren Nichtigkeitsgründe Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen Freigabeverfahren Spruchverfahren Niederschrift über die Hauptversammlung Besonderheiten bei der Durchführung von Hauptversammlungen von kleinen AGs Besonderheiten bei börsennotierten AGs G. Kapitalmaßnahmen I. Kapitalerhöhung gegen Einlagen Ablauf einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen Beschluss der Hauptversammlung Bezugsrecht Handelsregisteranmeldung Zeichnung der neuen Aktien Durchführung der Kapitalerhöhung II. Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen III. Genehmigtes Kapital IV. Bedingte Kapitalerhöhung Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung Ausgabe von Wandelanleihen Aktienoptionspläne V. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln VI. Kapitalherabsetzung Ordentliche Kapitalherabsetzung Vereinfachte Kapitalherabsetzung Einziehung H. Strukturmaßnahmen

5 I. Squeeze-Out II. Holzmüller/Gelatine-Beschlüsse III. De-Listing IV. Gesamtvermögensveräußerung V. Erwerb eigener Aktien VI. Sonderprüfer VII. Besonderer Vertreter I. Verfügung über Aktien J. Besonderheiten bei der sogenannten kleinen AG K. Besonderheiten bei börsennotierten Aktiengesellschaften L. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Teil 2: Konzernrecht A. Begründung eines Konzerns B. Vertragskonzern I. Beherrschungsvertrag II. Gewinnabführungsvertrag III. Abschluss eines Unternehmensvertrages IV. Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen. 136 C. Besonderheiten beim GmbH-Konzern D. Haftung im Konzern Stand dieses Buches: Oktober

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