1 Einleitung Der Begriff der Due Diligence Philosophie der Due Diligence Vorteile einer Due Diligence Fazit...

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1 XI Inhaltsübersicht 1 Einleitung Der Begriff der Due Diligence Philosophie der Due Diligence Vorteile einer Due Diligence Fazit Anwendungsmöglichkeiten der Due Diligence Führungsorientierte Due Diligence Argumentationsorientierte Due Diligence Verfahren der Due Diligence Vorbereitung der Due Diligence Durchführung der Due Diligence Sonderformen der Due Diligence Themenbereiche der Due Diligence Markt und Wettbewerb (Market Due Diligence) Technik und Produktion (Technical Due Diligence) Umwelt (Environmental Due Diligence) Organisation (Organisational Due Diligence) Recht und Steuern (Legal and Tax Due Diligence) Psychologie und Kultur (Psychological Due Diligence) Plausibilität der Planung (Financial Due Diligence) Sonderfälle der Due Diligence Synergien Start-ups Betriebsteile und Konzernunternehmen Kleine und mittelständische Unternehmen Börseneinführung Management-Buy-out Sanierungsunternehmen

2 XII Inhaltsübersicht 6 Umsetzung der Ergebnisse der Due Diligence Bei der führungsorientierten Due Diligence Bei Kauf/Verkauf eines Unternehmens Anmerkungen zur Unternehmens bewertung Grundlagen der Unternehmensbewertung Gängige Unternehmensbewertungsverfahren Unlösbarkeit des Unsicherheitsproblems Das nachhaltige Ergebnis als wesentliche Bewertungsgrundlage Zusammenfassung und Ausblick Anhang Register Der Autor

3 XIII Inhaltsverzeichnis Vorwort zur 3. Auflage... VII 1 Einleitung Der Begriff der Due Diligence Philosophie der Due Diligence Vorteile einer Due Diligence Fazit Anwendungsmöglichkeiten der Due Diligence Führungsorientierte Due Diligence Philosophie Inhalt des Weißbuches Basisinformationen zur Gesellschaft Marktanalyse Betonung der Stärken und Chancen Ausführungen zu Schwächen und Risiken Ausführungen zu sensiblen Sachverhalten Plausibilität der Strategie und der Planung Darstellung der Entwicklung in der Vergangenheit Darstellung von Strategie und Planung Darstellung der Soft Facts im Unternehmen Darstellung der stillen Reserven und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Funktionen des Weißbuches Dokumentation Check-up Verbesserungspotenzial Strategie und Planung Kommunikation mit den Stakeholdern Argumentation Vergleich mit anderen Formen der Berichterstattung Fazit Argumentationsorientierte Due Diligence Due Diligence und Bewertung aufgrund gesetzlicher Bestimmungen Ausscheiden eines Gesellschafters Abfindungen gemäß 304, 305 AktG Verschmelzungen, Vermögensübertragungen oder Umwandlungen... 23

4 XIV Inhaltsverzeichnis Steuerliche Erhebungen Zugewinnausgleich im Scheidungsverfahren Enteignungen Private Purchase Allocation nach IFRS Due Diligence und Bewertung aufgrund wirtschaftlicher Ansätze Kauf/Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen Börseneinführung Eigenkapitalaufnahme bei Dritten Fremdkapitalaufnahme bei Banken Management-Buy-out Sanierungen Umstrukturierungen/Spaltungen Gesellschaftsrechtliche Schiedsverträge Privatisierungen der öffentlichen Hand Erbauseinandersetzungen Fazit Verfahren der Due Diligence Vorbereitung der Due Diligence Eingrenzung der Analyseschwerpunkte Zusammenstellung der Basisunterlagen Auswahl und Beauftragung des Gutachters Kosten einer Due Diligence Zusammenstellung des Due Diligence-Teams Fazit Durchführung der Due Diligence Vertraulichkeitserklärung Grundsätze einer Due Diligence Ablauf der Due Diligence Dokumentation und Berichterstattung Fazit Sonderformen der Due Diligence Schwerpunkt-Due Diligence Kurz-Due Diligence Branchen-Due Diligence Fazit Themenbereiche der Due Diligence Markt und Wettbewerb (Market Due Diligence) Analyse der globalen Umwelt Analyse des rechtlichen Markt- und Wettbewerbsumfeldes Marktanalyse... 67

5 Inhaltsverzeichnis XV Wettbewerbsanalyse Fazit Technik und Produktion (Technical Due Diligence) Produktionskapazität Produktionsablauf und Qualitätskontrolle Lagerkapazitäten Standortvor- und -nachteile Ausbildungsstand des Personals Forschung und Entwicklung Einbindung externer Gutachter Fazit Umwelt (Environmental Due Diligence) Bedeutung der Umwelt-Due Diligence Grundlagen der Umwelt-Due Diligence Ablauf der Umwelt-Due Diligence Fazit Organisation (Organisational Due Diligence) Organisation und Entscheidungsverfahren Rechnungswesen und Controlling Verwaltung Einkauf Vertrieb Zusammenarbeit der einzelnen Abteilungen Das Risikomanagementsystem Das Compliance-System Fazit Recht und Steuern (Legal and Tax Due Diligence) Gesellschaftsrechtliche Aspekte Vermögensrechtliche Aspekte Externe Verträge Arbeitsrechtliche Aspekte Eventualrisiken Prozessuale Risiken Steuerrechtliche Risiken Körperschaftsteuerrechtliche Risiken Verdeckte Gewinnausschüttungen Verrechnungspreise innerhalb eines Konzerns Steuernachzahlungen aus der Bilanzierung oder dem Ansatz von Aufwendungen Risiken aus der Nichtabzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen Nutzbarkeit eines Verlustvortrages Gewerbesteuerrechtliche Risiken Umsatzsteuerrechtliche Risiken

6 XVI Inhaltsverzeichnis Lohnsteuerrechtliche Risiken und andere Abzugssteuern Rückzahlungsrisiken aus Subventionen Fazit Psychologie und Kultur (Psychological Due Diligence) Zentrale Bedeutung einer psychologischen Due Diligence Analyse der Human Resources Leitende Personen Mitarbeiter Kulturelle Due Diligence Führung und Motivation Interne Kommunikation Beziehungen zu Kunden und Lieferanten Beziehungen zu Kreditgebern Auftreten in der Öffentlichkeit Analysemöglichkeiten Interviews Betriebsbegehung Außenbild des Unternehmens Fazit Plausibilität der Planung (Financial Due Diligence) Entwicklung der Gesellschaft in der Vergangenheit ,1 Auswertung der Jahresabschlüsse Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse Planungsanalyse Planungsunterlagen Darstellung des Planungsverfahrens Ermittlung der Ertragserwartungen anhand der Planungsrechnung Analyse der Cashflow- und Liquiditätsplanung Segmentanalyse Analyse des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Erhebungen zum Substanzwert Ergebnisse der finanziellen Due Diligence Fazit Sonderfälle der Due Diligence Synergien Positive Synergien Negative Synergien Fazit Start-ups Unternehmenskonzept Eigenschaften des Gründers

7 XVII Fachwissen Persönliche Eigenschaften Liquiditätsplanung Rechtliche Besonderheiten Fazit Betriebsteile und Konzernunternehmen Die Ausgangslage bei Betriebsteilen und Konzernunternehmen Vor- und Nachteile bei Betriebsteilen und Konzernunternehmen Fazit Kleine und mittelständische Unternehmen Stärken der KMU Schwächen der KMU Bereitschaft der KMU zu einer Due Diligence Besondere Bedeutung der führungsorientierten Due Diligence für KMU Fazit Börseneinführung Equity Story als Nachweis der Börsenreife Verwendung des Emissionserlöses Due Diligence und Börsenprospekt Management-Buy-out Das Problem der ungleichen Information Fokussierung auf die Ausschüttungsfähigkeit des Unternehmens Fazit Sanierungsunternehmen Die Ausgangslage bei Sanierungen Der Ablauf einer Due Diligence als Sanierungsprüfung Die Sanierungsbedürftigkeitsprüfung Die Sanierungsfähigkeitsprüfung Die Sanierungswürdigkeitsprüfung Die Ermittlung sanierungsspezifischer Unternehmenswerte Fazit Umsetzung der Ergebnisse der Due Diligence Bei der führungsorientierten Due Diligence Verbesserung des Unternehmens Eingehen auf die Stakeholder Folge-Due Diligence und Aktualisierung des Weißbuches Die Philosophie und die Vorteile der Folge- Due Diligence Das Verfahren der Folge-Due Diligence Zeitraum und Stichtag Erforderliche Unterlagen

8 XVIII Inhaltsverzeichnis Die Prüfungsschwerpunkte Die Vergangenheit Die Zukunft Die Risiken Fazit Bei Kauf/Verkauf eines Unternehmens Änderung des Erwerbskonzepts Unternehmensbewertung Berücksichtigung im Kaufvertrag Abhängigkeit der Gewährleistungsregelungen vom Umfang der Due Diligence Bilanzgarantie und Ergebnisgarantie Vereinbarungen von Besserungsscheinregelungen Vereinbarungen einer Mitarbeit des bisherigen Gesellschafters/Geschäftsführers Fazit Anmerkungen zur Unternehmens bewertung Grundlagen der Unternehmensbewertung Gängige Unternehmensbewertungsverfahren Ertragswertverfahren Discounted Cashflow-Verfahren Vergleichsverfahren Sonstige Verfahren Substanzwertverfahren Weitere Verfahren Fazit Unlösbarkeit des Unsicherheitsproblems Allgemeine Möglichkeiten einer Verminderung der Unsicherheit Verwendung von b-faktoren als scheinbare Verminderung der Unsicherheit Berücksichtigung der Risiken im nachhaltigen Ergebnis Fazit Das nachhaltige Ergebnis als wesentliche Bewertungsgrundlage Mögliche Ansätze für die Ermittlung des nachhaltigen Ergebnisses Ermittlung eines nachhaltigen Ergebnisses aus der ganzheitlichen Sicht des Unternehmens Umsetzung der ganzheitlichen Bewertung in ein Scoring-Modell Zwei Exkurse: Eigenschaften der Hidden Champions und die Einhaltung unternehmerischer Tugenden Fazit

9 Inhaltsverzeichnis XIX 8 Zusammenfassung und Ausblick Anhang I: Standardisierte Zusammenstellung der Unterlagen und Informationen für eine Financial Due Diligence Anhang II: Standardisierte Zusammenstellung der Unterlagen und Informationen für eine Legal and Tax Due Diligence Anhang III: Standardisierte Zusammenstellung der Unterlagen und Informationen für eine Psychological Due Diligence Register Der Autor