HAMBORNER REIT AG Duisburg, Deutschland (ISIN DE / WKN ) Bezugsangebot

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1 HAMBORNER REIT AG Duisburg, Deutschland (ISIN DE / WKN ) Bezugsangebot Das genehmigte Kapital der HAMBORNER REIT AG (die "Gesellschaft") beträgt insgesamt EUR Es besteht aus genehmigtem Kapital, das im Wege eines Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 7. Mai 2013 (eingetragen in das Handelsregister am 28. Juni 2013) entstand, und aus genehmigtem Kapital, das im Wege eines Hauptversammlungsbeschlusses vom 7. Mai 2015 (eingetragen in das Handelsregister am 8. Juni 2015) entstand. Gem. Art. 3 (5) der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand berechtigt, bis zum 6. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Baroder Sacheinlage zu erhöhen. Die neuen Aktien müssen den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Gem. Art 3 (6) der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand berechtigt, bis zum 6. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Die neuen Aktien müssen den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe aus dem genehmigten Kapital entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. In Ausübung dieser Ermächtigungen hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. Juni 2015 mit taggleicher Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals aus dem Jahre 2013 um bis zu EUR sowie unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals aus dem Jahre 2015 um bis zu EUR , das heißt um insgesamt bis zu EUR von EUR auf bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (die "Neue Aktien") unter Einräumung eines Bezugsrechts gegen Bareinlage zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll gewinnanteilberechtigt. Darüber hinaus hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. Juni 2015 mit taggleicher Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe der Neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 8,50 je Neuer Aktie (der "Bezugspreis") beschlossen und das Bezugsverhältnis auf 3 zu 1 festgesetzt (das "Bezugsverhältnis"). Ein Aktionär hat auf sein Bezugsrecht aus einer Aktie gegenüber der Gesellschaft verzichtet, so dass die Gesellschaft in der Lage ist, ein glattes Bezugsverhältnis festzulegen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg wird für den 9. Juli 2015 erwartet. Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (der "Sole Global Coordinator"), die Kempen & Co N.V. und die Bankhaus Lampe KG (zusammen mit dem Sole Global Coordinator die "Konsortialbanken") haben sich in einem Aktienübernahmevertrag vom 24. Juni 2015 zwischen der Gesellschaft und den Konsortialbanken (der "Aktienübernahmevertrag") vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der nachstehenden unter dem Abschnitt "Wichtige Hinweise" genannten Bedingungen, verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft während der Bezugsfrist entsprechend des Bezugsverhältnisses zum Bezugspreis je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten ("Bezugsangebot") und Privatplatzierungen an qualifizierte Anleger und andere Anleger im Rahmen der Richtlinien über die geltenden Bestimmungen für Privatplatzierungen der Neuen - 1 -

2 Aktien, die nicht innerhalb der Bezugsfrist bezogen werden, vorzunehmen oder sie nach Ablauf der Bezugsfrist anderweitig im Markt zu platzieren. Es wird erwartet, dass die Bezugsrechte (ISIN DE000A161NS5, WKN A161NS), die auf die Aktien der Gesellschaft (ISIN DE , WKN ) entfallen, am 25. Juni 2015, nach Stand vom 24. Juni 2015 (abends) durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, Deutschland ("Clearstream"), den Depotbanken automatisch eingebucht werden. Es obliegt den Depotbanken, den Aktionären die Bezugsrechte in ihre Depots einzubuchen. Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit vom 25. Juni 2015 bis 8. Juli 2015 (jeweils einschließlich) über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos bzw. werden, sofern die Depotbedingungen dies vorsehen, bestmöglich verwertet. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Bezugsstelle ist die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg (die "Bezugsstelle"). Bezugsverhältnis Entsprechend des Bezugsverhältnisses von 3 zu 1 kann ein Aktionär für jeweils drei alte Aktien eine Neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Auf jede alte Aktie entfällt ein Bezugsrecht, soweit der jeweilige Aktionär nicht drauf verzichtet hat. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt "Wichtige Hinweise" dargestellten Beschränkungen. Bezugspreis Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 8,50. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts zu entrichten, spätestens jedoch am 8. Juli Bezugsrechtshandel Die Bezugsrechte (ISIN DE000A161NS5, WKN A161NS) für die Neuen Aktien werden voraussichtlich in der Zeit vom 25. Juni 2015 bis 6. Juli 2015 bis ungefähr 12 Uhr (MESZ) (einschließlich) im Regulierten Markt (XETRA und XETRA Frankfurt Specialist) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Bezugsstelle ist bereit, den börsenmäßigen An- und Verkauf von Bezugsrechten nach Möglichkeit zu vermitteln. Die Bezugsstelle wird einen Handel der Bezugsrechte an einer anderen Börse nicht organisieren. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos. Vom 25. Juni 2015 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft "ex Bezugsrecht" notiert. Die Bezugsrechte können fortlaufend gehandelt werden. Der Börsenpreis der Bezugsrechte hängt unter anderem von der Entwicklung des Börsenpreises der Aktien der Gesellschaft ab, unterliegt aber möglicherweise wesentlich stärkeren Preisschwankungen. Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG kann im Einvernehmen mit der Kempen & Co N.V. und der Bankhaus Lampe KG geeignete Maßnahmen ergreifen, um für einen geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen bzw. sonstige für einen Bezugsrechtskoordinator übliche Tätigkeiten durchführen, wie insbesondere den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien. Dabei behält sich die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG vor, Absicherungsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft oder entsprechenden Derivaten vorzunehmen

3 Solche Maßnahmen und Absicherungsgeschäfte können den Börsenkurs bzw. den Marktpreis der Bezugsrechte und der Aktien der Gesellschaft beeinflussen. Es ist jedoch nicht gesichert, dass sich ein aktiver Bezugsrechtshandel an der Frankfurter Wertpapierbörse entwickeln und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden sein wird. Wichtige Hinweise Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten den Wertpapierprospekt vom 24. Juni 2015 ("Prospekt") aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt "Risikofaktoren" des Prospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Die Konsortialbanken sind berechtigt, unter bestimmten Umständen vom Aktienübernahmevertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen insbesondere eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, eine nachteilige Veränderung des Grundkapitals der Gesellschaft oder ihrer langfristigen Verbindlichkeiten, eine wesentliche Änderung im Vorstand der Gesellschaft, die gänzliche oder teilweise Aussetzung des Handels an den Frankfurter, Londoner, Amsterdamer oder New Yorker Wertpapierbörsen oder an einer dieser vier Börsen oder die Verhängung eines generellen Moratoriums über kommerzielle Bankaktivitäten in Frankfurt am Main, London, Amsterdam oder New York oder nicht unerhebliche Unterbrechungen bei Wertpapiersettlement, Zahlungs- oder Buchungsdiensten in Europa, eine nachteilige Änderung in den nationalen, europäischen oder internationalen finanziellen, politischen, industriellen, wirtschaftlichen oder rechtlichen Rahmenbedingungen oder Kapitalmarktbedingungen oder Devisenwechselkursen oder wesentliche Ausbrüche oder eine Verschärfung von kriegerischen oder terroristischen Handlungen. Darüber hinaus steht die Durchführung der Kapitalerhöhung unter dem Vorbehalt ausreichender Nachfrage. Die Verpflichtung der Konsortialbanken aus dem Aktienübernahmevertrag endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 10. Juli 2015, 12:00 Uhr MESZ in das Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg eingetragen worden ist und sich die Gesellschaft sowie die Konsortialbanken nicht bis zum 13. Juli 2015, 9:00 MESZ auf ein späteres Datum geeinigt haben. Zudem besteht ein Rücktrittsrecht, falls die Zulassung der Neuen Aktien zum Frankfurter Börsenhandel nicht bis zum Ablauf des 10. Juli 2015 bzw. einem späteren von der Gesellschaft und den Konsortialbanken vereinbarten Zeitpunkt erfolgt ist. Im Falle der Beendigung des Aktienübernahmevertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die die Bezugsrechtshandelsgeschäfte vermittelnden Stellen findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, können dementsprechend in diesem Fall einen Totalverlust erleiden. Sollte der Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, die voraussichtlich am 9. Juli 2015 erfolgt, bezieht sich dies nur auf Neue Aktien, die nicht innerhalb der Bezugsfrist von Bezugsberechtigten bezogen wurden. Die Aktienkaufverträge über nicht bezogene Neue Aktien stehen insoweit unter Vorbehalt. Sollten zu dem Zeitpunkt der Stornierung von Aktienbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Verpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können. In Anbetracht des derzeitigen Marktumfelds sollten sich Aktionäre über den aktuellen Börsenkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis ausüben

4 Verbriefung der Neuen Aktien und Lieferung der Neuen Aktien Die Neuen Aktien (ISIN DE , WKN ) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt wird. Der Anspruch eines Aktionärs auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Die Neuen Aktien werden, sofern die Bezugsfrist nicht verlängert wird, voraussichtlich ab dem 13. Juli 2015 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Provision Die Depotbanken stellen für den Bezug der Neuen Aktien die bankübliche Provision in Rechnung. Börsenhandel der Neuen Aktien Die Zulassung der Neuen Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Regulierten Markt an der Wertpapierbörse Düsseldorf wurde am 24. Juni 2015 beantragt und der Zulassungsbeschluss wird voraussichtlich am 9. Juli 2015 erteilt werden. Sämtliche Neuen Aktien sollen am 13. Juli 2015 in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft (ISIN DE , WKN ) einbezogen werden. Erhältlichkeit des Prospekts Das Bezugsangebot erfolgt auf der Grundlage eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten Prospekts der HAMBORNER REIT AG vom 24. Juni Der Prospekt ist am 24. Juni 2015 auf der Homepage der Gesellschaft ( veröffentlicht worden. Der Prospekt ist außerdem seit dem 24. Juni 2015 während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft (Goethestraße 45, Duisburg) und den Konsortialbanken Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg, Kempen & Co N.V., Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, Niederlande, und Bankhaus Lampe KG, Jägerhofstraße 10, Düsseldorf, kostenlos erhältlich. Platzierung von nicht bezogenen Aktien; Verkaufsbeschränkungen Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in der Bundesrepublik Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die zugehörigen Bezugsrechte sind und werden weder nach Maßgabe des Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act"), noch bei anderen Wertpapieraufsichtsbehörden in einem Bundesstaat der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und die zugehörigen Bezugsrechte werden ausschließlich unter folgenden Bedingungen angeboten und verkauft: (a) in den Vereinigten Staaten ausschließlich an qualifizierte institutionelle Investoren ("QIBs") gemäß Rule 144A oder einer anderen Ausnahme von der Registrierungspflicht nach dem Securities Act oder einer registrierungsfreien Transaktion, und (b) außerhalb der Vereinigten Staaten (einschließlich im Rahmen des öffentlichen Angebots der Neuen Aktien in der Bundesrepublik Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg und der Privatplatzierungen an institutionelle Investoren im Rahmen der Richtlinien über die geltenden Bestimmungen für Privatplatzierungen) nach Maßgabe von "offshore transactions" gemäß Regulation S zum Securities Act

5 Marktschutzvereinbarung Die Gesellschaft hat sich gegenüber den Konsortialbanken im Rahmen des rechtlich Zulässigen verpflichtet, bis sechs Monate nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die laufende Notierung die folgenden Maßnahmen zu unterlassen: 1. eine Kapitalerhöhung auf der Grundlage des genehmigten Kapitals bekanntzugeben oder durchzuführen; 2. eine Kapitalerhöhung in einer Hauptversammlung der Gesellschaft zu empfehlen; 3. in der Hauptversammlung der Gesellschaft die Emission von Finanzinstrumenten mit Wandlungsrecht in Aktien, Optionen auf Aktien oder wirtschaftlich gleichwertige Transaktionen bekanntzugeben, zu implementieren oder vorzuschlagen, oder 4. andere wirtschaftlich gleichwertige Tätigkeiten durchzuführen. Diese Verpflichtungen tangieren nicht die Ausgabe der Neuen Aktien. Stabilisierungsmaßnahmen Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien handelt die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG als Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager") und kann, auch durch mit ihr verbundene Unternehmen, Maßnahmen ergreifen, die auf die Stützung des Börsen- oder Marktpreises der Aktien der Gesellschaft abzielen, um einen bestehenden Verkaufsdruck auszugleichen (die "Stabilisierungsmaßnahmen"). Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG kann im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot außerbörslich oder auf anderem Weg Maßnahmen zum Zweck der Stützung des Marktpreises der bestehenden Aktien oder der Neuen Aktien der Gesellschaft auf einem Preisniveau, das ansonsten nicht erreicht würde, ergreifen. Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG kann Maßnahmen ergreifen, um für einen geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen bzw. sonstige für einen Bezugsrechtskoordinator übliche Tätigkeiten durchführen, wie insbesondere den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien. Dabei behält sich die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG vor, Absicherungsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft oder entsprechenden Derivaten vorzunehmen. Es besteht keine Verpflichtung des Stabilisierungsmanagers, Stabilisierungsmaßnahmen vorzunehmen. Daher wird nicht garantiert, dass Stabilisierungsmaßnahmen überhaupt durchgeführt werden. Sofern Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können diese jederzeit ohne vorherige Bekanntgabe beendet werden. Solche Stabilisierungsmaßnahmen können ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung des Bezugspreises vorgenommen werden und müssen spätestens am 30. Kalendertag nach Ablauf der Bezugsfrist beendet sein (der "Stabilisierungszeitraum"). Stabilisierungsmaßnahmen können zu einem höheren Börsenkurs bzw. Marktpreis der Aktien der Gesellschaft oder der Bezugsrechte führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann sich vorübergehend ein Börsenkurs bzw. Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dauerhaft ist. Nach Ende des Stabilisierungszeitraums wird innerhalb einer Woche bekannt gegeben, ob eine Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde oder nicht, zu welchem Termin mit der Kursstabilisierung begonnen wurde, zu welchem Termin die letzte Kursstabilisierungsmaßnahme - 5 -

6 erfolgte sowie innerhalb welcher Kursspannen die Stabilisierung erfolgte, und zwar für jeden Termin, zu dem eine Kursstabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde. Duisburg, im Juni 2015 HAMBORNER REIT AG Der Vorstand - 6 -