Kreis der Bezugsberechtigten

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1 Optionsbedingungen für die Optionsrechte auf Aktien der ISRA VISION AG, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. März 2006 an Mitarbeiter der ISRA VISION AG und von Konzerngesellschaften der ISRA VISION AG, an Mitglieder des Vorstands der ISRA VISION AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der ISRA VISION AG begeben werden Präambel Die Hauptversammlung der ISRA VISION AG hat am 28. März 2006 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen oder mehrere Aktienoptionspläne aufzulegen, mit denen bis zum 27. März 2011 ein oder mehrmals Optionsrechte auf insgesamt bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der ISRA VISION AG ausgegeben werden können. Die nachfolgenden Optionsbedingungen gelten für die Optionsrechte auf Aktien der ISRA VISION AG, die aufgrund dieser Ermächtigung im Juni 2006 an Mitarbeiter der ISRA VISION AG und von Gesellschaften, an denen die ISRA VISION AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (Konzerngesellschaften), an Mitglieder des Vorstands der ISRA VISION AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der ISRA VISION AG ausgegeben werden (Tranche 6/2006).

2 1 Kreis der Bezugsberechtigten (1) Optionsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstandes der ISRA VISION AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der ISRA VISION AG sowie an weitere Mitarbeiter der ISRA VISION AG und von Konzerngesellschaften der ISRA VISION AG ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils einzuräumenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der ISRA VISION AG festgelegt. (2) Soweit Mitglieder des Vorstandes der ISRA VISION AG Optionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Optionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat der ISRA VISION AG. (3) Insgesamt dürfen an Mitglieder des Vorstandes der ISRA VISION AG und an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der ISRA VISION AG Optionsrechte auf bis zu Stück Aktien und an weitere Mitarbeiter der ISRA VISION AG und von Konzerngesellschaften der ISRA VISION AG Optionsrechte auf bis zu Stück Aktien ausgegeben werden. 2 Optionsrechte, Ersetzungsbefugnis, Gewinnberechtigung, Bezugspreis (1) Jedes Optionsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktie der ISRA VISION AG gegen Zahlung des in Abs. (4) bestimmten Bezugspreises. 2

3 (2) Die ISRA VISION AG hat das Recht, den Optionsrechtsinhabern nach Wahl des Vorstands der ISRA VISION AG statt der vollen Zahl neuer Aktien gegen Bezahlung des Bezugspreises eine geringere Zahl neuer Aktien zum geringsten Ausgabebetrag ( 9 Abs. 1 AktG), derzeit EUR 1,00 je Aktie, zu gewähren oder aber anstelle der Lieferung neuer Aktien die Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellten Schlussauktionskurs der Aktie der ISRA VISION AG am Tag des Zugangs der Ausübungserklärung in Geld zu leisten. Die ISRA VISION AG hat ferner das Recht, den Optionsberechtigten nach Wahl des Vorstands der ISRA VISION AG an Stelle der Ausgabe von Stückaktien der ISRA VISION AG aus dem bedingten Kapital I gemäß 4 Nr. 6 der Satzung eigene Aktien der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Im Falle der Gewährung von Aktien an den Vorstand werden die in Satz 1 und Satz 2 genannten Wahlrechte vom Aufsichtsrat der ISRA VISION AG ausgeübt. (3) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem die Ausübung des Optionsrechtes erklärt wird. (4) Der Bezugspreis für eine Aktie der ISRA VISION AG entspricht dem arithmetischen, mit dem Faktor 1,1 multiplizierten Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellten Schlussauktionskurse der Aktie der ISRA VISION AG in der Zeit zwischen dem 15. und dem 5. Börsentag (je einschließlich) vor dem Tag der Ausgabe der Optionsrechte. Der Bezugspreis unterliegt der Anpassung nach 8. 3

4 3 Form und Einräumung der Optionsrechte (1) Die Optionsrechte werden nicht verbrieft. (2) Die ISRA VISION AG führt für die Optionsrechtsinhaber der ISRA-Gruppe eine Kartei mit den Namen der Optionsrechtsinhaber und der Anzahl der von diesen jeweils gehaltenen Optionsrechte mit dem Tag der jeweiligen Ausgabe sowie der für diese geltenden Sperrfristen ( 5 Abs. (2)). 4 Übertragbarkeit, Vererblichkeit, Erlöschen des Optionsrechts (1) Die Optionsrechte sind nicht übertragbar. (2) Die Optionsrechte eines Optionsrechtsinhabers erlöschen, wenn der Optionsrechtsinhaber nicht mehr in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der ISRA VISION AG oder einer Konzerngesellschaft steht. Optionsrechte, die nach dem Ausspruch der Kündigung erstmals zur Ausübung frei werden, verfallen. Abweichend hiervon bleiben die Optionsrechte unverändert bestehen, sofern das Anstellungsverhältnis wegen Eintritts in den Ruhestand oder wegen Berufs- und/oder Erwerbsunfähigkeit endet. (3) Die Optionsrechte sind nicht vererblich. Sie erlöschen daher im Todesfall des Berechtigten. (4) Die Optionsrechte erlöschen 5 Jahre nach dem Tag der Ausgabe der Optionsrechte. 4

5 5 Ausübungsfenster und Sperrfrist (1) Die Optionsrechte können, sofern eines der Performancekriterien nach 6 erreicht ist, in den nachfolgenden Ausübungsfenstern ausgeübt werden: Erste Ausübungsphase Frühjahr 2008 (Ausübungsfenster 1 a): Am jeweils 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach Vorlage des Quartalsberichts der ISRA VISION AG für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2007/2008. Sommer 2008 (Ausübungsfenster 1 b): Am jeweils 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach Vorlage des Quartalsberichts der ISRA VISION AG für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2007/2008. Winter 2008/2009 (Ausübungsfenster 1 c): Am jeweils 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach der ordentlichen Hauptversammlung 2007/2008 der ISRA VISION AG. Zweite Ausübungsphase Frühjahr 2009 (Ausübungsfenster 2 a): Am jeweils 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach Vorlage des Quartalsberichts der ISRA VISION AG für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2008/

6 Sommer 2009 (Ausübungsfenster 2 b): Am jeweils 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach Vorlage des Quartalsberichts der ISRA VISION AG für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2008/2009. Winter 2009/2010 (Ausübungsfenster 2 c): Am jeweils 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach der ordentlichen Hauptversammlung 2008/2009 der ISRA VISION AG. Dritte Ausübungsphase Frühjahr 2010 (Ausübungsfenster 3 a): Am jeweils 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach Vorlage des Quartalsberichts der ISRA VISION AG für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2009/2010. Sommer 2010 (Ausübungsfenster 3 b): Am jeweils 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach Vorlage des Quartalsberichts der ISRA VISION AG für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2009/2010. Winter 2010/2011 (Ausübungsfenster 3 c): Am jeweils 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach der ordentlichen Hauptversammlung 2009/2010 der ISRA VISION AG. Frühjahr 2011 (Ausübungsfenster 3 d): Zwischen dem 15. und 5. Bankarbeitstag vor Verfall der Optionsrechte. (2) Die Optionsrechte können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist ausgeübt werden. Die Sperrfrist endet für 33 % der einem Optionsrechtsinhaber jeweils eingeräumten Optionsrechte mit Beginn der ersten Ausübungsphase, frühestens aber 2 Jahre nach Ausgabe der Optionsrechte, für weitere 33 % mit Beginn der zweiten Aus- 6

7 übungsphase, frühestens aber 3 Jahre nach Ausgabe der Optionsrechte, und für den verbleibenden dritten Teil mit Beginn der dritten Ausübungsphase, frühestens aber 4 Jahre nach Ausgabe der Optionsrechte. (3) Innerhalb eines Ausübungsfensters kann jeweils nur eine einzige Ausübungserklärung über die Gesamtzahl der ausübbaren Optionsrechte oder über 10 Optionsrechte bzw. ein Vielfaches davon abgegeben werden. (4) Im übrigen müssen die Optionsrechtsinhaber die gesetzlichen Einschränkungen für die Ausübung von Optionsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen des WpHG, beachten. 6 Ausübungshürde, Performancekriterien, Obergrenze (1) Ein Optionsrecht kann nur ausgeübt werden, wenn mindestens eines der beiden nachfolgenden Erfolgsziele A und B erreicht ist. Erfolgsziel A Die Ausübung der Optionsrechte ist möglich, wenn der Kurs der Aktie der ISRA VISION AG vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters, in dem eine Ausübung erfolgen kann, als Referenzkurs 1 den Kurs der Aktie der ISRA VISION AG im Zeitpunkt der Einräumung der Optionsrechte als Referenzkurs 2 um mindestens 20% übersteigt. Der Referenzkurs 1 wird auf der Basis des arithmetischen Mittels der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellten Schlussauktionskurse der Aktie der ISRA VISION AG zwischen dem 15. und dem 5. Börsentag (je einschließlich) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters ermittelt. Der Referenzkurs 2 wird auf der Basis des arithmetischen Mittels der an der Frankfurter 7

8 Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellten Schlussauktionskurse der Aktie der ISRA VISION AG an den letzten zehn Börsentagen vor Einräumung des Optionsrechts ermittelt. Erfolgsziel B Die Ausübung von Optionsrechten ist möglich, wenn die Performance der Aktie der ISRA VISION AG zwischen den beiden nachfolgend bestimmten Referenzperioden 10% besser ist als die Performance des TecDAX innerhalb desselben Zeitraumes. Die erste Referenzperiode umfasst die 10 letzten Börsentage vor der Einräumung der Optionsrechte, die zweite Referenzperiode umfasst die Zeit zwischen dem 15. und dem 5. Börsentag (je einschließlich) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters in dem eine Ausübung erfolgen kann. Für beide Referenzperioden wird jeweils auf der Basis des arithmetischen Mittels der an der Frankfurter Wertpapierböse im Xetra-Handel während der Referenzperiode notierten Schlussauktionskurse der Aktie der ISRA VISION AG der Anfangswert (Durchschnittsaktienkurs der ersten Referenzperiode) und der Schlusswert (Durchschnittsaktienkurs der zweiten Referenzperiode) ermittelt. Die Performance ist die in Prozentpunkten ausgedrückte Kursentwicklung bei Vergleich des Anfangswertes mit dem Schlusswert. Auf die gleiche Weise wird die prozentuale Wertentwicklung des TecDAX auf Basis der arithmetischen Durchschnittswerte der Notierungen des TecDAX Indexes in den beiden Referenzperioden ermittelt. Wird der TecDAX während der Laufzeit des Aktienoptionsplans oder der Optionsrechte, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet, so wird der TecDAX durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem TecDAX möglichst nahe kommt, oder, so es einen solchen Index nicht gibt, wird der Vergleichsindex durch eine von der ISRA VISION AG beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des TecDAX so weiter berechnet, wie es dem ursprünglichen TecDAX 8

9 zu Beginn der Laufzeit des Aktienoptionsplans möglichst nahe kommt. Welcher Index dann gewählt wird, bzw. ob dann ein neuer Index unter Einschluss möglichst vieler Einzelwerte des TecDAX gebildet wird, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. (2) Optionsrechte, für die einmal zu einem in Betracht kommenden Ausübungsfenster das Erfolgsziel erreicht ist, stehen vorbehaltlich der Regelungen in 4 bis zum Ablauf der 5-Jahresfrist nach 4 Abs. (4) unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie ISRA VISION AG zur Ausübung zur Verfügung. (3) Sofern sich Änderungen bei der Notierung von Schlussauktionskursen im Xetra- Handel einstellen, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, für die Ermittlung der Ausübungshürde auf ein, an die Stelle des Xetra-Systems getretenes, funktional vergleichbares Nachfolgesystems abzustellen. (4) Für Mitglieder des Vorstands wird der geldwerte Vorteil, der aus der Ausübung der Optionsrechte den Optionsrechtsinhabern erwächst, auf maximal 200% des Bezugspreises gemäß 2 Abs. (4) begrenzt, indem entweder die Anzahl der ausgegebenen Aktien oder der Betrag der ausgezahlten Barabgeltung entsprechend reduziert werden oder indem der Aufsichtsrat von einer anderen, ihm geeignet erscheinenden Form der Begrenzung Gebrauch macht. 7 Ausübung der Optionsrechte (1) Die Ausübung des Optionsrechtes erfolgt durch Erklärung gegenüber der ISRA VISION AG unter Einhaltung des von der ISRA VISION AG hierfür vorgesehenen Verfahrens. Für die Wahrung der jeweils maßgeblichen Ausübungsfristen ist 9

10 der Zeitpunkt entscheidend, zu dem die zuständige Personalabteilung die Ausübungserklärung erhält. Ausübungserklärungen, die erst nach Ende eines Ausführungsfensters der Personalabteilung zugehen, gelten als Ausübungserklärung für das nächst mögliche Ausübungsfenster. (2) Die zuständige Personalabteilung bestätigt die Anzahl der zum jeweiligen Termin ausübbaren Optionsrechte. (3) Die in Ausübung der Optionsrechte zu gewährenden Aktien werden aus dem hierfür von der Hauptversammlung der ISRA VISION AG beschlossenen bedingten Kapital zur Verfügung gestellt, es sei denn, die ISRA VISION AG macht von ihrer Ersetzungsbefugnis gemäß 2 Abs. (2) Gebrauch. Ein Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist satzungsgemäß ausgeschlossen. 8 Anpassung des Bezugspreises (1) Sofern die ISRA VISION AG im Zeitraum vom 1. Juni 2006 bis zum Laufzeitende der Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien begibt oder andere nachstehend aufgeführte Kapitalmaßnahmen durchführt, wird der Bezugspreis nach 2 Abs. (4) gemäß den nachfolgenden Absätzen angepasst. 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. (2) Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder einer Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten wird der Bezugspreis um den Betrag ermäßigt, der dem Durchschnittspreis des den Aktionären gewährten Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse während 10

11 der Bezugsfrist entspricht. Der ermäßigte Bezugspreis gilt mit Wirkung des ersten Börsenhandelstages an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Ablauf der Bezugsfrist für die neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten. Eine Ermäßigung des Bezugspreises entfällt, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. (3) Wird das Grundkapital der ISRA VISION AG aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien erhöht, erhöht sich in demselben Verhältnis der Anspruch des Inhabers des Optionsrechts, mit Ausübung des Optionsrechts Stückaktien der ISRA VISION AG zu beziehen; in demselben Verhältnis vermindert sich der Bezugspreis je Aktie. Entsprechendes gilt für einen Aktiensplitt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien ( 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsrecht aus den Optionsrechten und der Bezugspreis unverändert. (4) Wird das Grundkapital der ISRA VISION AG herabgesetzt, vermindert sich in demselben Verhältnis der Anspruch des Inhabers des Optionsrechts, mit Ausübung des Optionsrechts Stückaktien der ISRA VISION AG zu beziehen; in demselben Verhältnis erhöht sich der Bezugspreis je Aktie. (5) Bruchteile von Aktien, die infolge von Kapitalveränderung entstehen, werden bei der Ausübung von Optionsrechten nicht zur Verfügung gestellt, sondern bestmöglich für Rechnung des Optionsrechtsinhabers verkauft. Der Erlös wird dem Optionsrechtsinhaber bei Ausgabe der Aktien zur Verfügung gestellt. 11

12 (6) Bei anderen Vorgängen, die eine vergleichbare Wirkung wie die vorgenannten Fälle haben, kann der Bezugspreis vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend angepasst werden. (7) Im Falle der Gewährung von Aktien an den Vorstand wird die Anpassung durch den Aufsichtsrat der ISRA VISION AG vorgenommen. (8) Anpassungen des Bezugspreises sowie der Stichtag, von dem ab die Anpassung gilt, sind unverzüglich nach 9 bekannt zu machen. 9 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Optionsrechte betreffen, werden den Optionsrechtsinhabern schriftlich mitgeteilt. 10 Anwendbares Recht Der Inhalt der Optionsrechte sowie die Rechte und Pflichten der Beteiligten aus diesen Optionsbedingungen bestimmt sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 11 Steuern und sonstige Abgaben (1) Etwaige Steuern und sonstige Abgaben, die im Zusammenhang mit der Einräumung oder Ausübung von Optionsrechten oder der Lieferung von Aktien beim 12

13 Optionsrechtsinhaber anfallen, sind vom jeweiligen Optionsrechtsinhaber zu tragen. (2) Der jeweilige Arbeitgeber der Optionsrechtsinhaber ist berechtigt und verpflichtet, auf den mit den Optionen erlangten Geldwerten nach Maßgabe des zum Zeitpunkt der Optionsausübung geltenden Rechts Steuern und Abgaben, einschließlich Sozialabgaben, im Rahmen der nächstfolgenden Gehaltsabrechnung einzubehalten. Sollte dies nicht möglich sein, ist der Arbeitgeber unwiderruflich berechtigt, ein Bankkonto des Optionsberechtigten zu belasten. 12 Salvatorische Klausel Sollte eine der Bestimmungen der Optionsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Eine durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung der Optionsbedingung etwa entstehenden Lücke ist im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten sinngemäß auszuführen. 13