Rechtliche Grundlagen des Jahresabschlusses

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1 August 2009 Copyright Hans-Böckler-Stiftung Rechtliche Grundlagen des Jahresabschlusses Kapitel 6 Die Aufgaben des Aufsichtsrats Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse: Informationen für Aufsichtsräte und Betriebsräte Auf einen Blick Hier geht es darum, welche Aufgaben der Aufsichtsrat im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu erfüllen hat. Das Kapitel behandelt, wie der Aufsichtsrat den Jahresabschluss prüfen muss. Wir erläutern die Aufgaben des Prüfungsausschusses. Wir behandeln die Berichterstattung des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Jahresabschluss-Prüfung. Abschließend gibt es Literaturtipps zum Weiterlesen und Vertiefen.

2 Inhaltsverzeichnis 6. Aufgaben des Aufsichtsrats Die Prüfungstätigkeit des Aufsichtsrates und die Funktion des Prüfungsund Bilanzausschusses Die rechtlichen Grundlagen der Prüfungspflicht des Aufsichtsrates Umfang der Prüfungspflicht Die Funktion des Prüfungs- und Bilanzausschusses (Audit Committee) Berichterstattung über das Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrates Billigung und Feststellung...5 Hans-Böckler-Stiftung August von 6

3 6. Aufgaben des Aufsichtsrats 6.1. Die Prüfungstätigkeit des Aufsichtsrates und die Funktion des Prüfungsund Bilanzausschusses Die rechtlichen Grundlagen der Prüfungspflicht des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat hat gem. 111 Abs. 1 AktG die Geschäftsführung (den Vorstand) zu überwachen. Im Rahmen dieser Funktion hat der Aufsichtsrat gem. 171 Abs. 1 AktG die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Gewinnverwendungsvorschlags vorzunehmen. Für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht ist diesbezüglich der Aufsichtsrat des Konzernmutterunternehmens zuständig. Diese Aufgabe umfasst die Feststellung, dass der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorgaben und den angewendeten Rechnungslegungsstandards entspricht. Ferner zeichnet der Aufsichtsrat dafür verantwortlich, dass die Darstellung der Sachverhalte im Abschluss sachgerecht erfolgt ist und dass der Abschluss insgesamt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage widerspiegelt. Gem. 170 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand den Jahresabschluss und den Lagebericht grundsätzlich unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Hinweis: In der Praxis wird häufig vom Gesetzeswortlaut abgewichen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss meistens erst zusammen mit den gesiegelten Prüfungsberichten erhält. Dies steht dem Wortlaut des Gesetzes entgegen und verzögert die Prüfungstätigkeit des Aufsichtsrates, da dieser bis zum Zeitpunkt der Bilanzsitzung i.d.r. nur noch eine geringe Zeit für die eigene Prüfung hat Umfang der Prüfungspflicht Der Umfang der Prüfung durch den Aufsichtsrat ist nicht gesetzlich geregelt und ist daher im Zusammenhang mit der Funktion des Aufsichtrats als Überwachungsorgan der Geschäftsführung und den Aufgaben des gesetzlichen Abschlussprüfers ( 317 HGB) auszulegen. Die Regelungen des Aktiengesetzes sind jedoch nicht dahingehend zu verstehen, dass der Aufsichtsrat und seine einzelnen Mitglieder persönlich die durch den Vorstand vorgelegten Unterlagen mit der Intensität einer Jahresabschlussprüfung prüfen. Einzelne wirtschaftliche Sachverhalte (z. B. Erwerb einer Beteiligung) kann der Aufsichtsrat durch einen Sachverständigen prüfen lassen. Allerdings ist die generelle Ausübung des Prüfungsrechts durch Sachverständige nicht zulässig. Hans-Böckler-Stiftung August von 6

4 Die Aufgabe der Jahresabschlussprüfung übernimmt der gesetzlich vorgeschriebene und durch den Aufsichtsrat zu beauftragende Abschlussprüfer ( 316, 318 Abs. 1 Satz 4 HGB, 111 Abs. 2 S. 3 AktG). Dieser teilt dem Aufsichtsrat in seinem Prüfungsbericht ( 321 HGB) das Ergebnis seiner Prüfung mit, auf das sich der Aufsichtsrat beziehen kann. Gemäß 170 Abs. 3 AktG hat jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht diesen Bericht zur Kenntnis zu nehmen. Hinweis: In der Aufsichtsratspraxis sollte eine ausschließliche Übermittlung der Prüfungsberichte an den Prüfungsausschuss (vgl. 170 Abs. 3 S. 2 AktG) abgelehnt werden, da die Prüfung und die Billigung des Jahresabschlusses zu den Aufgaben des gesamten Aufsichtsrats gehören und jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied insoweit persönlich verantwortlich ist (vgl. 116 i.v.m. 93 AktG) Die Funktion des Prüfungs- und Bilanzausschusses (Audit Committee) Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) empfiehlt in Abschnitt die Bildung eines Prüfungs- und Bilanzausschusses (Audit Committee) durch den Aufsichtsrat. Wird auf die Bildung des Ausschusses verzichtet, ist im Fall einer börsennotierten Gesellschaft darüber gem. 161 Abs. 1 AktG durch Vorstand und Aufsichtsrat zu berichten (sog. Entsprechungserklärung ). Der Ausschuss befasst sich eingehender mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements sowie den Belangen im Zusammenhang mit der gesetzlich vorgeschriebenen Abschlussprüfung. Der Vorsitzende dieses Ausschusses sollte nach Möglichkeit über besondere Fachkenntnisse in diesen Bereichen verfügen und kein ehemaliges Mitglied des Vorstandes sein. Die Bildung dieses Ausschusses entbindet die übrigen Mitglieder des Gremiums nicht von ihrer individuellen Verantwortung zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (vgl. 107 Abs. 3 AktG). Der Prüfungs- und Bilanzausschuss stellt lediglich eine Gruppe von Aufsichtsräten dar, die sich intensiver mit den entsprechenden Fragen befassen, hierüber aber stets den übrigen Mitgliedern des Gremiums berichten. Sämtliche Entscheidungen, die getroffen werden, sind durch den Aufsichtsrat insgesamt zu treffen und auch zu verantworten (siehe Hinweis oben). Im Rahmen der Beauftragung des Abschlussprüfers durch den Aufsichtsrat kommt dem Prüfungs- und Bilanzausschuss besondere Bedeutung zu, da sich dessen Mitglieder eingehender mit den Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer und dem eigenen Unternehmen befassen. So empfiehlt der DCGK in Abschnitt 7.2.1, dass der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungs- und Bilanzausschuss eine Erklärung des Abschlussprüfers einholt, in der dieser zu seinen Beziehungen zum beauftragenden Unternehmen Stellung nimmt. Hierdurch soll die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers vom beauftragenden Unternehmen gewahrt werden. Hans-Böckler-Stiftung August von 6

5 6.3. Berichterstattung über das Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrates Gem. 171 Abs. 2 S. 1 und 2 AktG hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich zu berichten. In diesem Bericht sind Art und Umfang der Prüfung der Geschäftsführung der Gesellschaft darzulegen. Die Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften haben darüber hinaus anzugeben, welche Ausschüsse gebildet worden sind und wie oft der Aufsichtsrat und die Ausschüsse getagt haben. Sofern der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer geprüft worden ist, hat der Aufsichtsrat gem. 171 Abs. 2 S. 3 und 4 AktG in seinem Bericht auch zum Ergebnis der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen und anzugeben, ob der durch den Vorstand aufgestellte Jahresabschluss gebilligt worden ist oder nicht. Gem. 171 Abs. 4 S. 1 AktG sind die Absätze 1 bis 3 des 171 AktG auch auf Einzelabschlüsse anzuwenden, die gem. 325 Abs. 2a HGB nach den internationalen Rechnungslegungsnormen IAS/IFRS für Zwecke der Offenlegung aufgestellt worden sind. Der Vorstand darf diese jedoch nicht veröffentlichen, solange der Aufsichtsrat diese nicht gebilligt hat. Diesem Aspekt kommt besondere Bedeutung hinzu, da der Aufsichtsrat demnach nicht nur die handelsrechtlichen Abschlüsse zu prüfen hat. Vor dem Hintergrund der laufenden Entwicklung der IAS/IFRS bedeutet dies eine umfangreiche Erweiterung der Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats Billigung und Feststellung Gem. 172 S. 1 AktG erfolgt die Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ( Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ). An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats nehmen sowohl der Vorstand (die Geschäftsleitung) als auch zwingend der Abschlussprüfer teil (vgl. 171 Abs. 1 AktG; alternativ ist die Teilnahme des Abschlussprüfers an der Sitzung des zuständigen Aussichtsratsausschusses möglich), um den Aufsichtsratsmitgliedern die Möglichkeit zur Diskussion der vorgelegten Unterlagen zu geben. Im Anschluss hieran erfolgt die formelle Billigung von Jahresabschluss und Lagebericht bzw. von Konzernabschluss und Konzernlagebericht, durch Abstimmung. Mit der Billigung des Abschlusses ist dieser bei einer Aktiengesellschaft i.d.r. auch gleichzeitig festgestellt ( 172 AktG). Bei einer GmbH dagegen erfolgt die Feststellung durch die Gesellschafterversammlung ( 42a GmbHG). Die an die Feststellung gebundenen Rechtsfolgen bzgl. Ausschüttungsbemessung und steuerlicher Gewinnermittlung treten hiermit ein. Die folgende Abbildung zeigt zusammenfassend die zeitliche Abfolge von der Aufstellung des Jahresabschlusses (linke Spalte) und des Konzernabschlusses (rechte Spalte) bis zum Gewinnverwendungsbeschluss durch die Hauptversammlung: Hans-Böckler-Stiftung August von 6

6 Jahresabschluss Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht durch gesetzliche Vertreter (Vorstand) innerhalb von 3 Monaten nach dem Bilanzstichtag ( 264 Abs. 1 HGB) Aufstellungsfrist für kleine Kapitalgesellschaften: 6 Monate nach dem Bilanzstichtag Konzernabschluss Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht innerhalb von 5 Monaten nach dem Bilanzstichtag ( 290 Abs. 1 und 2 HGB) Unverzügliche Übermittlung des erstellten Jahresabschlusses und Lagerberichts ( 320 Abs. 1 HGB) durch die gesetzlichen Vertreter an den Abschlussprüfer (soweit keine Befreiung von der Prüfungspflicht als kleine Kapitalgesellschaft, 316 Abs. 1 HGB) Unverzügliche Übermittlung des erstellten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie der Jahresabschlüsse, Lageberichte und evtl. Prüfungsberichte der Tochtergesellschaften an den (Konzern-) Abschlussprüfer ( 320 Abs. 3 HGB) Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht durch den Abschlussprüfer ( 317 HGB) Erstellung des Prüfungsberichts ( 321 HGB) Prüfung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht durch den Abschlussprüfer ( 317 HGB) Erstellung des Prüfungsberichts ( 321 HGB) Erteilung des Bestätigungsvermerks ( 322 Abs. 1, 2 und 3 HGB) - Regelfall Erteilung des Bestätigungsvermerks ( 322 Abs. 1, 2 und 3 HGB) - Regelfall Vorlage des (Konzern-) Prüfungsberichts (mit Bestätigungsvermerk) an den Aufsichtsrat (AR) (des Mutterunternehmens) durch den Abschlussprüfer ( 111 Abs. 2 S. 3 AktG i.v.m. 321 Abs. 5 S. 2 HGB) Prüfung des Jahres- (und evtl. Konzern-)abschlusses, des (Konzern-) Lageberichts sowie des Gewinnverwendungsvorschlags durch den Aufsichtsrat (des Mutterunternehmens und schriftliche Berichterstattung des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung ( 171 Abs. 1 und 2 S. 1 AktG) Stellungnahme des Aufsichtsrats zum Ergebnis der Jahres- bzw. Konzernabschlussprüfung durch den Abschlussprüfer ( 171 Abs. 2 S. 3 AktG) Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat Bedeutet bei der AG im Regelfall auch Feststellung ( 172 S. 1 AktG) Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens ( 172, 173 Abs. 1 S. 2 AktG) Keine Feststellung des Konzernabschlusses! Einberufung der Hauptversammlung (HV) durch den Vorstand (Ladungsfrist mindestens 1 Monat) innerhalb der ersten 8 Monate nach dem Bilanzstichtag ( 123, 175 AktG) Wenn Vorstand und AR dies beschlossen haben (Ausnahmefall), stellt HV den Jahresabschluss fest HV nimmt festgestellten Jahresabschluss entgegen und beschließt die Verwendung des Bilanzgewinns ( 174 AktG) Entscheidung über Billigung des Konzernabschlusses durch die HV, wenn der AR ihn nicht gebilligt hat ( 173 Abs. 1 S. 2 AktG) Keine Gewinnverwendung auf Basis des Konzernabschlusses! Abb. 1: Von der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses bis zum Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung bei der Aktiengesellschaft Hans-Böckler-Stiftung August von 6

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