Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Transkript

1 Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat der Pironet NDH Aktiengesellschaft (nachfolgend kurz Pironet oder Gesellschaft ) hat im Geschäftsjahr 2015 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahrgenommen. Der Aufsichtsrat der Pironet hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft beraten, die Geschäftsführung und -entwicklung der Gesellschaft begleitet und überwacht. Er hat sich dabei von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit der getroffenen Maßnahmen überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Entwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage des Konzerns einschließlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance sowie über die Finanz- und Ertragslage. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat anhand vorgelegter Unterlagen geprüft. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft regelmäßig Kontakt gehalten und sich über die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Gesellschaft informiert. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat solche Ereignisse mit dem Vorstand im Einzelnen erörtert. Zudem wurde das gesamte Aufsichtsratsgremium vom Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzenden laufend über relevante Entwicklungen und zustimmungspflichtige Vorgänge informiert. Aufgrund der zeitnahen und ausführlichen Information durch den Vorstand konnte der Aufsichtsrat seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion vollumfänglich nachkommen. Arbeit im Aufsichtsratsplenum Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Darüber hinaus wurden zehn Beschlussfassungen im schriftlichen Umlaufverfahren an folgenden Terminen getroffen: 12. Januar 2015, 04. Mai 2015, 05. Mai 2015, 18. Mai 2015, 11. Juni 2015, 16. Juni 2015 (zwei Beschlussfassungen), 22. Juni 2015, 15. Juli 2015 und 27. Juli Wesentliche Gegenstände der Beschlussfassungen waren Vorstandsangelegenheiten und zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle bzw

2 Rechtsgeschäfte. Gegenstand der Beschlussfassung vom 18. Mai 2015 war die Zustimmung zur Veräußerung der Geschäftsanteile der Imperia AG. Die jeweils amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben an den Sitzungen vollzählig teilgenommen. Neben der fortlaufenden Kontrolle der Geschäftsentwicklung hat sich das Gremium intensiv mit der Prüfung der künftigen strategischen Ausrichtung in der Unternehmensgruppe beschäftigt. Vor dem Hintergrund der angestrebten weiteren Steigerung der Gesamtprofitabilität der Unternehmensgruppe nahmen dabei der Ausbau des Cloud Computing Segmentes sowie die geplante Veräußerung des Geschäfts im Bereich Content Management eine zentrale Rolle ein. Darüber hinaus sind folgende Themenschwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr hervorzuheben: In der Aufsichtsratssitzung am 09. März 2015 hat der Aufsichtsrat unter Anwesenheit des Abschlussprüfers den Bericht des Abschlussprüfers zum Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 entgegengenommen, erörtert und auf vorzunehmende Änderungen hingewiesen. Weiter erfolgte die Beschlussfassung zur angepassten Planung für das Geschäftsjahr In der Aufsichtsratssitzung am 13. April 2015 wurde dann der Jahresabschluss 2014 der Gesellschaft sowie der Konzernabschluss 2014 vom Aufsichtsrat gemäß der vorgelegten Prüfberichte abschließend besprochen, geprüft und gebilligt. Zudem wurde der Bericht des Aufsichtsrats beschlossen und der Abhängigkeitsbericht geprüft. In der Aufsichtsratssitzung vom 02. Juli 2015 erfolgte die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreter. Schwerpunkt der Aufsichtsratssitzung vom 10. September 2015 war die erhobene Anfechtungsklage. Die von der Hauptversammlung beschlossene Entlastung des Aufsichtsrats wurde angefochten. Auf Empfehlung des rechtlichen Beraters der Gesellschaft beschloss der Aufsichtsrat, die Klage anzuerkennen. Es wurden des Weiteren die Bestellungen von Herrn Frank Richter und von Herrn Thomas Stark zum Vorstand der Gesellschaft bestätigt bzw. neu vorgenommen. Schwerpunkt der Aufsichtsratssitzung vom 28. September 2015 war die rechtliche Prüfung und Umsetzung der Konsequenzen aus der Anfechtungsklage. Insbesondere bestätigte der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsbeschlüsse aus dem Zeitraum vom 07. Juli 2014 bis 02. Juli 2015 bzw. nahm diese Beschlüsse neu vor und genehmigte die Rechtsgeschäfte und die Gesellschafterbeschlüsse, die Herr Richter und Herr Stark als Vorstände für die Gesellschaft bis 10. September 2015 vorgenommen haben

3 In der Aufsichtsratssitzung am 03. Dezember 2015 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Planung für das Geschäftsjahr 2016 und deren Verabschiedung. Weiter nahm der Aufsichtsrat den Bericht des Vorstands zum Risikomanagement und Compliance Management entgegen. Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 hat sich in der Zusammensetzung des Vorstands der Pironet eine Veränderung ergeben. Herr Udo Faulhaber ist mit Wirkung zum 31. Juli 2015 aus dem Vorstand ausgeschieden. Eine Nachbesetzung der Position ist nicht erfolgt. Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2015 aus drei Mitgliedern zusammen. Er hat keine Ausschüsse gebildet. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Klaus Weinmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 niedergelegt. Das Amtsgericht Köln hat mit Beschluss vom 16. Dezember 2015 Herrn Karl-Heinz Walla mit Wirkung zum 01. Januar 2016 zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Herr Rudolf Hotter und Herr Prof. Dr. Dr. Claudius Schikora wurden von der Hauptversammlung am 02. Juli 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Herr Jürgen Peter ist mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 02. Juli 2015 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. In der nach der Hauptversammlung stattgefundenen Sitzung des Aufsichtsrats am 02. Juli 2015 wurde Herr Rudolf Hotter zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wieder gewählt. Jahres- und Konzernabschluss Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie der Lagebericht der Gesellschaft und der Lagebericht des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 wurden durch den von der Hauptversammlung vom 02. Juli 2015 gewählten Abschlussprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und am 26. Februar 2016 sowie am 11. März 2016 mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Jahresabschluss der Gesellschaft sowie der Konzernabschluss wurden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht der Gesellschaft und der Lagebericht des Konzerns, der Bericht des Abschlussprüfers über deren Prüfung sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig, vor der Beschlussfassung und Billigung durch den - 3 -

4 Aufsichtsrat am 29. März 2016, zugeleitet worden. Die genannten Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat eigenständig geprüft und erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand diesem für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Alle im Zusammenhang mit den vorgenannten Unterlagen für das Geschäftsjahr 2015 aufgetretenen Fragen wurden eingehend erörtert. Der Aufsichtsrat hat als abschließendes Ergebnis seiner Prüfung festgehalten, dass dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zuzustimmen ist. Es haben sich keine Beanstandungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss der AG, den Konzernabschluss, den Lagebericht der Gesellschaft und den Lagebericht des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. Abhängigkeitsbericht Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß 312 Abs. 1 AktG ist ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat den nachfolgend wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß 313 Abs. 3 AktG erteilt: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaften nicht unangemessen hoch war, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen. Der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen mit dem Prüfungsbericht rechtzeitig vor der Sitzung des Aufsichtsrats zugeleitet worden. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung mit dem Abhängigkeitsbericht befasst und den Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2015 entgegengenommen. Der Prüfungsbericht berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Abhängigkeitsberichts. Der Abschlussprüfer erläuterte in der Sitzung die wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand außerdem für Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung. Nach einer sorgfältigen eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2015, die unter Einbeziehung der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers im Hinblick auf die Vollständigkeit und Richtigkeit erfolgte, ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, - 4 -

5 dass keine Einwendungen gegen die vom Vorstand am Schluss des Berichts abgegebene Erklärung über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Dank Für die im Berichtsjahr 2015 geleistete Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Pironet seinen Dank aus und wünscht der Geschäftsleitung und der Belegschaft für das Geschäftsjahr 2016 viel Erfolg. Köln, im März 2016 Für den Aufsichtsrat Rudolf Hotter (Vorsitzender des Aufsichtsrats) - 5 -