Ventegis Capital EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG VENTEGIS CAPITAL AG, BERLIN DER ISIN DE

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1 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER VENTEGIS CAPITAL AG, BERLIN ISIN DE Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, dem 19. Juni 2006, um 11:00 Uhr im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Ventegis Capital AG eingeladen.

2 TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005, des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2005 Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Ventegis Capital AG, Kurfürstendamm 119, Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner werden sie am Tag der Hauptversammlung in den Versammlungsräumen ausliegen. 2. Gewinnverwendung Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Ventegis Capital AG aus dem Geschäftsjahr 2005 in Höhe von ,00 EUR in vollem Umfang zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,10 EUR je Stückaktie im rechnerischen Wert von 1,00 EUR zu verwenden. 3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand im Geschäftsjahr 2005 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2005, einschließlich des ausgeschiedenen Mitglieds, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den 96 Abs. 1, letzter Halbsatz, 101 Abs. 1 AktG zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben der Gesellschaft mitgeteilt, für eine weitere Amtszeit zur Verfügung zu stehen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Persönlichkeiten in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei die Wahl nach 11 Abs. (2) der Satzung für alle Mitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen soll, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2010 beschließt: (1) Prof. Dr. Jörg Franke, Bankkaufmann, Frankfurt am Main Herr Franke ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin - Vorsitzender des Aufsichtsrats der RTS Realtime Systems (Deutschland) AG, Frankfurt am Main - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG, Berlin - Vorsitzender des Börsenrats der Börse Berlin-Bremen, Berlin und Bremen - stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der Berliner Börse AG, Berlin - Mitglied des Vorstands des Bundesverbandes der Wertpapierfirmen an den deutschen Börsen, Berlin und Frankfurt am Main - Mitglied des Beirates der Industrie und Handelsunion, Dr. Wolfgang Boettger GmbH und Co. KG, Berlin - Mitglied des Aufsichtsrats der Europäischen Warenterminbörse Beteiligungs AG, Hannover

3 (2) Klaus-Gerd Kleversaat, Kaufmann, Krummensee Herr Klaus-Gerd Kleversaat ist Vorstandsmitglied der CCB Bank AG. Ferner ist er Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Vorsitzender des Aufsichtsrats der IVU Traffic Technologies AG, Berlin - Mitglied des Aufsichtsrats der EuroChange AG, Berlin - Mitglied des Aufsichtsrats der Stream Films AG, Berlin - Mitglied des Aufsichtsrats der Orbit Software AG, Berlin - Mitglied des Aufsichtsrats der Getemed Medizin- u. Informationstech., Teltow (3) Holger Timm, Kaufmann, Berlin Herr Holger Timm ist Vorstandsvorsitzender der Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, und der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG, Berlin. Ferner ist er Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Aufsichtsratsmitglied EuroChange AG, Berlin 6. Neuregelung für das genehmigte Kapital, Satzungsänderung Die gemäß 6 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchzuführen, endete am 2. Mai Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 6.1 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen; - bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet der Satzung in seiner bisherigen Form wird aufgehoben und durch folgenden, neuen Wortlaut ersetzt: 6 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bar-

4 und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen; - bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Gemäß 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht: Das bisher in 6 der Satzung der Ventegis Capital AG vorgesehene genehmigte Kapital läuft am 2. Mai 2006 aus. Es kann jedoch auch in den nächsten Jahren erforderlich werden, das Wachstum der Ventegis Capital AG durch eine adäquate Eigenkapitalausstattung abzusichern. Die Ventegis Capital AG soll durch die Ermächtigung jederzeit in der Lage sein, im Fall sich ergebender Akquisitionsmöglichkeiten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, Unternehmen und Unternehmensteile zur Verbesserung der eigenen Wettbewerbsposition erwerben zu können. Dazu ist der Ausschluss des Bezugsrechtes erforderlich. Kapitalerhöhungen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung sind bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten kurzfristig nicht möglich bzw. würden nicht die im Rahmen von Übernahmen oder Beteiligungserwerben erforderliche Flexibilität gewährleisten. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Ventegis Capital AG daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteile schnell und flexibel ausnutzen zu können. Deshalb hält der Vorstand das Bestehen eines entsprechenden genehmigten Kapitals für geboten, das dem Vorstand nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit einräumt, Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu begeben. Die weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen, die maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, findet seine gesetzliche Grundlage in der Vorschrift des 186 Abs.3 AktG. Die Ermächtigung nimmt den Wortlaut des Gesetzes auf und wiederholt ihn. Diese Ermächtigung ist für den Vorstand für die Fälle von Bedeutung, in denen gleichzeitig mit der Werbung neuer strategisch ausgerichteter Aktionäre die Kapitalausstattung der Gesellschaft erhöht werden soll. Dies ermöglicht den außerbörslichen Eintritt von strategisch ausgerichteten Aktionären in den Kreis der Altaktionäre. Verwerfungen im Kurs der Ventegis Capital AG werden hierdurch vermieden. Eine überproportionale Verwässerung der bestehenden Aktionäre verhindern die

5 gesetzlichen Voraussetzungen, wonach der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit sich bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses ein Spitzenbetrag ergibt; Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Der diesbezügliche Bezugsrechtsausschluss ermöglicht ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis und die Verwertung der Spitzen. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet. 7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dohm Schmidt Janka, Revision und Treuhand AG, Meierottostr. 1, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen. Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Teilnahme Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 12. Juni 2006 in Textform (s. 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei einer der unten angegebenen Anmeldestellen angemeldet haben. Die Aktionäre haben bis zum 12. Juni 2006 auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu müssen sie einen in Textform (s. 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut bei der Anmeldestelle einreichen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 29. Mai 2006 zu beziehen (Record Date; allerdings ist der Stichtag für den Dividendenanspruch weiterhin der Tag der Hauptversammlung). Anmeldestelle ist das nachstehende Kreditinstitut: CCB Bank AG Kurfürstendamm Berlin Die Anmeldestelle stellt Eintrittskarten aus, die zum Besuch der Hauptversammlung und zur dortigen Ausübung der Aktionärsrechte berechtigen. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen. Ein entsprechendes Formular befindet sich auf ihrer Eintrittskarte.

6 Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge im Sinne von 126 AktG gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären nach 127 AktG sind an folgende Adresse zu richten: Ventegis Capital AG Kurfürstendamm Berlin Telefax-Nr.: Wir werden alle fristgerecht bei der vorgenannten Adresse eingegangenen und nach 126 AktG bzw. 127 AktG zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich im Internet unter veröffentlichen. Einsichtnahme in Unterlagen Ab dem Tag der Bekanntmachung dieser Einladung im elektronischen Bundesanzeiger liegen der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2005 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Ventegis Capital AG, Kurfürstendamm 119, Berlin) zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Übertragung Es ist keine Übertragung der Hauptversammlung über Internet vorgesehen. Berlin, im Mai 2006 Ventegis Capital AG Der Vorstand