Inhaltsverzeichnis. 1. Einführung Überblick Die Gründung der GmbH Das Stammkapital...13

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1 VII Der Autor... V Vorwort...VI Abkürzungsverzeichnis....XIII 1. Einführung Überblick GmbH als juristische Person Verwendung der Rechtsform der GmbH Die GmbH-Reform Erleichterungen der GmbH-Gründung Deregulierung und Flexibilisierung Missbrauchsbekämpfung Die Gründung der GmbH Formen der GmbH-Gründung Gründung mit Musterprotokoll Gründung einer Mini-GmbH Standardgründung Gründung, Gesellschaftsform Gegenstand Firma, Sitz Dauer, Kündigung Geschäftsjahr Das Stammkapital Mindestkapital, Stammkapital, Geschäftsanteil Sacheinlage Notwendige Einzahlung Das freie Kapital Stammkapital als Haftungsgrundlage der Gläubiger Kapitalerhöhung Schutz des Gesellschaftskapitals Schutz des zur Erhaltung des Stammkapitals notwendigen Vermögens Information bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals Gesellschafterdarlehen...21

2 VIII 3.9 Cash-Pooling im Konzern Haftung und etwaige Nachschusspflichten Wechsel der Gesellschafter Übertragung von Geschäftsanteilen Ausscheiden von Gesellschaftern Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen Erwerb eigener Anteile Die Geschäftsführung Geschäftsführung und Vertretung Amtsniederlegung Anstellung der Geschäftsführer Anstellungsvertrag Beendigung des Anstellungsvertrags Ordentliche Kündigung Außerordentliche Kündigung Rentenversicherungspflicht des Geschäftsführers Fremdgeschäftsführer Gesellschafter-Geschäftsführer Die Pflichten bei der Führung der Geschäfte: Grundlagen Geschäftsführung und Vertretung Sorgfaltsmaßstab und Pflichten Sorgfaltsmaßstab Riskante Geschäfte Laufende Überwachung Organisationspflicht Risikomanagement Beginn und Ende der Haftung Verjährung Pflichten im Falle eines Insolvenzverfahrens Haftung gegenüber der Gesellschaft Entlastung Treuepflicht Weisungen der Gesellschafter Mehrere Geschäftsführer Faktischer Geschäftsführer/Strohmann/Strohfrau...47

3 IX Darlegungs- und Beweislast Gesellschafterversammlung Einberufung der Gesellschafterversammlung Formvorschriften für die Einladung Ort der Versammlung Form und Frist der Einladung Tagesordnung Stimmrechte Protokollierung Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter Die Gesellschafter, die wahren Geschäftsherren Ergebnisbeteiligung Entnahmeregelung Tätigkeitsvergütung Rechnungswesen und Buchführung Informations- und Kontrollrechte Wettbewerbsverbote Pflichten bei Führungslosigkeit der Gesellschaft Aufsichtsrat, Beirat Existenz vernichtender Eingriff Sonstiges Liquidation der Gesellschaft Vorratsgründung, Wiederbelebung, Mantelkauf Bekanntmachung, Kosten Schiedsgerichtsvereinbarung Salvatorische Klausel Steuerrecht Körperschaft- und Gewerbesteuerpflicht der GmbH Abgeltungssteuer...67

4 X 12. Gesellschaftsverträge Gründungsvollmacht Einfache Satzung für eine Komplementär-GmbH Beispiel für eine GmbH-Satzung für eine Familien-GmbH mit Aufsichtsrat Geschäftsordnung für die Geschäftsführung Besondere Regelungen im Gesellschaftsvertrag Weitere Regelungen für Familiengesellschaften Personalistisch geprägte GmbH mit Mehrheitsgesellschafter Sacheinlage Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge Bewertungsregelungen Wettbewerbsverbot für Gesellschafter Liste der Gesellschafter Einladung zur Gesellschafterversammlung Schriftliche Beschlussfassung Einberufung einer Gesellschafterversammlung Muster für ein Einberufungsverlangen durch eine Minderheit Minderheitenrecht zur Ergänzung der Tagesordnung Verzicht auf die Einhaltung der Form- und Fristvorschriften Teilnahmerecht Stimmrechtsvollmacht Muster von Gesellschafterbeschlüssen und Protokoll Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung der Geschäftsführung Abberufung der Geschäftsführer und Entlastung Information über den Verlust des halben Kapitals Muster für ein Protokoll über eine Gesellschafter versammlung...105

5 XI 18. Fallbeispiel Erwerb der Formulare und Musterverträge Bestellformular Stichwortverzeichnis