Duisburger Verkehrsgesellschaft AG 4

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1 Satzung 1 Rechtsform, Firma und Sitz 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Sie führt die Firma Duisburger Verkehrsgesellschaft Aktiengesellschaft. 2. Sitz der Gesellschaft ist Duisburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Erfüllung von Verkehrsaufgaben jeder Art, insbesondere des öffentlichen Nahverkehrs. Daneben kann die Gesellschaft ähnliche ihr von der Stadt Duisburg übertragene Aufgaben wahrnehmen. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern können. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben auch an anderen Unternehmen beteiligen und solche Unternehmen erwerben. 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Grundkapital 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,00 DM (i. W.: vierzehn Millionen Deutsche Mark). Es ist eingeteilt in Aktien im Nennwert von je 1.000,00 DM, die auf den Namen lauten. 5 Form und Übertragung der Aktien 1. Die Form der Aktien, Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. 2. Statt der Ausfertigung und Aushändigung von Aktienurkunden kann dem Berechtigten eine einzige auf den Namen lautende Urkunde ausgestellt werden. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

2 Der Berechtigte kann jederzeit gegen Rückgabe der Urkunde die Ausfertigung und Aushändigung der entsprechenden Anzahl von Aktien verlangen. 3. Die Übertragung oder Verpfändung der Aktien ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung darf nur nach Beratung im Aufsichtsrat und nach vorheriger Zustimmung der Hauptversammlung erteilt werden. 6 Vorstand 1. Der Vorstand besteht aus bis zu drei Personen, wobei eine Person für Personal zuständig ist. Der Aufsichtsrat bestellt ein Mitglied zum Vorsitzenden. 2. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Vorstandes, es sei denn, es sind nur zwei Vorstandsmitglieder bestellt. 3. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied und einen Prokuristen vertreten. 4. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. 5. Die Mitglieder des Vorstandes und die Prokuristen werden für Geschäfte mit der Duisburger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbh von dem Verbot des Selbstkontrahierens ( 181 BGB) befreit. 7 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat besteht aus fünfzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Stadt Duisburg entsendet die Oberbürgermeisterin bzw. den Oberbürgermeister oder den von ihr bzw. ihm bestimmten Vertreter. Ein Drittel der Mitglieder wird von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes gewählt. 2. Die Amtszeit der Mitglieder endet spätestens mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. 3. Jedes Mitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. 4. War für die Wahl eines Mitgliedes seine Zugehörigkeit zum Rat, zur Verwaltung der Stadt Duisburg oder zum Betrieb bestimmend, so endet - soweit es nicht nach den gesetzlichen Vorschriften ausscheidet - sein Amt drei Monate nach seinem Ausscheiden aus Rat, Verwaltung oder Arbeitsverhältnis. Im Falle einer kommunalen Neugliederung endet die Amtszeit solcher Mitglieder jedoch nicht vor Ablauf von drei Monaten nach dem Zusammentritt des neugewählten Rates. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

3 8 Einberufung des Aufsichtsrates und Vorsitz 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. 2. Der Vorsitzende beruft den Aufsichtsrat ein, so oft es die Geschäfte erfordern; im Übrigen gilt 110 AktG. Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes bestimmt. 3. Der Aufsichtsrat ist unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. 9 Beschlussfassung des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen und mindestens acht Mitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann innerhalb von drei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung abgehalten werden. In dieser neuen Sitzung ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder anwesend sind, hierauf ist bei der Einberufung hinzuweisen. 2. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich nicht aus Gesetz oder Satzung etwas anderes ergibt. 3. Schriftliche oder elektronische Beschlussfassungen des Aufsichtsrates sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. 4. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. 5. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung Aufsichtsrat der Duisburger Verkehrsgesellschaft Aktiengesellschaft abgegeben. 6. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 10 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des Vorstandes. 2. Abgesehen von den im Gesetz und an anderen Stellen der Satzung vorgesehenen Fällen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates: Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

4 1. der Wirtschaftsplan; 2. die Straßenbenutzungs- und Demarkationsverträge; 3. die Einrichtung neuer und die Stilllegung vorhandener Verkehrslinien; 4. die Übernahme neuer Aufgaben; 5. der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 6. der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit bei diesen Geschäften im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegender Betrag überschritten wird; 7. die Aufnahme von Darlehen - mit Ausnahme von Kassenkrediten -, die Übernahme von Bürgschaften, Gewährleistungsverträgen und die Bestellung sonstiger Sicherheiten, soweit bei diesen Geschäften im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegender Betrag überschritten wird; 8. freiwillige Zuwendungen, die Gewährung von Darlehen, der Verzicht auf Ansprüche, der Abschluss von Vergleichen, soweit bei diesen Geschäften im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegender Betrag überschritten wird; 9. die Erteilung und der Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 10. andere Rechtsgeschäfte, soweit sie von besonderer Bedeutung sind und nicht regelmäßig wiederkehren; 11. die Benennung von Vertretern für den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ eines Beteiligungsunternehmens oder eines Zweckverbandes; 12. die Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen oder entsprechenden Organen von Beteiligungsunternehmen und Zweckverbände, soweit es sich um Entscheidungen von größerer Bedeutung, etwa um wichtige Satzungsänderungen, um die Auflösung eines Unternehmens, um die Zustimmung zur Übertragung oder Verpfändung von Anteilen an einem Unternehmen oder um die Aufgabe der Mitgliedschaft in einem Zweckverband handelt. 3. Soweit Gesellschafterversammlung oder Aufsichtsrat der Duisburger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbh in den vorstehenden Fällen bereits beschlossen haben, bedarf es nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates. 11 Einberufung der Hauptversammlung und Vorsitz 1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. 2. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb von acht Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

5 3. Die Hauptversammlung wird unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen einberufen. 4. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter. 5. Die Hauptversammlung findet in Duisburg statt. 12 Beschlussfassung der Hauptversammlung 1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Grundkapitals. 2. Zu Satzungsänderungen, zur Auflösung der Gesellschaft und für die Zustimmung zur Übertragung oder Verpfändung von Aktien ist eine Mehrheit von drei Vierteln des gesamten Grundkapitals erforderlich. 13 Wirtschaftsplan 1. Der Vorstand stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann. 2. Bei wesentlichen Abweichungen ist ein Nachtrag zum Wirtschaftsplan aufzustellen. 14 Jahresabschluss, Lagebericht 1. Der Vorstand hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen. Für die Aufstellung gelten die Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften, unabhängig von der tatsächlichen Größenklasse gem. 267 HGB. 2. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind dem Abschlussprüfer vorzulegen. Die Prüfung ist entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den Grundsätzen des 53 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 HGrG durchzuführen. Die den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates im abgelaufenen Wirtschaftsjahr gewährten Gesamtbezüge sind nach Maßgabe der GO NRW individualisiert im Anhang auszuweisen. 3. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

6 4. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht der Stadt Duisburg vorzulegen. 15 Recht auf Einsichtnahme Die Stadt Duisburg ist befugt, durch Beauftragte Einsicht in den Betrieb sowie in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen. Das Rechnungsprüfungsamt hat alle Prüfrechte nach 103 GO NRW und 54 HGrG sowie der Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Duisburg. Die Gesellschaft ist verpflichtet, der Stadt Duisburg auf Anforderung sämtliche Informationen und Nachweise zur Verfügung zu stellen, die zur Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses notwendig sind. 16 Leistungsverkehr zwischen Gesellschaften und Aktionären Der gesamte Leistungsverkehr zwischen Gesellschaft und Aktionären ist im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttung angemessen abzurechnen. Wird im Besteuerungsverfahren nachträglich eine verdeckte Gewinnausschüttung rechtskräftig festgestellt, so sind die zu Unrecht begünstigten Aktionäre verpflichtet, die ihnen verdeckt zugeflossenen Gewinnanteile zurückzugewähren. In diesem Fall bedürfen Entscheidungen der Gesellschaft im Besteuerungsverfahren der Zustimmung der betroffenen Aktionäre. 17 Bekanntmachung Der Jahresabschluss ist nach 325 HGB offen zu legen. Entsprechend den Vorschriften der Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen (GO NW) ist zusätzlich die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts ortsüblich bekannt zu machen. Dabei ist darauf hinzuweisen, dass der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt sind. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/