ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG

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Daniela Winkler
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2 ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG Hamburg, den 21. Januar 2014 ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG Außerordentliche Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren Sehr geehrte Damen und Herren, als Geschäftsführung Ihrer Beteiligung am ProReal Deutschland Fonds 3, freuen wir uns, Ihnen mitteilen zu können, dass unser Fonds im Markt auf positive Resonanz gestoßen ist, und die bisherigen Platzierungserfolge unsere Erwartungen deutlich übertroffen haben. Bisher haben sich Anleger mit Einlagen in Höhe von insgesamt rd. 24,2 Mio. Euro am ProReal Deutschland Fonds 3 beteiligt! Angesichts des bisherigen Platzierungserfolges haben wir uns dazu entschlossen, die Platzierungsphase über den hinaus fortzusetzen. Daher wurde der Schließungstermin gemäß 3.4 des Gesellschaftsvertrages vom um neun Monate auf den verschoben und damit die Zeichnungsfrist entsprechend verlängert. Hierdurch ergibt sich die Möglichkeit, mehr Eigenkapital einzuwerben und zu investieren, als bisher in der Planung vorgesehen. Über die Fondsgesellschaft kann insofern eine deutlich stärkere Diversifikation der Immobilieninvestitionen erfolgen. Entsprechende Projekte konnten bereits identifiziert werden. Für Sie als Anleger hat dies grundsätzlich weitere positive Auswirkungen, da die laufenden Kosten der Fondsgesellschaft - mit Ausnahme der Kosten für die Treuhänderin - weitestgehend fix sind und sich daher nicht im gleichen Verhältnis erhöhen wie die Erträge. Hintergrund der vorliegenden Beschlussfassung Durch die Verlängerung der Zeichnungsfrist verschiebt sich prospektgemäß der Zeitpunkt, zu dem erstmalig Auszahlungen an die Kommanditisten erfolgen können (nämlich vom zweiten Quartal 2014 auf das erste Quartal 2015). Ferner verlängert sich die gesellschaftsvertraglich vorgesehene Laufzeit der Beteiligung ebenfalls um neun Monate (statt bis zum nunmehr bis zum ). Um diese Auswirkungen der verlängerten Zeichnungsfrist für Sie als Kommanditisten zu vermeiden, beabsichtigt die Fondsgeschäftsführung laufende Auszahlungen auch weiterhin wie bisher vorgesehen erstmals am Ende des zweiten Quartals 2014 vorzunehmen. Gesellschaftsvertraglich ist dies jedoch nur mit einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss zulässig. Für eine abweichende Regelung bezüglich der Auszahlungen an Sie als Kommanditisten der ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG ist es mithin erforderlich, den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft anzupassen. Ferner strebt die geschäftsführende Kommanditistin an, die Laufzeit der Fondsgesellschaft

3 insoweit zu verkürzen, dass sie vorbehaltlich einer Verlängerung nach 19.2 des Gesellschaftsvertrages zu ihrem ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt endet, also zum Ablauf des Auch hierfür bedarf es einer Änderung des Gesellschaftsvertrages. Für die beabsichtigte Verkürzung der Laufzeit und das Vorziehen der Auszahlungen gehen erforderliche Änderungen des mit der One Project Development GmbH ( OPD ) geschlossenen Darlehensvertrages vom (der Darlehensvertrag ) einher. Vorbehaltlich der Zustimmung der Gesellschafter der ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG und den entsprechenden Änderungen des Gesellschaftsvertrages wurde der Darlehensvertrag daher dahingehend geändert, dass die ersten Zinszahlungen der OPD bereits im zweiten Quartal 2014 fällig werden und die Laufzeit des Darlehens entsprechend der geänderten Laufzeit der Beteiligung gekürzt wird. Beschlussgegenstand und Beschlussvorschlag Zur Umsetzung dieser Maßnahmen schlägt die geschäftsführende Kommanditistin vor, den Gesellschaftsvertrag der ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG wie nachfolgend dargestellt zu ändern und der beschriebenen Änderung des Darlehensvertrages mit der OPD zuzustimmen (der Beschlussvorschlag ): Änderungen von 15 des Gesellschaftsvertrages (Auszahlungen und Entnahmen) und von 19 (Dauer der Gesellschaft, Kündigung) des Gesellschaftsvertrages a) 15 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt neu gefasst: 2. Die nach Berücksichtigung der Verwendungen gemäß Ziffer 1 verbleibenden Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft sollen von der geschäftsführenden Kommanditistin laufend, nach Möglichkeit aber jeweils zum Ende eines Quartals, erstmals im zweiten Quartal 2014, an die Gesellschafter ausgezahlt werden. b) In 15 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages wird folgender Satz zusätzlich eingefügt (der bisherige Satz 2 wird damit zu Satz 3): Bei den entsprechenden Auszahlungen ist die Verzinsung eingezahlter Einlagen für frühere Zeiträume vorrangig vor derjenigen für spätere Zeiträume zu berücksichtigen. c) 19 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt neu gefasst: 1. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister und endet vorbehaltlich einer Änderung gemäß Ziffer 2 mit Ablauf des (die Laufzeit ). Zustimmung zur Änderung des Darlehensvertrages zwischen der ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG und der One Project Development GmbH Den unter Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafter der ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG und vorbehaltlich des Zustandekommens der vorstehenden Änderungen des Gesellschaftsvertrages am 21. Januar 2014 vereinbarten Änderungen des Darlehensvertrages betreffend

4 die Verkürzung der Darlehenslaufzeit entsprechend vorstehender Änderung des 19 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages bis zum ; und die Vorverlegung der erstmaligen Fälligkeit der laufenden Zinsen des Darlehens auf drei Bankarbeitstage vor Ablauf des zweiten Quartals 2014 wird vorsorglich zugestimmt. Beschlussverfahren Die Beschlussfassung wird im schriftlichen Verfahren nach 10 Gesellschaftsvertrages durchgeführt. Die geschäftsführende Kommanditistin macht hierbei von ihrem Recht nach 10 Abs. 2 Satz 2 Gebrauch, die Stimmabgabefrist auf zwei Wochen zu verkürzen. Die Dringlichkeit der Beschlussfassung ist vorliegend insbesondere deshalb geboten, um die laufende Einwerbung möglichst reibungslos und verzögerungsfrei fortsetzen zu können. Dies gilt insbesondere auch vor dem Hintergrund der im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung bestehenden Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospektnachtrages. Die Stimmabgabe muss daher innerhalb der Frist erfolgen. Bitte übersenden Sie daher den beiliegenden Abstimmungsbogen rechtzeitig an die von der Gesellschaft mit der Anlegerverwaltung beauftragte Treuhänderin (die Adressdaten finden sich auf dem Abstimmungsbogen). Wir bitten um eine rege Teilnahme an der Abstimmung, damit die von uns vorgeschlagenen früheren Auszahlungen umgesetzt werden können und die Laufzeit trotz der Verlängerung der Platzierungsfrist wie ursprünglich vorgesehen am enden kann. Für Ihr Vertrauen bedanken wir uns. Mit freundlichen Grüßen Thomas Ermel als Geschäftsführer der One Capital Emissionshaus GmbH Anlagen

5 ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG Antwortbogen zur Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren vom Name: Max Mustermann Beteiligung: Beteiligungsnr.: Stimmen: HIT Hanseatische Service Treuhand GmbH Fax-Nr.: 040/ Am Sandtorkai Hamburg Termin: Mir ist bekannt, dass Sie sich als Treuhänder mit den mir zustehenden Stimmen enthalten, wenn ich Ihnen keine anders lautende klare Weisung erteile. Ich/wir erteile(n) zu dem Beschlussfassungspunkt folgende Weisung: Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrages und Zustimmung zur Änderung des Darlehensvertrages Abstimmung über den in dem Anlegerschreiben vom mit Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Beschlussvorschlag der geschäftsführenden Kommanditistin der ProReal Deutschland Fonds 3 GmbH & Co. KG zur Änderung von 15 und 19 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft sowie über die Zustimmung zur Änderung des Darlehensvertrages zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der One Project Development GmbH. JA NEIN ENTHALTUNG Ort, Datum Unterschrift

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