M&A Henkel Praktische Impacts. Dr. Robert Risse Leipzig, September 2016

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1 Praktische Impacts Dr. Robert Risse Leipzig, September 2016

2 Agenda 1. Überblick 2. M&A Tax Prozess Share Deal vs. Asset Deal Tax Due Diligence & Integration Tax Benefits Share/ Asset Purchase Agreement 3. Kritische Faktoren/ Beispiele 2

3 1. Überblick Was sind die kritischen Erfolgsfaktoren für die Steuerfunktion? Viele M&A Projekte (Share Deals, Asset Deals, Joint Venture, Start ups) für Beauty Care, Laundry und Adhesive in internationaler Ausprägung Internationale Projekte erfordern ein spezifisches Wissen, sowohl global als auch lokal Asset Deals: Intellectual Property (IP) (Marken), Kundenstamm, Goodwill 3

4 1. Überblick Warum ist ein M&A Prozess wichtig? Strukturierter Henkel M&A Prozess 14 Workstreams Marketing, Finance, Tax, R&D, Supply Chain, Purchasing, IT ) Wöchentliche Reports schneller Prozess bis zum Board Approval M&A (Corporate) arbeitet mit den jeweiligen Business Development Abteilungen zusammen (B, L oder A) Externe Berater werden zielgerichtet eingesetzt und geführt 4

5 2. Share Deal vs Asset Deal Besonderheiten in unterschiedlicher Ausprägung Asset Deal oder Personengesellschaft-Erwerb Übernahme vergangener Steuerrisiken? JA Tax DD (e.g. Mexico, Kolumbien) Prüfung bzgl. indirekter Steuern: Transfer Tax, VAT, GrErwSt. Purchase Price Allocation (PPA), da IP (Trademark) idr in DE erworben wird und Customer Base, Goodwill, Inventory von lokalen Henkel Gesellschaften Steuerklausel (indirekter Steuern) Finanzierung (Debt / Equity) Ergänzungsbilanzen versus Purchase Price Allocation (PPA) 5

6 2. Share Deal vs Asset Deal Share Deal als einfachere Struktur? Share Deal Tax Due Diligence Integration des Targets in die legal Henkel Struktur SPA: Steuerklausel/ Purchase Price Adjustments Keine PPA für steuerliche Zwecke Finanzierung (Debt/ Equity) und spätere Finanzierung von möglichen Integrationsschritten 6

7 2. Share Deal vs Asset Deal Start-up Erwerb, wie sichert man Steuereffekte? Share Deal als Normalfall Start-up Unternehmen liefern keine Ergebnisgarantie Beteiligung zwischen 5% - 20%, spätere Aufstockung möglich Anfangsverluste in der Investitionsphase sind üblich Beim Share Deal bleiben die Verluste in der erworbenen Gesellschaft (Aufzehren des EK, Hohe Cash Burn Rate) Beim Investor kann dies zu Abschreibungsbedarf auf die Beteiligung führen (Wertberichtigung oder Totalabschreibung) Daher steuerlich wirksame Nutzung dieser Verluste wesentlich 7

8 2. Share Deal vs Asset Deal Potentielle Erwerbsstruktur Equity Investment HKGaA CVC GmbH CVC KG 100% 100% IC Darlehen Nutzung KG als SPV für Start-up Investments Finanzierung durch Darlehen der HKGaA Bei negativer Entwicklung des Investments, steuerwirksame Wertberichtigung auf das IC Darlehen Jeweils eine KG pro Start-up Investment notwendig, um Clusterbildung zu vermeiden Struktur für große/riskante Investments geeignet Start-up GmbH 8

9 2. Share Deal vs Asset Deal Überlegung einer alternativen Erwerbsstruktur Share Deal als Normalfall Nutzung einer KG als SPV für Start-up Investments Finanzierung des Investments durch Darlehen der HKGaA Bei negativer Entwicklung des Investments, Wertberichtigung auf das IC Darlehen steuerwirksam möglich Nachteil: Eigene KG als SPV pro Investment notwendig um Clusterbildung mehrerer Investments zu vermeiden bei dem einzelne Wertberichtigungen untergehen würden 9

10 2. Tax Due Diligence Aktuelle Entwicklungen als Fluch oder Segen? Datenraum (Informationen oft nicht ausreichend) Limitierte Anzahl von Fragen (z.b. 10 Fragen pro Workstream) Frühe Durchführung von Tax Calls (pro Land) empfehlenswert Compliance Fragen (Emerging Markets vs Mature Markets) Steuerrisiken durch Steuerklausel im SPA abgedeckt, keinen Einfluss auf den Business Case 10

11 2. Legal Integration Ziel einer möglichst schnellen und umfassenden Lösung Akquisition von größeren legalen Gruppen (Spotless 24 legale Entities) High level Integrationsplan im Rahmen der Tax DD Ziel: Erfassung aller Integrationskosten im Business Plan IP Zentralisierung ( z.b. IP Asset Deal zu Henkel Germany) Merger Target Gesellschaften in lokale Henkel Gesellschaften Abstimmung mit z.b. IT, Finance, Legal während DD 11

12 2. Legal Integration Nebenbedingungen die das Steuermanagement bestimmen Die Integration der Zielgesellschaft in den Konzern bedeutet für die Prozesse sowie für die IT- Unterstützung eine erhebliche Herausforderung. Hier zeigt sich, dass eine Konzernorganisation mit ihren Wertschöpfungsprozessen managementmäßig anders geführt wird als bspweise ein mittelständiges Unternehmen. 12

13 2. Legal Integration Verständnis für das Steuermanagement Geringes Verständnis zu latenten Steuern, obwohl diese für die zukünftige Behandlung von Steuern als Cash Komponente als auch Effective Tax Rate Element bei fehlerhafter Erfassung wesentlich sein können. Cash Komponente: DTL kann einen noch nicht bezahlte Steuerverpflichtung, eine stets überbewertete Steuerverpflichtung oder quasi Eigenkapital sein. Ein DTA kann eine Steuervorauszahlung sein, ist jedoch ein intangible asset, das stets einem Impairment Risiko unterliegt 13

14 Beispiel Integration - Rechtliche Struktur vor Closing Steuerlicher impact Subsidiary NL Seller/ Lux Target Holding France Subsidiary (France) Subsidiary (Ireland) Zwischen Signing und Closing werden die ersten Ideen diskutiert, wie die Target Gruppe rechtlich und steuerlich optimal in die Henkel Gruppe integriert werden kann. Entscheidung bzgl. erwerbende Gesellschaft Steueroptimale Finanzierung Rechtliche Integration in die Henkel Gruppe mit dem Ziel: möglichst wenig Gesellschaften Subsidiary BE Subsidiary (US) 14

15 Beispiel Integration - Rechtliche Struktur nach Closing Schnelle Integration Subsidiary NL Henkel NewCo France Target Holding France Subsidiary (France) Subsidiary (Ireland) Entscheidung für Erwerber Gesellschaft getroffen und umgesetzt Zeitpunkt der rechtlichen Integration abhängig u.a. von dem Zeitpunkt der Business Integration und IT Integration Grundsatz: Integration schnellstmöglich Notwendige Abstimmung (zeitlich, inhaltlich): Rechtsabteilung, Accounting, Treasury (Bezahlung des Kaufpreises), IT, Business, ) Subsidiary BE Subsidiary (UK) 15

16 Beispiel Integration 1. Integrationsschritt Umsetzung Subsidiary NL Henkel NewCo France Target Holding France Subsidiary (France) Subsidiary (Ireland) HKGaA Subsidiary (US) 1. Veräußerung der jeweiligen Target Landesgesellschaft an die Henkel Landesgesellschaft (z.b. Subsidiary US wird an Henkel US veräußert). 2. Verschmelzung der Subsidiary US in die Henkel US. Zum gleichen Zeitpunkt sollte die Business und IT Integration erfolgen. Subsidiary BE Subsidiary (US) (1) Sold to Henkel US (2) Merge into Henkel US 16

17 Beispiel Integration nächste Integrationsschritte Finanzierung und Cash-Verwendung Darlehen zur Finanzierung des Kaufpreises Subsidiary NL Subsidiary BE Subsidiary (France) 2 Henkel NewCo France Target Holding France 1 1 Subsidiary (Ireland) HKGaA 3 Henkel IE 1. Kaufpreis (für US Sub) wird via Parent Company (Sub Ireland) an die Akquisitionsgesellschaft (Henkel NewCo France) ausgeschüttet. 2. Akquisitionsgesellschaft kann (teilweise) durch die erhaltene Dividende das Darlehen zum Erwerb der Gesellschaft zurückzahlen. 3. Subsidiary Ireland wird an Henkel IE veräußert und (wenn möglich) verschmolzen. bis alle Tochtergesellschaften rechtlich integriert sind. (1) Sold to Henkel IE (2) Merge into Henkel IE 17

18 2. M&A Tax Process Tax Benefits Warum ist die wichtig für den Business Case? Tax Benefits verbessern M&A Business Case Beispiele Asset Deal: Step up auf IP (Abschreibungspotential) Cash Tax Effekt, kein DTA Brasilien: Verschmelzung der Target Gesellschaft auf lokale Brasilianische Gesellschaft; Step up auf IP Latente Steuern werden nicht immer ernst genommen 18

19 2. Share Purchase Agreement Steuerklausel Ausgestaltung Steuerklausel sollte klare Abgrenzung zum Closing beinhalten. Steuern vor Closing trägt Verkäufer, Nach Closing der Käufer Klare, nachvollziehbare Steuerklausel, um später Claims effizient abwickeln zu können Tax Matter Agreements: separate Steuerklausel, zielgerichtete Behandlung steuerlicher Belange Holdback/ Escrow - abhängig von Liquidität des Verkäufers PPA (HBI & Tax) für den Vertrag (unterschiedliche Käufer). PPA im SPA unterschiedlich zur PPA für IFRS Abweichungen zwischen HBI / HBII/ Tax 19

20 3. Kritische Erfolgsfaktoren im M&A Prozess Zusammenfassung Bewertung von Steuerrisiken (high, medium, low) Absicherung von Steuerrisiken neben der Steuerklausel (Kaufpreisabzug, Holdback, Escrow..) Flexibilität der Steuerabteilung Schneller Prozess vs gründliche Tax DD Beispiele : M&A Brasilien, Italien, Nigerien Schnelle Integration 20

21 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! This material has been visually improved with the help of our team at the Graphic Design Center in SSC Manila. To know more about this service, please visit in the Henkel portal.