GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT i. I. Düsseldorf. Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der GARANT SCHUH + MODE AG i.i.

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1 GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT i. I. Düsseldorf Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der GARANT SCHUH + MODE AG i.i. (WKN , ISIN DE ) Wir laden die Vorzugsaktionäre der GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELL- SCHAFT i. I. zu der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft ein, die am Mittwoch, dem 19. Dezember 2007, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung im Congress Center Düsseldorf Ost (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, Düsseldorf stattfindet. Tagesordnung: 1. Sonderbeschlussfassung der Vorzugsaktionäre über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung (Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom selben Tage). Vorstand und Aufsichtsrat haben der auf den 19. Dezember 2007, Uhr einberufenen Hauptversammlung in TOP 9 vorgeschlagen, über folgende Gegenstände Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2009 das Grundkapital der Gesellschaft, das sich nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens und Umsetzung der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. März 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung auf EUR ,13 beläuft, gegen Bareinlage ein oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR ,72 auf bis zu EUR ,85 zu erhöhen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien (Stückaktien) mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres ( Genehmigtes Kapital ). Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien beträgt EUR 9,63 je auszugebender Aktie. Der auf jede neue Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 9,63. Die neuen Aktien erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab, also auch vor den 1

2 Stück bestehenden Vorzugsaktien, einen nachzuzahlenden Vorzug von EUR 0,01 bezüglich eines Teils von Aktien aus dem Genehmigten Kapital ( Teilmenge I ) bzw. von EUR 0,39 bezüglich des weiteren Teils von Aktien aus dem Genehmigten Kapital ( Teilmenge II ). Der Anspruch auf Zahlung des Vorzugsbetrags oder auf Nachzahlung des in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlten Vorzugsbetrags kann auch dadurch erfüllt werden, dass dieser Betrag dem Vorzugsaktionär durch einen Dritten gezahlt wird. Von dieser Ermächtigung darf der Vorstand erst dann Gebrauch machen, nachdem die Durchführung der in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. März 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen worden ist. b) Bezüglich der Teilmenge I ist das auf die durch die am 8. März 2007 beschlossene Kapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien an der Gesellschaft entfallende Bezugsrecht ausgeschlossen. Zur Zeichnung werden sämtliche übrigen Aktionäre zugelassen. Sollte Teilmenge II zeitlich nach Teilmenge I ausgenutzt werden, ist bezüglich der Teilmenge II das auf die als Teilmenge I durch das Genehmigte Kapital neu geschaffenen Aktien an der Gesellschaft entfallende Bezugsrecht ausgeschlossen. Zur Zeichnung von Teilmenge II werden sämtliche übrigen Aktionäre zugelassen. c) Die neuen Aktien der Teilmenge I werden den bezugsberechtigten Aktionären in der Weise zum Bezug angeboten, dass für je drei (Vorzugs- und/oder Stamm-)Aktien je eine neue Vorzugsaktie bezogen werden kann (Verhältnis 3 : 1). Die neuen Aktien der Teilmenge II werden allen Aktionären in der Weise zum Bezug angeboten, dass für je zwanzig (Vorzugs- und/oder Stamm-)Aktien je eine neue Vorzugsaktie bezogen werden kann (Verhältnis 20 : 1). d) 2 der Satzung wird um einen Absatz 4 ergänzt, der wie folgt lautet: Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2009 das Grundkapital der Gesellschaft, das sich nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens und Umsetzung der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. März 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung auf EUR ,13 beläuft, gegen Bareinlage ein oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR ,72 auf bis zu EUR ,85 zu erhöhen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien (Stückaktien) mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung laufenden 2

3 Geschäftsjahres ( Genehmigtes Kapital ). Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien beträgt EUR 9,63 je auszugebender Aktie. Der auf jede neue Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 9,63. Die neuen Aktien erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab, also auch vor den Stück bestehenden Vorzugsaktien, einen nachzuzahlenden Vorzug von EUR 0,01 bezüglich eines Teils von Aktien aus dem Genehmigten Kapital ( Teilmenge I ) bzw. von EUR 0,39 bezüglich des weiteren Teils von Aktien aus dem Genehmigten Kapital ( Teilmenge II ). Der Anspruch auf Zahlung des Vorzugsbetrags oder auf Nachzahlung des in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlten Vorzugsbetrags kann auch dadurch erfüllt werden, dass dieser Betrag dem Vorzugsaktionär durch einen Dritten gezahlt wird. Von dieser Ermächtigung darf der Vorstand erst dann Gebrauch machen, nachdem die Durchführung der in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. März 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen worden ist. Bezüglich der Teilmenge I ist das auf die durch die am 8. März 2007 beschlossene Kapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien an der Gesellschaft entfallende Bezugsrecht ausgeschlossen. Zur Zeichnung werden sämtliche übrigen Aktionäre zugelassen. Sollte Teilmenge II zeitlich nach Teilmenge I ausgenutzt werden, ist bezüglich der Teilmenge II das auf die als Teilmenge I durch das Genehmigte Kapital neu geschaffenen Aktien an der Gesellschaft entfallende Bezugsrecht ausgeschlossen. Zur Zeichnung von Teilmenge II werden sämtliche übrigen Aktionäre zugelassen. Die neuen Aktien der Teilmenge I werden den bezugsberechtigten Aktionären in der Weise zum Bezug angeboten, dass für je drei (Vorzugs- und/oder Stamm-)Aktien je eine neue Vorzugsaktie bezogen werden kann (Verhältnis 3 : 1). Die neuen Aktien der Teilmenge II werden allen Aktionären in der Weise zum Bezug angeboten, dass für je zwanzig (Vorzugs- und/oder Stamm-)Aktien je eine neue Vorzugsaktie bezogen werden kann (Verhältnis 20 : 1). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem vorstehenden Beschluss der Hauptversammlung durch folgenden Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre die Zustimmung zu erteilen: Die Vorzugsaktionäre der GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT i. I., Düsseldorf, erteilen hiermit dem vorstehenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Dezember 2007, durch die ein Genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung geändert werden, ihre Zustimmung. 3

4 Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im elektronischen Bundesanzeiger in Stammaktien (WKN , ISIN DE ) und Vorzugsaktien (WKN , ISIN DE ) eingeteilt. Dies sind zusammen Aktien. In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind anders als bei der Hauptversammlung, in der alle Inhaber von Stamm- und aufgrund von 140 Abs. 2 AktG auch von Vorzugsaktien stimmberechtigt sind nur Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Vorzugsaktionäre (nachfolgend auch: Inhaberaktionäre) berechtigt, die sich bei GARANT SCHUH + MODE AG i. I. c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße München unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, also bis zum Ablauf des 12. Dezember 2007, angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen mindestens der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Inhaberaktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Vollmacht muss vorbehaltlich 135 AktG in Schriftform erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden. Der Inhaberaktionär erhält ein Vollmachtsformular bei Anforderung der Eintrittskarte. Die Wirksamkeit einer Vollmacht ist nicht davon abhängig, dass das zur Verfügung gestellte Formular verwendet wird. Auch bei einer Bevollmächtigung ist eine frist- und formgerechte Anmeldung und ggf. die Erbringung des Nachweises über den Anteilsbesitz notwendig. 4

5 Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Inhaberaktionären weiterhin an, dass sie sich nach Maßgabe zu erteilender Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend der ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Den Stimmrechtsvertretern sind mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars jeweils eine Vollmacht und jeweils bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts bezüglich der einzelnen Tagesordnungspunkte zu erteilen. Das notwendige Formular wird Ihnen bei Anforderung der Eintrittskarte übersandt. Das Formular muss im Original zusammen mit Eintrittskarte, unterschriebener Vollmacht und Weisungen spätestens am 17. Dezember per Post eingegangen sein bei GARANT SCHUH + MODE AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße München. Daneben wird den an der gesonderten Versammlung teilnehmenden Vorzugsaktionären, die diese Versammlung vor der Abstimmung verlassen möchten, zusätzlich die Möglichkeit gegeben werden, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Versammlung mittels eines in dem Stimmabschnittsbogen dafür vorgesehenen Feldes Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters ist eine frist- und formgerechte Anmeldung und ggf. die Erbringung des Nachweises über den Anteilsbesitz notwendig. Anträge von Aktionären Anträge von Aktionären sind schriftlich oder per Telefax ausschließlich an folgende Adresse zu richten: GARANT SCHUH + MODE AG i. I. Investor Relations Elisabethstraße Düsseldorf Telefax: +49 (0) Anträge, die spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung bei dieser Adresse eingegangen sind, werden nach näherer Maßgabe von 126 AktG berücksichtigt und 5

6 unverzüglich den anderen Aktionären im Internet unter zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Schriftlicher Bericht des Vorstands zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals gemäß TOP 9 und über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von TOP 9 b) sowie zum Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß TOP 10 der auf den 19. Dezember 2007, Uhr einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft: Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals vorgeschlagen, das den Vorstand in die Lage versetzt, neue Vorzugsaktien auszugeben. Hiervon sollen Aktien dazu dienen, die im Vorfeld der Hauptversammlung vom 8. März 2007 gemachte Zusage umzusetzen, den seinerzeit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionären die Möglichkeit zu geben, die Verwässerung ihrer bisherigen Beteiligungsquote zu reduzieren, welche aufgrund der am 8. März 2007 beschlossenen Kapitalmaßnahmen eingetreten ist. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Inhaber der seinerzeit neu geschaffenen Aktien ausgeschlossen werden. Die im Kapitalerhöhungsbeschluss zur Zeichnung zugelassene Erste Amplificator GmbH hat erklärt, mit dem Ausschluss des Bezugsrechts einverstanden zu sein. Hinsichtlich des weitergehenden Teils von Aktien soll allen Aktionären ein Bezugsrecht zustehen, nicht jedoch sollte Teilmenge II zeitlich nach Teilmenge I ausgenutzt werden bezüglich solcher Aktien, die als Teilmenge I durch das Genehmigte Kapital neu geschaffenen wurden. Diese zusätzliche Kapitalerhöhung beruht auf dem Vorschlag verschiedener außenstehender Aktionäre. Der vorgeschlagene Ausgabebetrag entspricht dem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 9,63. Es handelt sich damit um den gemäß 9 AktG geringsten zulässigen Ausgabebetrag. Für die Kapitalerhöhung soll ein Genehmigtes Kapital geschaffen werden, da vor Durchführung dieser Kapitalerhöhung zunächst die in der Hauptversammlung vom 8. März 2007 beschlossenen Kapitalmaßnahmen wirksam geworden sein müssen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung steht noch nicht fest, ob zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die Eintragung dieser Kapitalmaßnahmen in das Handelsregister erfolgt sein wird. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, von dem Genehmigten Kapital unverzüglich nach Wirksamwerden der am 8. März 2007 beschlossenen Kapitalmaßnahmen Gebrauch zu machen. Gegenwärtig ist vorgesehen, die durch das Genehmigte Kapital zu schaffenden bis zu Vorzugsaktien in die Girosammelverwahrung aufzunehmen und sich um deren Einbeziehung in den Freiverkehr an einer deutschen Börse zu bemühen. Eine darüber hinausgehende Börsennotierung ( 3 Abs. 2 AktG) dieser Vorzugsaktien ist derzeit nicht vorgesehen. Sollte jedoch eine prospektfreie Zulassung zum Kapitalmarkt mit 6

7 vertretbarem Aufwand möglich sein, wird die Gesellschaft erwägen, die notwendigen Schritte einzuleiten, damit diese Vorzugsaktien an mindestens einer der Wertpapierbörsen zugelassen werden, an denen auch die bestehenden Vorzugsaktien gehandelt werden. Düsseldorf, im November 2007 Der Vorstand 7