ERGÄNZENDE GEMEINSAME STELLUNGNAHME

Transkript

1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) ERGÄNZENDE GEMEINSAME STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER AIXTRON SE Dornkaulstraße 2, Herzogenrath Bundesrepublik Deutschland nach 27 Abs. 1 WpÜG zu der am 6. Oktober 2016 veröffentlichten Änderung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) der GRAND CHIP INVESTMENT GMBH c/o Paul Hastings (Europe) LLP Siesmayerstraße 21, Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland an die Aktionäre der AIXTRON SE zum Erwerb aller ausstehenden auf den Namen lautenden Stückaktien dieser Gesellschaft einschließlich aller durch American Depository Shares (ADSs) repräsentierten nennwertlosen Namensaktien AIXTRON-Aktien: ISIN DE000A0WMPJ6 AIXTRON-ADSs: ISIN US : CUSIP Zum Verkauf Eingereichte AIXTRON-Aktien: ISIN DE000A2BPYT0 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte AIXTRON-Aktien: ISIN DE000A2BPSF1

2 1. Allgemeine Informationen zu dieser Ergänzenden Stellungnahme Die Grand Chip Investment GmbH, mit Sitz in c/o Paul Hastings (Europe) LLP, Siesmayerstraße 21, Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB (Bieterin), hat am 29. Juli 2016 gemäß 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ihre Angebotsunterlage nach 11 WpÜG (Angebotsunterlage) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Übernahmeangebot) veröffentlicht. Das Übernahmeangebot richtet sich an die Aktionäre der AIXTRON SE, Dornkaulstraße 2, Herzogenrath, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter der Handelsregisternummer HRB (AIXTRON oder Zielgesellschaft) Der Zweck des Übernahmeangebots ist der Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der AIXTRON (zusammen die AIXTRON-Aktien und jeweils eine AIXTRON- Aktie), einschließlich aller durch American Depositary Shares (zusammen die AIXTRON- ADSs und jeweils eine AIXTRON-ADS) repräsentierten AIXTRON-Aktien, die gegebenenfalls in American Depositary Receipts (zusammen die AIXTRON-ADRs und jeweils eine AIXTRON-ADR) verbrieft sind (die Aktionäre von AIXTRON, einschließlich der Inhaber von AIXTRON-ADSs, werden als AIXTRON-Aktionäre bezeichnet), zu einem Preis von EUR 6,00 in bar je AIXTRON-Aktie. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der AIXTRON haben am 11. August 2016 eine gemeinsame Stellungnahme (Stellungnahme) gemäß 27 Abs. 3 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG auf der Internetseite der AIXTRON unter veröffentlicht. Die Stellungnahme wird von der AIXTRON in der Dornkaulstraße 2, Herzogenrath (tel , fax , e- mail: invest@aixtron.com). zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Veröffentlichung der Stellungnahme wurde zudem im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Ferner haben der Vorstand und der Aufsichtsrat diese Stellungnahme nach dem Recht der Vereinigten Staaten von Amerika (die Vereinigten Staaten oder die USA) bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) als Anlage zur Aufforderungs- /Empfehlungserklärung (Solicitation/Recommendation Statement) auf Grundlage der Schedule 14D-9 (Schedule 14D-9) gemäß Rule 14d-9 und Rule 14e-2 des U.S. Securities Exchange Act of 1934 (in der jeweils geltenden Fassung, und zusammen mit den diesbezüglich erlassenen Regelungen und Vorschriften der U.S. Exchange Act) eingereicht. Die Bieterin hat am 6. Oktober 2016 eine Änderung des Übernahmeangebots (Angebotsänderung) in deutscher Sprache gemäß den 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG sowie eine englische Übersetzung durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Kopien der Unterlagen über die Angebotsänderung werden zur kostenlosen Ausgabe in Deutschland bei der Deutsche Bank AG, GSS/Issuer Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland, Fax: +49 (0) , dct.tender-offers@db.com bereit gehalten. Darüber hinaus steht die englischsprachige Übersetzung der Angebotsunterlage und der Änderung des Übernahmeangebots zur kostenfreien Ausgabe bei D.F. King & Co., Inc. unter D.F. King & Co., Inc., 48 Wall Street, New York, NY 10005, Vereinigte Staaten, 3

3 sowie unter der Rufnummer +1 (877) (gebührenfrei in den Vereinigten Staaten) zur Verfügung. Investoren können die Angebotsänderung, alle darauf bezogenen eingereichten Dokumente sowie weitere bei der SEC eingereichte Dokumente im Internet unter abrufen. Eine entsprechende Hinweisbekanntmachung wurde gemäß 21 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsänderung betrifft die Verringerung der in Ziffer 2 dieser ergänzenden gemeinsamen Stellungnahme (Ergänzende Stellungnahme) näher beschriebenen Mindestannahmeschwelle des Übernahmeangebots. Gemäß 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON haben sich entschlossen, ihre Ergänzende Stellungnahme gemeinsam abzugeben. Der Vorstand hat diese Ergänzende Stellungnahme erörtert und einstimmig beschlossen. Der Aufsichtsrat hat diese Ergänzende Stellungnahme ebenfalls erörtert und einstimmig beschlossen. Diese Ergänzende Stellungnahme betrifft nicht das gesamte Übernahmeangebot, sondern lediglich die durch die Angebotsänderung betroffenen Teile des Übernahmeangebots. Die Ergänzende Stellungnahme ist daher im Zusammenhang mit der Stellungnahme zu lesen. Die in der Stellungnahme enthaltenen Ausführungen zu den tatsächlichen Grundlagen der Stellungnahme und zur eigenen Verantwortung der AIXTRON-Aktionäre gelten für diese Ergänzende Stellungnahme entsprechend. Soweit nicht in dieser Ergänzenden Stellungnahme abweichend bestimmt, sollen definierte Begriffe dieselbe Bedeutung wie in der Stellungnahme haben. Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der AIXTRON gibt die Angebotsänderung keinen Anlass, von der in ihrer Stellungnahme enthaltenen Empfehlung abzuweichen. Diese Ergänzende Stellungnahme wird gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG auf der Internetseite der AIXTRON unter unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht und von der AIXTRON SE in der Dornkaulstraße 2, Herzogenrath zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Die englische Übersetzung dieser Ergänzenden Stellungnahme wird von AIXTRON als Schedule 14D-9/A (Schedule 14D-9/A) als Anlage zur Schedule 14D-9 bei der SEC eingereicht. Investoren können die Angebotsänderung, alle darauf bezogenen eingereichten Dokumente sowie weitere bei der SEC eingereichte Dokumente im Internet unter, abrufen. Kopien des Schedule 14D-9/A können daneben kostenlos von AIXTRON bezogen werden, AIXTRON Inc., 1139 Karlstad Drive, Sunnyvale, CA 94089, United States (tel , a.su@aixtron.com in the U.S.). Schedule 14D-9/A wird auch im Internet unter veröffentlicht. Zusätzlich zu dieser Ergänzenden Stellungnahme in deutscher Sprache wird eine unverbindliche englische Übersetzung auf der vorgenannten Internetseite veröffentlicht. Allein die deutsche Fassung der Ergänzenden Stellungnahme ist verbindlich.

4 2. Angebotsänderung Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge standen unter anderem unter der Bedingung,, dass die Summe der AIXTRON-Aktien (einschließlich durch AIXTRON ADSs repräsentierte AIXTRON-Aktien), für die das Übernahmeangebot angenommen worden ist und für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt worden ist, zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist insgesamt mindestens AIXTRON-Aktien (einschließlich durch AIXTRON-ADSs repräsentierte AIXTRON-Aktien) beträgt (vgl. Ziffer der Angebotsunterlage, die Mindestannahmeschwelle). Vor Änderung des Angebots entsprach die Mindestannahmeschwelle einer Annahmequote von mindestens 60 Prozent der Gesamtzahl von AIXTRON-Aktien (einschließlich durch AIXTRON-ADSs repräsentierte AIXTRON-Aktien). Die Bieterin hat sich am 6. Oktober 2016 entschlossen, die genannte Mindestannahmeschwelle von 60 Prozent auf 50,1 Prozent (entspricht AIXTRON-Aktien, einschließlich durch AIXTRON-ADSs repräsentierte AIXTRON-Aktien) zu senken. Die Vollzugsbedingung unter Ziffer der Angebotsunterlage Mindestannahmeschwelle lautet daher auf Grund der geänderten Angebotsbedingung, die die bisherige Angebotsbedingung gemäß Ziffer der Angebotsunterlage vollumfänglich ersetzt wie folgt: Mindestannahmeschwelle Die Anzahl sämtlicher AIXTRON-Aktien (einschließlich der durch AIXTRON-ADSs repräsentierten AIXTRON-Aktien), für die das Übernahmeangebot rechtswirksam angenommen worden ist und für die ein Rücktritt nicht rechtswirksam erklärt wurde, beträgt zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist insgesamt mindestens AIXTRON- Aktien (einschließlich durch AIXTRON-ADSs repräsentierte AIXTRON-Aktien) (die Mindestannahmeschwelle ). Bei der Feststellung, ob die neue Mindestannahmeschwelle erreicht ist, werden auch diejenigen AIXTRON-Aktien, einschließlich durch AIXTRON-ADSs repräsentierter AIXTRON-Aktien, berücksichtigt, für die die Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist erklärt wurde, diese jedoch, wie in Ziffern und dargestellt, erst nach Ablauf der Annahmefrist durch Umbuchung der AIXTRON-Aktien in ISIN DE000A2BPYT0 rechtswirksam wird. Die Mindestannahmeschwelle entspricht einer Annahmequote von mindestens 50,1 Prozent der Gesamtzahl von AIXTRON-Aktien (einschließlich der durch AIXTRON-ADSs repräsentierten AIXTRON-Aktien), die am Tag der Entscheidung ausgegeben waren. 3. Verlängerung der Annahmefrist Durch die vorgenannte Herabsetzung der Mindestannahmeschwelle innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der bislang geltenden Annahmefrist, hat sich die in Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage genannte Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG um zwei Wochen verlängert und endet nunmehr am 21. Oktober 2016, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, bzw. 18:00 Uhr Ortszeit New York, Vereinigte Staaten. 4. Weitere Annahmefrist Wenn bei Ablauf der Annahmefrist die Gesamtzahl der AIXTRON-Aktien (einschließlich durch AIXTRON-ADSs repräsentierte AIXTRON-Aktien), für welche das Übernahmeangebot rechtsgültig angenommen wurde, ohne dass rechtsgültig ein Rücktritt von der Annahme erklärt wurde, mindestens die Mindestannahmeschwelle (wie angepasst) erreicht und keine Angebotsbedingung endgültig ausgefallen ist, können AIXTRON-Anteilsinhaber, die das

5 Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist nicht angenommen haben, das Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung der Ergebnisse des Übernahmeangebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (Weitere Annahmefrist). Eine Annahme dieses Übernahmeangebots in der Weiteren Annahmefrist ist damit unter anderem davon abhängig, dass zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist die Mindestannahmeschwelle (wie angepasst) erreicht wird. AIXTRON-Aktionäre sollten sich daher nicht darauf verlassen, das Übernahmeangebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen zu können. Die Ergebnisse dieses Übernahmeangebots werden gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG voraussichtlich innerhalb von vier (4) Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht, d.h. der voraussichtliche Tag der Veröffentlichung ist der 27. Oktober Auf dieser Grundlage wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 28. Oktober 2016 beginnen und am 10. November 2016, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, bzw. 18:00 Uhr Ortszeit New York, Vereinigte Staaten, enden. 5. Rücktrittsrecht Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON weisen darauf hin, dass die AIXTRON-Aktionäre, die das Übernahmeangebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben, bis zum Ablauf der (verlängerten) Annahmefrist jederzeit von den durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträgen zurücktreten können ( 21 Abs. 4 WpÜG). Hinsichtlich der Einzelheiten zur Ausübung des Rücktrittsrechts wird auf die in Ziffer 15 der Angebotsunterlage enthaltenen Ausführungen verwiesen. 6. Erwägungen des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Angebotsänderung Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON sind der Auffassung, dass das Übernahmeangebot auch nach der Angebotsänderung aus den in der Stellungnahme dargelegten Gründen im besten Interesse von AIXTRON und der AIXTRON-Aktionäre ist. Ferner erhöht die Verringerung der Mindestannahmeschwelle aus Sicht von AIXTRON Vorstand und Aufsichtsrat die Wahrscheinlichkeit eines Erfolges des Übernaheangebot. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat bewerten, wie bereits in der Stellungnahme unter Ziffer 11 dargestellt, das Übernahmeangebot als im besten Interesse von AIXTRON und den teilhabenden Interessengruppen an AIXTRON, einschließlich der AIXTRON-Aktionäre liegend. Daher begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat auch die Änderung des Angebots. 7. Empfehlung Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat enthält die Änderung des Angebots keine Aussagen, die zu einer Abweichung von der in der Stellungnahme enthaltenen Einschätzung Anlass geben. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher weiterhin übereinstimmend das nunmehr geänderte Übernahmeangebot und empfehlen dementsprechend den AIXTRON- Aktionären nach wie vor, das Übernahmeangebot anzunehmen. Jeder AIXTRON-Aktionär muss jedoch weiterhin unter Würdigung aller relevanten Umstände, seiner individuellen Situation (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Verhältnisse) und seiner persönlichen Einschätzung hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung der AIXTRON und des wirklichen Werts sowie des Börsenpreises der AIXTRON-Aktien selbst darüber entscheiden, ob und inwieweit er das Übernahmeangebot der Bieterin annimmt. Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher Bestimmungen übernehmen Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nicht- Annahme des Übernahmeangebots nachträglich zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen AIXTRON-Aktionär führt. Herzogenrath, 11. Oktober 2016

6 Der Vorstand Der Aufsichtsrat