B.M.P. Pharma Trading AG WKN: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Transkript

1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 14. August 2013, Uhr im Hotel Business & More, Frohmestraße Hamburg Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes der B.M.P. Pharma Trading AG für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrates. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012 Das Geschäftsjahr 2012 schließt mit einem Jahresüberschuss in Höhe von ,51. Es wird beschlossen den Jahresüberschuss mit dem Bilanzverlust des Vorjahres in Höhe von ,47 zu verrechnen und den verbleibenden Bilanzverlust in Höhe von ,96 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes Die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes ist erforderlich, da Herr Rudolf Tiemann sein Amt aus persönlichen Gründen zum Ende der Hauptversammlung am 14. August 2013 niederlegen möchte. Herr Tiemann wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Als Nachfolger für den ausscheidenden Aufsichtsrat, Herrn Rudolf Tiemann, schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Sebastian Voigt, Dipl.-Betriebswirt, Hamburg, für die restliche Amtsperiode des Herrn Rudolf Tiemann in den Aufsichtsrat zu wählen. Seite 1 von 6

2 Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Angaben zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Sebastian Voigt keine 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Stüttgen & Haeb AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf / Hamburg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Schaffung des genehmigten Kapitals 2013/I Das genehmigte Kapital 2005/I, welches die Hauptversammlung am beschlossen hat, ist vollständig ausgenutzt worden. Die Erhöhung des Grundkapitals um EUR ,00 auf EUR ,00 ist am im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu ,00 Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingung Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % sowohl des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung des genehmigten Kapitals, als auch im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt Ihrer Ausnutzung ausgegeben wurden. Seite 2 von 6

3 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 3 des 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 30. Juni 2018 nicht oder nicht vollständig genutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b) 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: (4) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu ,00 Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingung Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % sowohl des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung des genehmigten Kapitals, als auch im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt Ihrer Ausnutzung ausgegeben wurden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 3 des 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 30. Juni 2018 nicht oder nicht vollständig genutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG Der Vorstand hat gem. 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt am Tag der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Seite 3 von 6

4 An die Aktionäre unserer Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2013/I mit einem Nominalbetrag von insgesamt EUR ,00 zu schaffen. Der Vorstand wird hiernach ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu einem der angemessenen Bewertung der Gesellschaft vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Ausgabebetrag bzw. Bezugspreis je Aktie zu erhöhen. Das neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung auch zukünftig den Erfordernissen des Marktes entsprechend rasch und flexibel anzupassen um gegebenenfalls kurzfristig eine Handelsfirma aus dem Pharmabereich in Deutschland zu übernehmen. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet werden. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2013/I des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Unsere Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen sowie internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen oder Teile davon zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Seite 4 von 6

5 Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens 6 Tage vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse in Textform ( 126b BGB) bis spätestens zum 7. August 2013, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), zugehen: Bankhaus Ellwanger & Geiger Börsenplatz Stuttgart Fax: +49 (0)711/ Sina.Kreuzer@privatbank.de Die Aktionäre müssen darüber hinaus gemäß 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform ( 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 24. Juli 2013, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oberhalb dieses Absatzes genannten Adresse bis spätestens zum 7. August 2013, 24:00 Uhr in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der vorstehend zur Anmeldung bezeichneten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis über ihren Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB). Abweichend hiervon richtet sich die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, nach den gesetzlichen Regelungen und den Anforderungen, die diese Institutionen und Personen für ihre Bevollmächtigung aufstellen. Wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dieser über die Anforderungen an die Bevollmächtigung ab. Seite 5 von 6

6 Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden: B.M.P. Pharma Trading AG Bornbarch Fax: +49 (0) Entsprechendes gilt auch für den Widerruf einer Vollmacht. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge von Aktionären gemäß 126 Aktiengesetz bzw. Wahlvorschläge gemäß 127 Aktiengesetz sind per Post, per Telefax oder per ausschließlich an folgende Adresse bzw. an folgende Kontaktdaten zu übersenden: B.M.P. Pharma Trading AG Bornbarch Fax: +49 (0) Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens 30. Juli 2013, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der 126, 127 Aktiengesetz unter der Internetadresse unter der Rubrik Investor Relations zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates liegen ab dem Tag der Bekanntmachung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenlose Abschrift dieser Unterlagen. Hamburg, im Juli 2013 B.M.P. Pharma Trading AG Der Vorstand Seite 6 von 6