Unternehmensnachfolge

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1 Sudhoff Unternehmensnachfolge 5., völlig überarbeitete Auflage dei von Dr. Hcinrich Sudhoff begrundctcn Werkes bearbeitet von Dr. Marius Berenbrok, Rechtsanwalt in Hamburg; Dr. Christoph Froning, LL. M., Rcchtsanwalt in Hamburg; Rudolf-Matthias Hübner, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht in Köln; Dr. Stephan Scherer, Rechtsanwalt in Mannheim; Ulf von Sothen, M.B.A., Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater in Hamburg; Dr. Carola Stenger, LL. M., Rechtsanwältin in Hamburg Verlag C. H. Beck München 2005

2 Inhaltsübersicht Inhaltsverzeichnis... Literaturverzeichnis... Abkürzungsverzeichnis... Einleitung... ix XLiX i.v Lxiii A. Erbrecht 1. Abschnitt. Einführung 5 1 Der Übergang des Vermögens Abschnitt. Der erbrechtliche Erwerb des Nachlasses 5 2 Die gesetzliche Erbfolge und die Geltung deutschen Erbrechts Die gewillkürte Erbfolge durchtestament Die gewillkürte Erbfolge durch Erbvertrag Auslegung. Anfechtung. Nichtigkeit und Unwirksamkeit letztwilliger Verfügungen Abschnitt. Die Anordnungen des Erblassers 5 6 Die Erbeinsetzung Vermächtnisse Vor- und Nacherbfolge Testamentsvollstreckung undvollmacht aufdentodesfall Auflagen Abschnitt. Die Nachlass-Abwicklung 5 11 Ausschlagung und Annahme der Erbschaft Die Haftung des Erben Die staatlichen Aufgaben im Erbrecht und der Erbschein Die Miterbengemeinschaft Der Erbschaftsanspruch Der Erbschafts- und der Erbteilskauf Abschnitt. Der Ausschluss von der Erbfolge 5 17 Das Pflichtteilsrecht Der Erb- und Pflichtteilsverzicht sowie die Erbunwürdigkeit P V

3 Ubersicht B. Vorweggenommene Erbfolge 1. Abschnitt. Grundfragen 5 19 Einleitung Schuldrechtliche und steuerrechtlichc Einordnung der vorweggenommenen Erbfolge Zivilrechtliche Formvorschriften Gesellschaftsrechtliche Zustimmungserfordernisse und Stimmquoren Sonstige Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse Typische Verpflichtungen des Beschenkten oder anderer Erbanwärter im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge Rückgängigmachung des Aktes der vorweggenommenen Erbfolge Sicherungsinstrumcnte für den Erblasser Abschnitt. Gestaltungsformen zur Durchführung der Generationennachfolge 5 27 Entschcidungsgesichtspunkte Übertragung des einzelkaufmännischcn Unternehmens auf den Nachfolger Beteiligung des Nachfolgers am einzelkaufmännischen Unternehmen Die Aufnahme des Nachfolgcrs in die Personengesellschaft Übertragung einer Gesellschaftsbeteiligung an einer Pcrsonengcscllschaft auf den Nachfolger Die Beteiligung des Nachfolgers an einer Kapitalgesellschaft Die Übertragung der Mitgliedschaft an einer Kapitalgcscllschaft Gesellschaftsrechtliche Sonderfalle Abschnitt. Sonderfall Hofubergabe 5 35 Überblick über das landwirtschaftliche Sondernachfolgerecht In dieserauflage nickt belegt In dieseraufluge nicht belegt \ VI I C. Gesellschaftsrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten 1. Abschnitt. Übersicht über die Gesellschaftsformen 5 38 Einleitung Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts Die offene Handelsgesellschaft Die Kommanditgesellschaft Die GmbH & Co. KG Stille Gesellschaft und Untcrbctciligung Nachfolge und Haftung bei Personengesellschaften Gesellschaft mit beschränkter Haftung i

4 Ubersicht 8 46 Die Aktiengesellschaft Q 47 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien Q 48 Nachfolgeregelungen bei Kapitalgesellschaften Q 49 Der Beirat als Kontrollinstrument Die Stiftung D. Steuerrecht Q 51 Unternehmensveräußerung fj 52 Unternehmensaufgabe Q 53 Unternehmensverpachtung $54 Erbfall Q 55 Vorweggenommene Erbfolge < 927 E. Gestaltung der Nachfolge durch Umwandlung des Unternehmens 1. Abschnitt. Überblick fj 56 Allgemeines fj 57 Möglichkeiten der Umwandlung Q 58 Der richtige Zeitpunkt Abschnitt. Die Umwandlung des Unternehmens als Gestaltungsmittel Q 59 Wechsel in haftungsbegrenzte Rechtsform Q 60 Schrittweise Übertragung des Unternehmens auf die Nachfolger Q 62 Ausgleich zwischen dem Unternehmer-Nachfolger und anderen Erben oder zwischen mehreren Unternehmer-Nachfolgern.... Q 62 Fehlen eines Unternehmer-Nachfolgers fj 63 Steuerliche und bilanzielle Erwägungen Abschnitt. Durchführung der Umwandlung fj 64 Vorgehen nach dem Umwandlungsgesetz Q 65 Andere Methoden der Umwandlung fj 66 Wahl der richtigen Umwandlungsmethode Abschnitt. Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts fj 67 Allgemeines zum Umwandlungssteuerrecht fj 68 Steuerliche Auswirkungen der Verschmelzung fj 69 Steuerliche Auswirkungen der Spaltung Q 70 Steuerliche Auswirkungen des Formwechsels VII

5 Übersicht F. Gestaltungsmodelle der Unternehmensnachfolge Q 71 Familiengesellschaften Gründung einer Familien-Grundbesitzgesellschaft Q 73 Wiesbadener Modell fj 74 Nachfolge beim Einzelunternehmen Q 75 Familien-Holding Q 76 Betriebsverpachtung Q 77 Unternehmensübertragung durch Schenkung Q 78 Betriebsübergang mit laufender Gegenleistung Q 79 Betriebsübergang gegen einmalige Ausgleichsleistungen Q 80 Vermächtnis und Teilungsanordnung Q 81 Gestaltung des Güterstandes Q 82 Pflichtteilsgestaltung Sachverzeichnis