Beck`sche Musterverträge 50. Gemeinnützige GmbH. von Thomas von Holt, Christian Koch. 2. Auflage

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1 Beck`sche Musterverträge 50 Gemeinnützige GmbH von Thomas von Holt, Christian Koch 2. Auflage Gemeinnützige GmbH Holt / Koch schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: GmbH-Gesetz Verlag C.H. Beck München 2009 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 IX K A. Einführung... 1 I. Die ggmbh als Ausdruck der Ökonomisierung des Dritten Sektors Wirtschaftliche Bedeutung der ggmbh Entwicklung des Dritten Sektors Perspektiven für den Dritten Sektor und die ggmbh... 4 II. Die GmbH im verbandlichen und kommunalen Umfeld Das Sanduhr-Modell Wirtschaftliche Aktivitäten bei Verbänden Wirtschaftliche Aktivitäten bei Kommunen III. Typische Anwendungsbereiche der ggmbh Auslagerung zur Trennung von Verband und Betrieb Die kommunale Auslagerung Gemeinschaftsunternehmen Konzernorganisation mit Profit Center Erwerbsorientierte Unternehmensgründung IV. Rechtliche Grundlagen Wesen der GmbH Gesellschaftsvertrag Rechtsformenvergleich Rechtsquellen Gesellschaftszweck Gesellschaftskapital Gesellschafter Geschäftsführer Aufsichtsrat Beirat Rechnungslegung V. Strategische Gestaltungsspielräume Erwartungen an die ggmbh Stellung im Verbund mit anderen Körperschaften Corporate Identity Interne Anspruchsgruppen und Mitbestimmung Gewinnverwendung... 74

3 X 6. Externe Anspruchsgruppen... K75 7. Strategische Planung, Kontrolle und Geschäftsführung VI. Nonprofit Governance Aktuelle Diskussion Empfehlungen im Überblick VII. Gründung der ggmbh Übersicht Vorgründungsgesellschaft Herausarbeitung der konkreten Ziele Chancen und Risiken der Zielerreichung abwägen Zusammenstellung der Beteiligten und Interessenten Rechtsformwahl Formulierung des Gesellschaftszwecks Erarbeitung der Organisationsstruktur Entwurf der Satzung, Erstellung eines Gründungskonzeptes Abstimmung der Satzung mit der Finanzverwaltung Einbeziehung wichtiger Vertragspartner Errichtung der Gesellschaft Anmeldung beim Handelsregister Die ggmbh ig Aufbau der Organisation und strategische Planung VIII. Vor- und Nachteile der Steuerbegünstigung IX. Gemeinnützigkeitsrechtliche Grundlagen Risikofaktor Steuerrecht Europäische Auswirkungen auf das Gemeinnützigkeitsrecht Voraussetzungen der Steuerbegünstigung Auswirkungen der Steuerbegünstigung Das Spendenrecht B. Textabdruck der Satzungstexte I. Satzungstext Variante 1 (mehrere Gesellschafter) Firma, Sitz Zweck und Gegenstand des Unternehmens Ideelle und organisatorische Ausrichtung der Gesellschaft Gemeinnützigkeit

4 XI 5 Stammkapital, Geschäftsanteile K a Pflichten der Gesellschafter Organe der Gesellschaft Gesellschafterversammlung Funktion und Aufgaben Gesellschafterversammlung Innere Ordnung Gesellschafterversammlung Sitzungen Geschäftsführung und Vertretung Aufsichtsrat Funktion und Aufgaben Aufsichtsrat Innere Ordnung Aufsichtsrat Sitzungen Beirat (fakultativ) Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Prüfung Bekanntmachungen Verfügungen über Geschäftsanteile a Ausscheiden aus der Gesellschaft Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung der Gesellschaft Schlussbestimmungen II. Satzungstext Variante 2 (ein Gesellschafter) Stammkapital, Geschäftsanteil Gesellschafterversammlung Innere Ordnung Gesellschafterversammlung Sitzungen Aufsichtsrat Innere Ordnung C. Satzungstexte mit Erläuterungen Firma, Sitz Zweck und Gegenstand des Unternehmens Ideelle und organisatorische Ausrichtung der Gesellschaft Gemeinnützigkeit Stammkapital, Geschäftsanteile a Pflichten der Gesellschafter Organe der Gesellschaft Gesellschafterversammlung Funktion und Aufgaben Gesellschafterversammlung Innere Ordnung Gesellschafterversammlung Sitzungen Geschäftsführung und Vertretung Aufsichtsrat Funktion und Aufgaben Aufsichtsrat Innere Ordnung Aufsichtsrat Sitzungen Beirat (fakultativ)

5 XII 15 Geschäftsjahr, Rechnungslegung Kund Prüfung Bekanntmachungen Verfügungen über Geschäftsanteile a Ausscheiden aus der Gesellschaft Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung der Gesellschaft Schlussbestimmungen D. Übersichten, Checklisten und weitere Mustertexte I. Gliederung und Bestandteile eines steuerbegünstigten Gesellschaftsvertrages II. Übersicht zu gesellschaftsvertraglichen Gestaltungsalternativen III. Gesellschaftsvertragsmuster Alleingesellschafter ohne Aufsichtsrat Firma, Sitz Zweck und Gegenstand des Unternehmens Ideelle und organisatorische Ausrichtung der Gesellschaft Gemeinnützigkeit Stammkapital, Geschäftsanteile Gesellschafterversammlung Funktion und Aufgaben Gesellschafterversammlung Innere Ordnung Gesellschafterversammlung Sitzungen Geschäftsführung und Vertretung Geschäftsjahr Bekanntmachungen Schlussbestimmungen IV. Muster einer Mediations- und Schiedsklausel V. Checkliste Geschäftsführeranstellungsvertrag VI. Checkliste Betriebsübertragungs- und Pachtvertrag 221 VII. Struktur des Letter of Intent VIII. Checkliste Due Diligence IX. Übersicht zu typischen Durchgriffshaftungsrisiken. 227 X. Checkliste Unternehmensverbundrichtlinie XI. Übersicht zur umsatzsteuerlichen Organschaft XII. Checkliste Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat XIII. Checkliste Geschäftsordnung für die Geschäftsführung XIV. Checkliste Nonprofit Governance XV. Muster des Protokolls der Gründungsversammlung 237

6 XIII XVI. Ablaufplan zur GmbH-Gründung... K239 XVII. Struktur eines Geschäftsplans XVIII. Muster einer Rangrücktrittsvereinbarung XIX. Checkliste Selbstevaluation des Aufsichtsrates XX. Checkliste Balanced Scorecard in Nonprofit-Organisationen XXI. Übersicht zu Public Private Partnership (PPP) E. Weiterführende Hinweise zu Literatur und Rechtsprechung 249 F. Literaturempfehlungen und Links G. Stichwortverzeichnis

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